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1、上海上市公司协会副会长兼秘书长周泽洪在“倡导独立董事、监事会最佳实践”视频座谈会上的发言9月27日 上海上市公司协会副会长兼秘书长周泽洪在倡导最佳实践工作视频会议上讲话尊敬的庄主席、李会长、各证监局、上市公司协会领导：公司治理是上市公司规范运作的基础，是公司持续健康发展的制度保障，是促进上市公司价值最大化和保证市场各参与方利益的重要机制。在我国目前的公司治理结构中，独立董事参与公司董事会的决策、改善董事会的结构和质量，减少内部人控制；监事会作为公司“三会”中的监督机构专门对董事会和高级管理人员以及公司运行进行监督，已成为公司治理结构中不可或缺的重要组成部分。上海上市公司协会自去年成立以来，在会
2、长、浦发银行董事长吉晓辉先生的领导下，在上海证监局的业务指导下，坚持以服务会员为出发点、以提高上市公司质量为落脚点，努力完善上市公司治理。特别是中上协创导开展最佳实践活动、李小雪执行副会长亲临协会指导以后，协会围绕提高董监高的规范意识和行为，提高监事会运作能力和效率，提高回报股东的责任和能力，采用调研、交流、培训、研讨、考察等积极有效的方式开展各项活动，取得了一定成效。下面，请允许我代表上海上市公司协会就如何发挥独立董事、监事会作用方面所做的工作汇报如下，不当之处请批评指正。一、协会结合最佳实践活动开展工作的情况1.开展问卷调查为摸清辖区上市公司独立董事、监事会以及董事会专门委员会、董事会秘书
3、履职环境和运作现状，以便有针对性的开展工作，日前我协会会同上海证监局，设计调查问卷，拟定上百道问题，对辖区203家上市公司进行了董事会秘书、独立董事、监事会履职状况的书面调研，已收回调查问卷440余份。具体调研成果正在形成过程中。2.专题研讨交流依托协会监事长委员会开展了：监事如何在公司治理中发挥应有的作用、监事会如何在公司治理中确定角色和找准定位、现阶段监事会与上市公司治理的作用及存在问题、从内控体系建设看监事会工作的转变等专题的研讨和交流。3.学习借鉴国外监事会运作的先进经验。监事会制度源自于欧洲大陆。我们专门组织辖区上市公司监事会成员，听取德国DA公司的监事会主席专题介绍德国监事会运作的
4、情况，拓宽上市公司监事会运作的思路。4.组织开展上市公司董监高培训。因为换届，上市公司每年会产生不少新任董事、监事和高管；监管部门每年也会出台不少法规政策，因此抓好教育培训工作，提高董、监、高的履职尽责能力，有着重要的意义。今年以来，我协会已经（正在）举办了三期董监高培训班，其中包括一期上市公司董事长总经理的培训。辖区的上市公司共计近600名董监事参加了培训。5.开展好书推荐活动。 协会还向辖区全部上市公司监事会赠送中国金融出版社出版的监事会制度研究与实践一书，供其学习和参考。二、辖区公司的案例介绍1.独立董事案例如：上海汽车，经过实践，探索形成了SAIC的独立董事工作方法。Sound str
5、ucture(结构合理)，强调董事会人员来源、专业结构的合理，这对于提升董事会科学决策水平和规范运作至关重要。该公司独董超过三分之一，加上外部董事超三分之二，公司经营层只有总裁一人进入董事会。Applicable Regulations(制度保证)，公司在内部流程机制方面制定非常细致的规程，确保独立董事和外部董事的知情权，为行使督促、指导、审核等职责提供制度保证，明确独立董事有权外聘审计机构对公司具体项目开展独立审计；公司还建立年度例会工作机制，定期召开独立董事和外部董事会议，接受其工作指导和监督质询。Independent Investigation(独立调研)，公司每年组织独立董事和外部董
6、事进行实地调研。同时，独立董事和外部董事有权随时就某事项开展飞行调研，突击询问公司任何职员。Consecutive Commnication(持续沟通)，公司重大决策事项由独立董事和外部董事事先审议，充分发挥其专业特长，公司定期编制重要信息双周刊供其了解掌握，还利用独立董事、外部董事的专长为公司干部培训授课，推动公司管理工作的开展。SAIC工作法运用多年，独立董事和外部董事的作用得到了充分的发挥；公司规范水平迈上新的台阶，规范也为公司跨越式发展打好了基础。2.监事会的案例。监事会如何有效发挥监督作用，是困扰我国上市公司治理的一大难题。辖区上市公司根据不同公司性质进行了一些自主的探索。如：监事会
7、与纪委工作的有效衔接。上海石化通过制度设计，将监事会工作与公司纪委工作进行衔接。一是推荐党委副书记或纪委书记（有些公司是副书记兼任纪委书记），为公司的监事长，确保监事长拥有足够的监督权和重大信息知情权；二是监事会与董事会办公室分开，由纪检办代为行使或者组建独立的监事会工作团队，确保监事会能够独立行使监督权。这种做法比较适合于国有控股上市公司。对于那些不设纪委的上市公司，以及由于各种原因，控股股东负责人不在上市公司董事会任职的公司来说，让监事会发挥应有监督作用的做法有：推荐控股股东负责人或实际控制人担任上市公司监事长。还有的公司如:上海建工集团总裁担任公司的董事长，集团的董事长担任公司的监事长，
8、监事会列席所有的董事会，对董事、经理的履职情况掌握非常透彻，也取得了很好的监督效果。三、下阶段工作设想1.多举措开展最佳实践活动。根据中上协的统一安排，我会将继续通过面上发动、重点指导，在辖区内征集最佳实践案例。并把最佳实践案例编成教材，通过研讨会、交流会等形式，向辖区公司推广其经验，引导公司从被动接受公司治理制度安排，到自觉自愿发挥公司治理机制作用，全面提升辖区公司治理水平。2.多渠道宣传最佳实践案例。 利用协会网站和社会媒体大力宣传最佳实践的好做法、好经验，把优秀的经验通过多渠道传播，普及公司治理的理念，全面提高上市公司可持续发展能力。适时组织公司进行最佳实践的网上路演，扩大最佳实践的受众
9、群体，提振投资者信心。 3.加大董、监、高培训力度。 将最佳实践案例教材作为今后一段时间董监高培训班的必备课程，力争在今年对辖区203家上市公司3689名中三年未经后续培训的约1000余名董、监、高轮训一遍。 4.组织力量进行专题研究。 在辖区独立董事、监事会履职环境调研的基础上，组织若干课题组，全面分析辖区独立董事、监事会在公司治理中的现状，针对存在的问题、困惑、难点，编写独立董事、监事会工作指导细则，供辖区上市公司参考,对需要完善法律法规的，向相关部门提出对策与建议。 5.尝试开展辖区推优评优活动。 加快研究最佳董事会、最佳监事会、最佳公司治理的评选标准、指标、程序等，在条件成熟的时候，组织辖区上市公司开展评优活动。