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1、关于加强保险机构资金运用关联交易监管工作的通知的解读与提示摘要2022年5月31日，中国银保监会印发关于加强保险机构资金运用关联交易监管工作的通知（银保监规202211号，以下简称“通知”或“11号文”）。11号文在内容上，强调与重申了现有监管政策和过往治理乱象的重点；在监管目的上，11号文作为银行保险机构关联交易管理办法（银保监会令2022年第1号，以下简称“1号令”）出台后的落地之举，与年初关于开展保险资金运用关联交易专项检查的通知、2022年5月份中国银保监会办公厅关于印发2022年银行保险机构股权和关联交易专项整治工作要点的通知等一脉相承，可见监管部门对关联交易违法违规问题的高压态势，
2、不断向市场主体传导监管压力，坚决遏制保险资金运用关联交易不当行为蔓延势头。一11号文主要内容1 关联交易管理“三不得”一是保险机构关联方不得干预、操纵资金运用，严禁利用保险资金进行违法违规关联交易；二是保险机构应当加强资金运用关联交易决策审批程序管理，严格执行决策审批流程、授权机制及回避机制，不得存在倒签、漏签、授权不符、未遵守回避原则等行为。三是保险机构应发布资金运用关联交易信息披露公告，不得存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2 资金运用业务“三不得”一是不得通过隐瞒或者掩盖关联关系、股权代持、资产代持、抽屉协议、阴阳合同、拆分交易、互投大股东等隐蔽方式规避关联交易审查或监管要求。二是
3、不得借道不动产项目、非保险子公司、第三方桥公司、信托计划、资管产品投资、银行存款、同业拆借，或其他通道、嵌套方式变相突破监管限制，为关联方或指定方违规融资。三是不得通过各种方式拉长融资链条、模糊业务实质、隐匿资金最终流向，为关联方或指定方违规融资、腾挪资产、空转套利、隐匿风险等。3 违法违规关联交易实施“三方处罚”对违法违规股东及关联方，录入不良记录数据库、纳入不良股东名单、社会公开通报、限制或暂停关联交易、限制股东权利、责令转让股权、限制市场准入,督促或责令承担赔偿责任；对违法违规保险机构，逐次计算罚款金额，没收违法所得、限制业务范围、停止接受新业务、吊销业务许可证；对配合保险机构开展资金运
4、用违法违规关联交易的机构或个人，记录其不良行为，通报其行业主管部门；情节严重的，禁止保险机构与其合作，并建议有关监管部门依法给予行政处罚。对相关责任人，特别是董事、监事、高级管理人员，警告、责令改正、记入履职记录并行业通报、罚款、撤销任职资格，禁止一定期限直至终身进入保险业，督促或责令承担赔偿责任。以上主体违法违规情节严重、性质恶劣、屡查屡犯的保险机构和个人，还将从重处罚，并进行行业通报和公开披露。二保险机构资金运用类关联交易监管1 资金运用类关联交易的主要监管规则根据1号令、保险公司资金运用信息披露准则第1号：关联交易（保监发201444号）等规定，资金运用类关联交易的具体内容和金额计算标准
5、如下表所示：2 资金运用类关联交易的限额管理根据1号令第20条，保险机构资金运用类关联交易应当符合一系列指标，控制资金运用类关联交易的集中度。注：保险机构与其控股的非金融子公司投资关联方的账面余额及购买份额应当合并计算并符合前述比例要求。但保险机构与其控股子公司之间，以及控股子公司之间发生的关联交易，不适用上述规定。需说明的是，上述监管规定是“资金运用类关联交易的账面余额”概念，与“资金运用类关联交易金额”是不同的监管内容。例如：A公司初始购买了关联方管理的金融产品（底层基础资产不涉及关联方）1亿元，后赎回2000万元，期间累计发生管理费100万元，则“资金运用类关联交易的账面余额”为8000
6、万元，“资金运用关联交易金额”为100万元。三对保险机构资金运用业务和关联交易管理的提示关联交易管理没有一劳永逸，只有持之以恒；没有“完成时”，只有“进行时”。提示保险机构在资金运用关联交易中：一是保持对关联交易事项的关注，对照监管规则和管理制度，主动识别资金运用类关联交易。二是涉及资金运用类关联交易的，应主动履行关联交易决策审批。严格执行决策审批流程、授权机制及回避机制，未经关联交易前置决策不得开展签署合同等后续操作。三是资金运用类关联交易原则上均需披露，应对关联交易披露和报告保持敬畏。披露和报告是监管非现场检查的主要渠道，应报未报、应批未批或内容、格式存在重大差错的，将导致关联交易管理功亏一篑。四是资金运用的部门应注意资金运用类关联交易限额，避免超限额投资。建议积极探索投资市场化金融机构开发的金融产品，丰富资金投资渠道、降低关联交易风险。7