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1、理财账户投资者信息完整性！跨行代销整顿2022年8月25日，中国银保监会发布理财公司内部控制管理办法（“理财公司内控办法”），自公布之日起施行。理财公司内控办法第十五条要求“理财公司应当建立理财账户管理制度，理财账户用于登记投资者持有的本机构发行的所有理财产品份额及其变动情况”；同时对“理财账户”的信息采集提出了很高的要求，即“理财公司应当在完整准确获取投资者身份信息，采取有效措施核实其真实性的基础上，为每位投资者开立独立唯一的理财账户，提供理财账户信息查询服务。” 可见，理财公司内控办法不仅要求理财公司为每一个投资者开立对应的、唯一的理财账户，还将“完整准确获取投资者身份信息”并“核实其真实
2、性”，作为“理财账户”开立的必要前提。但是在实践中，在资管产品代销模式下，代销机构普遍拒绝将完整的投资者基本信息（尤其是联系方式）告知管理人，管理人实际上不可能获得“完整”的投资者身份信息。这并不是某一个或某一类资管机构面临的问题，这是整个资产管理行业集体面临的困难。鉴于代销对于资管产品管理规模扩张的极端重要性，任何资管机构要在业务上有所作为，在很大程度上都需要依赖于代销机构线下网点或线上渠道的销售能力。除了少数管理能力出众、被投资者追捧的资管机构，大多数的资管机构在和代销机构的博弈中，并无优势。就资产管理行业而言，每一个管理人，无论是公募基金、私募基金、信托公司、券商资管公司等，都会为资管产
3、品的投资者开立资管产品账户。投资者可以通过登录资管账户，执行查询资管产品净值、进行产品申赎等行为。但是，就这些资管产品账户的开立，相关行业监管法律并没严格要求管理人获取投资者身份信息须达到“完整”的程度。而这一次，中国银保监会颁布的理财公司内控办法关于理财账户投资者身份信息完整性的要求，可谓是资管行业的最高标准。本文纲要一、投资者的身份信息从哪里来二、什么是“完整”的身份信息三、管理人和代销机构关于客户尽职调查的争议四、资管代销中客户尽职调查解决方案的探讨五、当前我国理财市场驶入代销新赛道结语一、投资者的身份信息从哪里来理财公司投资者的身份信息有两个源头：（1）投资者适当性（investors
4、 suitability）管理；和（2）客户尽职调查（customer diligence）。这两个源头分别服务于不同的目的，属于不同的监管领域，由不同的监管规则来指导。这两个源头所获取的信息内容有所交叉，但不尽相同。相较于“客户尽职调查”，从“投资者适当性管理”中获取的投资者身份信息较少，其中还包括诸多不属于投资者身份信息的内容，如投资者投资经历、家庭金融净资产、个人收入、企业净资产等信息。因此，就开立“理财账户”而言，投资者的身份信息既可以来源于“投资者适当性”，也可以来源于“客户尽职调查”，只要能够满足“理财账户”开立的目的就可以。二、什么是“完整”的身份信息在中国人民银行关于“客户尽职
5、调查”的一系列监管规则中，只有“身份基本信息”的概念，而没有“完整身份信息”的定义。合理理解，如果理财公司可以获得“客户尽职调查”意义上的“完整”的“身份基本信息”1，则既可以满足客户身份识别的要求，也足以满足理财账户开立的监管要求。理财公司客户尽职调查/理财账户开立客户身份基本信息自然人客户-姓名、性别、国籍、职业、住所地或者工作单位地址、联系方式，身份证件或者身份证明文件的种类、号码和有效期限。- 客户的住所地与经常居住地不一致的，以客户的经常居住地为准。法人、其他组织和个体工商户客户-名称、住所、经营范围、组织机构代码、税务登记证号码；- 可证明该客户依法设立或者可依法开展经营、社会活动
6、的执照、证件或者文件的名称、号码和有效期限；- 控股股东或者实际控制人、法定代表人、负责人和授权办理业务人员的姓名、身份证件或者身份证明文件的种类、号码、有效期限。三、管理人和代销机构关于客户尽职调查的争议反洗钱法和中国人民银行的反洗钱监管规范，共同建立了金融机构可以在销售其发行的金融产品的业务场景下，委托代销机构代为进行客户尽职调查的规则体系。此规则体系适用于机构性质为“金融机构”的管理人，如公募基金、信托、证券公司资管子公司等。对于理财公司而言，根据理财公司理财产品销售管理暂行办法第三条之规定，理财产品的代销机构只能是两类机构：（1）其他理财公司；和（2）可吸收公众存款的中外资银行、城市信
7、用社、农村信用社。显然，在代销模式之下，对理财产品投资者的“尽职调查”，也必然是由代销机构来完成。在资管产品的代销业务中，就“客户尽职调查”，在管理人和代销机构之间的问题主要有三类：3.1 管理人和代销机构的客户尽职调查标准不一致在管理人和代销机构同为金融机构的情况下，由于彼此之间产品业务、客户群体、风险偏好等诸多方面不同，各自的“客户尽职调查”制度、政策、流程也必然存在一定的差异。这些差异在代销业务的客户尽职调查中，往往体现为管理人和代销机构就使用哪一方的标准产生不同意见。一般而言，为了更好地控制风险，应当选择适用更严格的“客户尽职调查”标准。但问题在于，如果代销机构的标准更严格，管理人会担
8、心影响资管产品的销售；如果管理人的标准更严格，代销机构也不愿意改变其实施已久的系统设置和“客户尽职调查”工作流程。在管理人和代销机构都是中资机构的情况下，这个问题并不难解决，通常最后还是依强势的代销机构的“客户尽职调查”标准来行事。但如管理人是外资机构，就不容易解决。来自母国反洗钱反恐融资监管的压力，往往迫使外资管理人坚持适用其母国的标准，而其中一些内容显然远高于中国市场的一般性实践，比如对投资资金来源的严格审查。3.2 代销机构不愿将完整的客户身份信息告知管理人由于代销机构顾虑客户资源流失、担心管理人跳过代销机构直接联系投资人销售资管产品，因此普遍地不会将在客户尽职调查中获取的客户基本信息（
9、尤其是联系方式）完整地告知管理人。代销机构宁愿不代销资管产品，也不会同意将投资者的联系方式分享给管理人，因为显然长期牢牢掌握宝贵客户资源远比短期赚取代销费用重要的多。从资管监管规则的角度来看，毫无疑问，受托开展客户尽职调查的代销机构应将客户必要信息及时告知、转交管理人。但在资管行业实际业务开展中，由于现实的利益纠葛，监管规则的实际执行并非如此。由于管理人无法获取完整的投资者基本信息，这使得其在事实上不可能满足获取“完整客户身份信息”的监管要求。这是当前资管产品业务中，颇让资管产品管理人感到棘手、却又苦于难以解局的合规难题。3.3 代销机构不愿将完整的尽职调查材料交付管理人与不同意将投资者的联系
10、方式分享给管理人类似，一些代销机构也拒绝将完整的客户尽调材料交给管理人，而仅提供一些经过加工、挑选之后的总结性或描述性信息。虽然与客户联系方式相比，客户尽调材料没有那么敏感，但一些代销机构的配合程度依然不高。甚至在管理人接受反洗钱监管机构现场检查时，代销机构也拒绝向管理人提供完整的客户尽职调查资料。四、资管代销中客户尽职调查解决方案的探讨资管产品代销中的“完整客户信息”获取问题，集中体现了资管监管规则从书面规定到实践落实中的距离。从监管规则的角度，这并不是一个问题：管理人可以在协议中清晰约定如代销机构不能配合履行客户尽职调查义务、不交付“完整的客户身份信息信”，管理人有权终止代销合同并另行聘请
11、代销机构。但是在实践中，当整个资管代销行业都采取相同的自我保护措施，拒绝将完整的投资者身份信息和身份资料交给资管产品管理人，这使得管理人实际上没有可能以更换代销机构的方式来获取“完整”的客户身份信息。商业问题还是需要以商业的方法来解决。结合对法规的理解和实践的经验，以下建议供参考：4.1 强化对代销机构洗钱风险管理能力的持续监测监管规则不断演化发展，代销机构是否能跟上监管的节奏、将最新的监管要求内置于其“客户尽职调查”内部政策、操作流程和信息系统至关重要。管理人不能在签订委托协议之后就不再关注代销机构的“客户尽职调查”能力，完全信任代销机构的自我管理。管理人可以考虑至少每一年，要求审阅代销机构
12、制定的“客户尽职调查”政策、操作流程等管理制度，以确定代销机构已经将最新的反洗钱监管要求融汇于日常实践之中。4.2 阶段性抽查代销机构客户尽职调查工作的质量代销机构已完成的投资者“客户尽职调查”工作，直接决定着管理人可能承担之监管责任的大小。同样基于风险的考量，管理人不宜完全信任代销机构对其“客户尽职调查”质量的报告。管理人可以考虑每一段合理的时间段（如6个月），现场或非现场挑选一定比例，对代销机构已经完成的“客户尽职调查”进行复核，以检查工作质量是否已经达到委托协议中约定的要求，并对其中发现的不足之处要求代销机构及时整改。4.3 接受不完整客户身份信息，但约定好责任分担管理人无法取得投资者完
13、整的身份信息，尤其是投资者联系方式的信息，这是资管产品代销业务的普遍现状，不是某一个管理人可以改变的行业性问题。如果需要倚赖代销渠道，就不得不接受这样的瑕疵。管理人可以考虑在委托协议中对此瑕疵可能引发的后果作出进一步的约定，如在监管机构的现场检查中，因代销机构不予配合提供完整的客户信息而导致管理人被监管机关处罚的，管理人可以向代销机构追偿。五、当前我国理财市场驶入代销新赛道据中国理财网披露，截至2022年6月末，有存续产品的25家理财公司均开拓了代销渠道，代销余额为18.95万亿元。具体来看，3家理财公司的理财产品仅由母行代销，22家理财公司的理财产品除母行代销外，还打通了其他渠道，如下图所示
14、：理财子总体代销机构分为三种类型：已成立理财子的银行；未成立理财子的中小银行；直销银行。而为了进一步看出理财子渠道拓展特点，下文进一步从代销行的类型进行分类。从理财子角度来看，其渠道探索特点如下：1、六大行均开展第三方代销，其中中银与交银、建信与交银均进行了交叉代销。大行中，交银理财表现最为积极，代销行涉及国有行、股份行、城农商行、民营银行与直销银行；2、股份行中，招银理财的代销合作机构均为头部机构，包括6家国有大行、7家股份行、3家头部城商行以及网商和微众两家头部民营银行；兴银理财与245家银行签署代销合作协议，涵盖5家大行、10家股份行，9家民营银行及近200家城农商行，通过兴业旗下“财富
15、云”平台持续拓展银行理财代销市场，将理财产品输送到三四线及农村地区。2021年之后，兴银理财渠道探索的数量有所放缓，但每月平均仍与数十家机构签订代销协议；今年3月底统计数据中，平安理财就与福建省联社及下辖67家行社签署合作代销协议及完成系统对接。3、城商行中南银理财与苏银理财合作机构较为广泛，两者的共同点是均与江苏地区的农商行签署代销协议，代销机构呈现一定的地域集中性特征。4、两家直销银行百信银行与中邮邮惠万家银行今年均与多家理财子签署代销协议。据不完全统计，截至2022年8月，百信银行与18家理财公司签订合作代销协议，中邮邮惠万家银行与4家理财公司签订合作代销协议。其中，中邮邮惠万家银行系邮
16、储银行出资50亿设立，于2022年1月成立，成立半年多时间，已与中邮、光大、兴银、信银理财合作。5、招银理财、兴银理财、信银理财均打通工商银行私行部渠道，为高净值人群输送优质理财产品。上述从理财公司的角度，可以看出当前在其直销渠道几乎为0的大背景下，各家除母行代销外，均积极打通非母行代销渠道。于母行而言，其代销非自家理财公司产品主要由两点考虑：一是理财公司已从母行独立出来，不再是以前银行内部的资管部；二是各家均开始重视财富管理，为客户提供全行业的优质理财产品，提升客户粘性。下文笔者将选取部分银行，根据其年报/半年报披露信息来看当前代销局势。目前，部分银行在打造理财超市，如中邮邮惠万家银行、兴业
17、银行的银银平台。上述银行部分代销数据如下（均取自2022年半年报内容）： 招商银行共引入招银理财和9家友行理财子公司，通过市场化筛选引入资管机构入驻“招财号”开放平台。报告期内实现代销理财收入33.55亿元； 交通银行与9家行外机构建立代销理财产品合作关系，丰富客户投资选择。报告期内，代销理财产品余额8719.23亿元，实现理财净收入15.84亿元； 平安银行报告期内实现代理理财收入4.24亿元，同比增长29.3%； 民生银行报告期内代销理财收入14.76亿元。当前我国理财市场已驶入代销新赛道，管理人和代销方如何进行责任划分和认定显得尤为重要。结语“完整准确获取投资者身份信息”，不仅是资管机构投资者适当性管理的重要组成部分，也是洗钱风险管理的重要环节。就资管产品代销业务中“客户尽职调查”争议产生的根源和的性质来看，监管规则已经十分清晰，但代销机构是否愿意则是一个纯粹的商业问题。监管机构不可能在监管规则已经清晰的情况下，通过另行制定监管要求来强迫代销机构必须协助配合资管产品管理人，因而将解决问题的希望寄托于监管机构的干涉是不现实的。包括理财公司在内的资管产品管理人，只能尽力在谈判能力范围之内，综合平衡业务需要和合规风险。1 金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法第20条、金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法第50条15