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1、金控关联交易新规来了刚刚，为规范金融控股公司关联交易行为，促进其稳健经营，人民银行起草了金融控股公司关联交易管理办法（征求意见稿），现向社会公开征求意见。金融监管研究院解读：前言金融控股公司，即金控，主要是要求跨金融机构类型持有2类及以上金融子公司，且资产规模达到一定水平的集团。目前需要向央行申请，流程如下。具体金控模式又分为大金控（整个集团整体转为金控）和小金控（设立专门子公司，这是主流金控模式）。目前已经开业的金控包括中信金控、光大金控，审批流程的包括招商局下面的金控子公司“招商投资控股有限公司”；此外地方尽快有北京金控，民营金控有万向集团；后面排队的蚂蚁集团（首先需要整改完成）和腾讯金控
2、子公司，以及十几家地方金控筹备申请，还有10家左右央企金控。具体参考笔者此前文章首家民营金控来了！。关联交易管理办法是金控制度框架最重要的奠基石，后续还将有一个资本管理办法。1、关联方认定总体思路参考了银保监会1号令的思路。（1）金控的控股股东及一致行动人，还有穿透向上看金控主要股东的控股股东。这也是对关联方的一个大幅度延展。（2）自然人层面主要是前述关联方自然人的配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹，还有关联方非自然人组织的董监高。（3）金控的兄弟机构，以及叔叔辈的机构，也就是金控控股股东其他下属机构，或者主要股东的控股股东控制的下属机构。（4）前面自然人所控制的机构。（5）内部人关联方主要是金控
3、自身的董监高和核心决策人；及其近亲属。（6）此外施加过去12个月或未来12个月的延长期，即便离婚了，但是离婚之日起12个月内还是关联自然人。即便转让股权了，但转让股权之后的12个月还是关联法人。（7）兜底的穿透原则这个穿透原则实质上是兜底条款，也是实践中最难把握的，因为按照定义需要穿透认定的关联方可以不被认定为关联方，但如果有可能发生非公允交易的还是要追加认定。尤其是对附属机构关联方直接也认定为金控自身关联方，这条穿透比较彻底，也为后面关联交易划分为“本级关联交易”和附属机构关联交易做了铺垫。以上基本和银保监会1号令一致,具体参见银保监会1号令！史上最全解读！2、创新性地提出两种关联交易类型：
4、本级关联交易和附属机构关联交易。本级关联交易也是银保监会1号令的应有之义。附属机构关联交易属于向下扩展，也就是虽然附属机构的董监高或者控股子公司理论上和金控关系不大，但是这些自然人或者法人和金控发生关联交易也视作关联交易。这里的核心逻辑是防止双向利益转移，既要防止金控或关联方掏空附属金融机构资产，也要防止附属金融机构通过关联交易掏空金控资产。这种双向管控力度是对等的，而银保监会的1号令重点是防止金融机构的资产被转移，是非对称式的风险防范。从后面的关联交易控制可以看出，对本级关联交易管控更加严格，因为本级关联方其实和金控之间关系更加密切，相对更容易发生非公允交易。重大关联交易的防范重点也是防范本
5、级关联交易，需要每个协议签署后逐笔向人民银行报告。3、另外一个创新点是：提出了按照集团内部交易、集团对外关联交易两个维度。举个简单例子，未来如果蚂蚁金控获批，那么蚂蚁集团和网上银行、天弘基金代销或者导流的交易属于集团内部关联交易；蚂蚁集团和阿里巴巴的关联交易属于集团外关联交易。后者蚂蚁集团和高管自然人的关联交易也属于集团外关联交易。这种划分也是体现关联交易性质，集团内关联交易总体不影响宏观层面的金融稳定，不论是金控还是附属机构都是受严格监管的金融机构；但是这种关联交易也可能涉及到利润转移、或者子公司大面积亏损通过金控弥补掩盖，风险暴露不充分。集团对外关联交易更加容易引发金融风险，因为涉及到利益
6、向非金融监管管控的领域转移。4、关联交易类型主要是提供服务类更加宽泛。提供服务类：包括征信、信用评级、资产评估、法律、审计、精算、咨询顾问服务；软件和信息技术服务、互联网数据服务；非金融机构支付服务；金融信息服务，包括但不限于客户信息共享、金融交易风险控制、金融决策分析；信息展示、销售推介、委托或受托销售；有价证券交易经纪服务和承销服务；自用动产与不动产租赁、其他租赁资产交易等；尤其新增征信、信用评级、互联网数据、软件和技术服务、非金融机构支付、金融信息服务等、销售推介信息展示。征信和信用评级主要是考虑到互联网平台类金控可能成立的征信机构（蚂蚁和腾讯下属）和母公司以及下属其他金融附属公司之间的
7、关联交易。比如钱塘征信和蚂蚁集团是附属机构关系，其数据来源大部分来自母公司金控集团（也涉及到互联网数据服务、客户信息共享），主要是蚂蚁可能在客户授权的情况下按照央行要求的最少必要原则，将客户信用信息（包含互联网平台的大量行为数据、支付数据等）共享给钱塘征信，钱塘征信支付相应费用给蚂蚁集团。同时钱塘征信服务对象包括了网商银行（起底网商银行！）和蚂蚁消费金融等关联方（属于集团内部关联交易）。非金融机构支付主要考虑到支付宝和微信支付在集团内的服务渗透，也需要纳入关联交易管控范围。也就是这两家支付机构给两家金控集团所有关联方的支付服务都属于关联交易管控范围，注意这两家金控未来关联方的范围非常庞大，金控
8、股东会向上穿透，兄弟姐妹公司，金控附属机构及关联方，还有涉及关键自然人。此外就是销售推介和信息展示，简单说就是代销或者引流。这其实央行此前也发过征求意见稿，具体参见最严金融产品“引流”新规来了！贷款、资管产品、保险、支付！。尤其考虑到互联网平台，不论是母公司还是兄弟平台公司给旗下的银行、消费金融的引流也纳入关联交易范畴，未来要求定价公允，信息透明，且不能完全排除所有集团内第三方仅仅做内部引流和推介。笔者认为这也是关联交易管控应有之义，而目前而言，腾讯和蚂蚁两家金融板块开放度仍然不够，内部服务的占比仍然非常高。5、禁止类的关联交易类型。（1）很显然，转移收入、或监管套利、或不当利益输送等等都是禁
9、止项。（2）此外就是关联交易条款明显偏离非关联方同类交易，这点在银行贷款中也尤其关注，处罚案例也非常集中。但是此次新规征求意见稿增加表述：“采用明显偏离市场价格或缺乏合理依据的定价基准”，这就给纯粹的内部关联交易没有外部第三方交易市场的交易类型提出挑战，比如笔者前面说的部分集团资源仅仅向下属金融机构单方面倾斜。（3）还有就是金控附属金融机构向金控提供融资是完全禁止的（财务公司除外），主要考虑到金控本身业务范围非常有限，主要定位是一个控股平台，如果需要融资可以市场化对外融资，不应该向下属金融机构融资。（4）金控下属附属金融机构对金控及其关联方提供担保也是严格限制(资本净额10%和20%两个方向做
10、限制)。（5）金控下属金融机构（比如银行）不能接手金控的股权做质押标的，这点在银行关联交易中也是禁止的，这样会导致对金控的入股不实，一边作为股东投资金控，一边又通过质押把资金拿走了。（6）金控作为一个大型平台对集团外担保严格受限，不能超过净资产的10%。以下为征求意见稿全文及起草说明：金融控股公司关联交易管理办法（征求意见稿）第一章总则第一条【立法目的和依据】为规范金融控股公司关联交易行为，防止不当利益输送、风险集中、风险传染和监管套利，促进金融控股公司稳健经营，根据中华人民共和国公司法、国务院关于实施金融控股公司准入管理的决定（国发202012号）以及金融控股公司监督管理试行办法（中国人民银
11、行令2020第4号发布）等法律法规和部门规章，制定本办法。第二条【适用范围】本办法适用于经中国人民银行批准设立的金融控股公司，以及金融控股公司及其附属机构共同构成的金融控股集团。本办法所称金融控股公司附属机构是指纳入金融控股公司并表管理范围的所有机构。金融控股公司应当遵循实质重于形式原则，综合考虑实质控制和风险相关性，根据金融控股公司监督管理试行办法等规定，审慎确定并表管理范围。第三条【基本原则】金融控股公司开展关联交易应当遵守法律、行政法规、企业财务制度和中国人民银行、国务院金融监督管理机构的有关规定，并按照企业会计准则进行会计处理，遵循诚实信用、穿透识别、合理公允、公开透明和治理独立的原则
12、，强化金融控股集团不同法人主体之间的风险隔离。第四条【总体要求】金融控股公司应当建立健全关联交易管理、报告和披露制度，强化金融控股公司本级和附属机构关联交易、集团内部交易和集团对外关联交易管理，提升集团风险管理和内部控制水平。金融控股公司承担对金融控股集团关联交易管理的主体责任，按照实质重于形式和穿透原则，准确、全面、及时识别关联方和关联交易，推动整个金融控股集团规范开展关联交易。金融控股公司或其附属机构是上市公司的，关联方的认定和关联交易的管理、报告和披露还应当符合国务院证券监督管理机构和证券交易所的有关规定。附属机构是金融机构的，关联方的认定和关联交易的管理、报告和披露还应当符合国务院金融
13、监督管理机构的有关规定。第五条【监管部门】中国人民银行依法对金融控股公司的关联交易实施监督管理。中国人民银行副省级城市中心支行以上分支机构（以下简称中国人民银行分支机构）可以依照本规定开展相关工作。第二章金融控股公司本级的关联方第六条【关联方定义】金融控股公司本级的关联方，是指与金融控股公司存在一方控制另一方，或对另一方施加重大影响，以及与金融控股公司同受一方控制或重大影响的自然人、法人、非法人组织或中国人民银行认定的其他主体等。金融控股公司本级的关联方包括股东类关联方、内部人关联方以及附属机构。第七条【股东类关联方】金融控股公司本级的股东类关联方包括：（一）【控股股东】金融控股公司的控股股东
14、、实际控制人，及其一致行动人、受益所有人；（二）【主要股东】金融控股公司的主要股东及其控股股东、实际控制人、一致行动人、受益所有人；（三）【关联自然人延伸】本条第（一）（二）项所列关联自然人的配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹，以及所列关联法人或非法人组织的董事、监事、高级管理人员；（四）【关联法人或非法人组织延伸】本条第（一）项所列关联方控制或施加重大影响的法人或非法人组织，本条第（二）项所列关联方控制的法人或非法人组织，以及本条第（一）（二）项所列关联自然人的配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹控制的法人或非法人组织。第八条【内部人关联方】金融控股公司本级的内部人关联方包括：（一）【管理层】金融控股
15、公司的董事、监事、高级管理人员以及具有投融资决策等核心业务审批或决策权的人员；（二）【关联自然人延伸】本条第（一）项所列关联方的配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹；（三）【关联法人或非法人组织延伸】本条第（一）（二）项所列关联方控制的法人或非法人组织。第九条【金控穿透认定关联方】金融控股公司按照实质重于形式和穿透的原则，可以认定以下自然人、法人或非法人组织为金融控股公司本级的关联方：（一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内存在本办法第七条、第八条规定情形之一的；（二）本办法第七条（一）（二）项以及第八条（一）项所列关联方的其他关系密切的家庭成员；（三）本办法第七条第（二）项，以及
16、第八条第（一）项所列关联方可施加重大影响的法人或非法人组织；（四）附属机构的重要关联方；（五）对金融控股公司有影响，与金融控股公司或其附属机构发生或可能发生未遵守商业合理原则、有失公允的交易行为，并可从交易中获得利益的自然人、法人或非法人组织。第十条【监管穿透认定关联方】中国人民银行及其分支机构可以根据实质重于形式和穿透的原则，认定可能导致金融控股公司或其附属机构利益不当转移的自然人、法人或非法人组织为金融控股公司本级的关联方。第三章金融控股公司的关联交易第十一条【穿透认定关联交易】金融控股公司应当按照实质重于形式和穿透原则，识别、认定、管理关联交易并计算关联交易金额。中国人民银行及其分支机构
17、可以按照实质重于形式和穿透原则，识别、认定金融控股公司的关联交易和规模。第十二条【按交易主体分】按照交易主体的不同，金融控股公司的关联交易包括：（一）本级的关联交易，指金融控股公司与其关联方之间发生的转移资源、劳务或义务的行为；（二）附属机构的关联交易，指金融控股公司附属机构与其关联方之间发生的转移资源、劳务或义务的行为。第十三条【按管理目标分】按照管理目标的不同，金融控股公司管理的关联交易至少包括：（一）集团内部交易，指金融控股公司与附属机构之间以及各附属机构之间发生的转移资源、劳务或义务的行为，或者联合提供服务的行为；（二）集团对外关联交易，指金融控股公司及其附属机构与金融控股公司本级的关
18、联方（除附属机构外）之间发生的转移资源、劳务或义务的行为。第十四条【按交易类型分】按照交易类型的不同，金融控股公司的关联交易包括：（一）投融资类：包括贷款（含贸易融资）、融资租赁、融资融券、买入返售、票据承兑和贴现、透支、存单、债券投资、金融衍生品交易、特定目的载体投资、投资金融产品、证券回购、拆借、开立信用证、保理、担保、保函、贷款承诺以及其他实质上由金融控股公司或其附属机构承担信用风险的业务，投资股权、不动产及其他资产，与关联方共同投资等；（二）资产转移类：包括自用动产与不动产买卖，信贷资产及其收（受）益权买卖，抵债资产的接收和处置，其他出售资产交易等；（三）提供服务类：包括征信、信用评级
19、、资产评估、法律、审计、精算、咨询顾问服务；软件和信息技术服务、互联网数据服务；非金融机构支付服务；金融信息服务，包括但不限于客户信息共享、金融交易风险控制、金融决策分析；信息展示、销售推介、委托或受托销售；有价证券交易经纪服务和承销服务；自用动产与不动产租赁、其他租赁资产交易等；（四）其他类型关联交易，包括存款、保险业务以及按照实质重于形式原则认定的其他可能导致金融控股公司及其附属机构利益转移的事项。第十五条【关联交易金额计算】金融控股公司的关联交易金额以交易对价或转移的利益计算，计算方式如下：（一）投融资类关联交易以投融资金额计算交易金额。投资关联方发行的金融产品且基础资产不涉及其他关联方
20、的，以管理费或服务费计算交易金额；（二）资产转移类关联交易以交易价格或公允价值计算交易金额；（三）提供服务类关联交易以业务收入或支出金额计算交易金额；（四）中国人民银行确定的其他计算口径。第十六条【重大与一般关联交易】按照交易金额的不同，金融控股公司本级的关联交易包括：（一）本级的重大关联交易：指金融控股公司与关联方之间单笔交易金额达到金融控股公司上一年度末经审计的法人口径净资产1%以上或超过10亿元，或对单个关联方交易金额累计达到金融控股公司上一年度末经审计的法人口径净资产5%以上或超过50亿元的交易。一个年度内金融控股公司与单个关联方的累计交易金额达到前款标准后，其后发生的关联交易每累计达
21、到金融控股公司上一年度末经审计的法人口径净资产1%以上，应当重新认定为重大关联交易。（二）本级的一般关联交易是指除重大关联交易以外的其他关联交易。金融控股公司附属机构的重大关联交易和一般关联交易由附属机构依据或参照有关规定进行认定。第四章内部管理第一节总体要求第十七条【管理制度】金融控股公司应当建立有效的关联交易管理制度，明确“事前、事中、事后”的全流程管控措施，降低关联交易的复杂程度，提升集团整体关联交易管理水平，确保集团各层面关联交易管理制度的有效衔接。金融控股公司的关联交易管理制度包括但不限于：（一）管理架构和相应职责分工；（二）金融控股公司关联交易的管理流程、定价指引、限额管理、禁止行
22、为、内部审计和责任追究等；（三）金融控股公司关联方的识别、报告、核验、信息收集与管理；（四）金融控股公司本级关联交易的发起、定价、审查、回避、报告和披露等；（五）指导和督促金融控股公司附属机构完善关联交易管理；（六）集团内部交易及其风险敞口的识别、评估和报告；（七）集团对外关联交易及其风险敞口的识别、评估和报告；（八）金融控股公司本级关联交易、附属机构关联交易、集团内部交易和集团对外关联交易可能产生的风险传染性以及对整个集团经营稳健性影响的评估检查。金融控股公司的关联交易管理制度应当在经由董事会批准后十个工作日内向中国人民银行及其住所地分支机构备案。第十八条【治理架构】金融控股公司应当建立完善
23、的关联交易管理架构，包括：（一）董事会对金融控股公司的关联交易管理承担最终责任；（二）董事会下设关联交易管理委员会，负责确定关联交易管理的总体目标、基本政策和管理制度，统筹建立关联交易管理、审议、批准和风险控制以及董事会授权的其他事宜。关联交易管理委员会由三名以上董事组成，由独立董事担任负责人，确保关联交易管理委员会的客观性和独立性；（三）金融控股公司应当设立跨部门的关联交易管理办公室，负责金融控股公司关联交易管理体系的建立和完善以及日常关联交易管理的协调工作，审查关联方清单、关联交易以及关联交易相关报告。关联交易管理办公室成员包括合规、业务、风控、财务等相关部门负责人；（四）金融控股公司应当
24、明确关联交易管理的牵头部门，并设置专岗，负责维护关联方清单、制定关联交易管理制度、开展日常关联交易管理等工作。金融控股公司关联交易管理委员会、关联交易管理办公室及相关业务部门负责人对本级关联交易的合规性承担管理责任，对附属机构关联交易承担指导监督责任。第十九条【关联方信息档案】金融控股公司应当建立本级的关联方信息档案，至少每半年更新一次。关联交易管理办公室负责关联方信息档案的更新、维护、分类和汇总等工作，通过多种方式对有关信息进行必要的核实验证，并及时在集团内进行信息共享，确保附属机构能够及时识别集团内部交易和集团对外关联交易。金融控股公司应当在董事、监事和高级管理人员任职资格备案时，向中国人
25、民银行及其住所地分支机构报告其关联方情况。具有投融资决策等核心业务审批或决策权的人员，应当自任职之日起十个工作日内，向金融控股公司、中国人民银行及其住所地分支机构报告其关联方情况。自然人、法人或其他非法人组织应当在持有或控制金融控股公司5%以上股权之日起十个工作日内，向金融控股公司、中国人民银行及其住所地分支机构报告其关联方情况，并提交不与金融控股公司或其附属机构进行不当关联交易的承诺函。相关报告人应如实报告，不得瞒报、漏报、错报。金融控股公司附属机构负责建立本机构的关联方信息档案，并及时向金融控股公司报送，配合做好金融控股公司的关联交易管理工作。第二十条【信息系统】金融控股公司应当建立关联交
26、易管理信息系统，提高关联方和关联交易管理的信息化和智能化水平，按照交易金额、交易频率、交易时间等因素对关联方的重要性进行排序，并及时向中国人民银行及其住所地分支机构报送关联方、重大关联交易、季度关联交易情况等信息，保证数据的真实性、准确性和完整性。第二十一条【关联交易定价】金融控股公司的关联交易应当按照商业合理原则，具有真实的业务背景、条件合理、定价公允，明确交易对价的确定原则及定价方法。关联交易定价应当以明确、公允的市场价格为基础；无法获取市场价格的，可以参考与独立第三方的交易条件和价格；因交易特殊性而无法按照前述方法进行定价的，应当对该定价的公允性和条件设定的合理性作出说明。必要时关联交易
27、管理委员会可以聘请财务顾问等独立第三方出具报告，作为判断的依据。第二十二条【交易限额】金融控股公司应当根据集团实际业务和风险状况，控制关联交易的数量和规模，按照交易类型、单一关联方、全部关联方等不同分类，审慎设置关键业务领域关联交易量化限制指标，并定期对交易限额的有效性进行评估，维护附属机构的经营独立性，避免风险过度集中。包括：（一）金融控股公司本级的关联交易限额；（二）金融控股公司附属机构的关联交易限额；（三）集团内部交易的限额；（四）集团对外关联交易的限额。国务院金融监督管理机构另有规定的，从其规定。金融控股公司的上述限额应当在经由董事会批准后十个工作日内向中国人民银行及其住所地分支机构报
28、告，并详细说明限额设置的合理性。第二十三条【禁止行为】金融控股公司及其附属机构不得进行以下关联交易：（一）通过集团内部交易虚构交易、转移收入与风险或进行监管套利，或者通过第三方间接进行内部交易，损害金融控股公司及其附属机构的稳健性；（二）通过集团对外关联交易进行不当利益输送，损害金融控股公司及其附属机构的稳健性；（三）通过隐匿关联关系、拆分交易、设计复杂交易结构等各种隐蔽方式规避内部审查、外部监管以及报告披露义务；（四）关联交易协议条件显著偏离与非关联方进行的同类交易，以及采用明显偏离市场价格或缺乏合理依据的定价基准；（五）金融控股公司附属金融机构（财务公司除外）向金融控股公司提供融资；（六）
29、金融控股公司附属金融机构（财务公司除外）向金融控股公司其他关联方提供的融资或担保，超过提供融资或担保的附属机构上一年度末经审计的资本净额的10%，或超过接受融资或担保的金融控股公司关联方上一年度末经审计的资本净额或净资产的20%。国务院金融监督管理机构另有规定的除外；（七）金融控股公司附属机构（财务公司除外）接受金融控股公司的股权作为质押标的；（八）金融控股公司对金融控股集团外的担保余额超过金融控股公司净资产的10%；（九）通过互联网数据服务、金融信息服务等交易规避有关规定，或利用规则、数据、算法等各种手段实施价格控制、利益输送或不当转移风险；（十）金融控股公司及其附属机构以不正当竞争的方式向
30、关联方提供服务。第二十四条【关联交易审计】金融控股公司每年至少对整个集团的关联交易进行一次专项审计，并将审计结果报董事会和监事会。金融控股公司不得聘用关联方控制的会计师事务所、专业评估机构、律师事务所为其提供审计、评估等服务。第二十五条【内部问责】对于未按规定报告关联方、集团内部交易和集团对外关联交易，以及违规开展关联交易等情形，金融控股公司应当按照内部问责制度对相关人员进行问责，并将问责情况报关联交易管理委员会。第二节金融控股公司本级关联交易管理第二十六条【本级关联交易协议】金融控股公司本级的关联交易应当订立书面交易协议，按照商业合理原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。关联交易协议安
31、排应具有真实商业背景，结构清晰，避免多层嵌套。金融控股公司与同一关联方之间长期持续发生的、需要反复签订交易协议的关联交易，可以签订统一交易协议，协议期限一般不超过三年。统一交易协议的签订、续签、实质性变更，应按照重大关联交易进行内部审查、报告和信息披露。统一关联交易协议下发生的关联交易无需逐笔进行审查、报告和披露，但应当在季度报告中说明执行情况。统一交易协议应当明确或预估关联交易金额。第二十七条【本级关联交易内控机制】金融控股公司应当完善本级关联交易内控机制和管理流程，关键环节的审查意见以及关联交易管理委员会、董事会等会议决议、记录应当清晰可查。金融控股公司本级的一般关联交易按照金融控股公司内
32、部管理制度和授权程序审查，报关联交易管理委员会备案。金融控股公司本级的重大关联交易经由关联交易管理委员会审查后，提交董事会批准。关联交易管理委员应重点关注本级关联交易的合规性和公允性。董事会会议所作决议须经非关联董事三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当提交股东（大）会审议。金融控股公司关联交易管理委员会、董事会及股东（大）会对本级的关联交易进行表决或决策时，与该关联交易有利害关系的人员应当回避。如金融控股公司未设立股东（大）会，或者因回避原则而无法召开股东（大）会，仍由董事会审议且不适用本条关于回避的规定，但关联董事应出具不存在利益输送的声明。金融控股公司独立董事应当逐
33、笔对重大关联交易的合规性、公允性和必要性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。独立董事认为有必要的，可以聘请中介机构等独立第三方提供意见，费用由金融控股公司承担。第二十八条【豁免审议情形】金融控股公司进行的下列关联交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：（一）与关联自然人单笔交易额在50万元以下或与关联法人单笔交易额在500万元以下的关联交易，且交易后累计未达到重大关联交易标准的；（二）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换债券或其他衍生品种；（三）活期存款业务；（四）交易的定价为国家规定的。第三节附属机构关联交易管理第二十九条【指导督促】为统筹管理整个金融控股
34、集团的关联交易，金融控股公司应当充分了解附属机构所在行业以及上市公司的关联交易管理要求，协助和督促附属机构满足有关规定。金融控股公司应当指导和督促未上市且未受行业监管的附属机构，参照业务类似的金融机构或上市公司建立有效的关联交易管理体系。金融控股公司应当维护附属机构尤其是上市公司和受监管实体的独立运作，通过公司治理程序参与附属机构关联交易管理。金融控股公司应当要求附属机构指定或设置专门的组织，履行该机构关联交易内部控制和管理职责，并承担相应的责任。第三十条【监测预警】金融控股公司应当及时收集附属机构的关联方、重大关联交易、季度关联交易情况等信息，按照交易金额、交易频率、交易时间等因素对附属机构
35、以及附属机构关联方的重要性进行排序，按季对附属机构关联交易及其风险敞口进行汇总分析和监测预警，每年对附属机构关联交易管理情况进行评估检查，形成综合评价报告并提交董事会批准。附属机构应当积极配合金融控股公司开展关联交易管理，并向其提供所需的相关信息。第四节集团内部交易管理第三十一条【总体要求】金融控股公司应当统筹管理集团内部交易，及时对集团内部交易及其风险敞口进行收集汇总、监测分析和评估预警，重点关注集团内部交易的合理性和公允性，提高集团内部交易的透明度，及时充分、结构清晰地披露集团内部交易的定性与定量信息，有效促进利益相关方对集团业务运作和风险状况的分析与评估。第三十二条【集团内部交易评估】金
36、融控股公司每季度应当对集团内部交易进行分析评估，包括但不限于：（一）集团内部交易的总体情况、重点机构和集中程度等；（二）交易背景的真实性和必要性，是否存在虚构交易问题；（三）是否存在转移收入或隐藏风险，以及是否存在监管套利问题；（四）金融控股公司和附属机构之间以及不同附属机构之间的交易依赖关系，以及各家附属机构经营的独立性；（五）集团内部交易可能产生的风险传染以及对集团和相应附属机构经营稳健性的影响；（六）有助于理解金融控股集团业务运作和风险状况的其他信息。第五节集团对外关联交易管理第三十三条【总体要求】金融控股公司应当统筹管理集团对外关联交易，及时对集团对外关联交易及其风险敞口进行收集汇总、
37、监测分析和评估预警，重点关注集团对外关联交易的合规性和公允性，提高集团对外关联交易的透明度，及时充分、结构清晰地披露集团对外关联交易的定性与定量信息。第三十四条【关注重点】金融控股公司应当重点防范金融控股公司及其附属机构向金融控股公司的控股股东、实际控制人及其关联方进行利益输送的风险。金融控股公司应当加强对金融控股公司及其附属机构与金融控股公司所属企业集团内其他机构之间关联交易的监测分析和风险管理，防止金融风险和实业风险之间的交叉传染。第三十五条【集团对外关联交易评估】金融控股公司每季度应当对集团对外关联交易进行分析评估，包括但不限于：（一）集团对外关联交易的总体情况、重点机构和集中程度等；（
38、二）交易架构、交易目的、交易条件或对价、定价政策与依据等要素；（三）是否存在内部人控制、大股东控制以及不当利益输送等问题；（四）集团对外关联交易可能产生的风险集中、风险传染和风险外溢；（五）有助于理解金融控股集团业务运作和风险状况的其他信息。第五章报告和披露第三十六条【总体要求】金融控股公司应当按照本办法有关规定，真实、准确、完整、及时地报告并披露金融控股公司本级关联交易、集团内部交易和集团对外关联交易信息，不得存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。关联交易管理委员会应当统筹管理关联交易信息报告和披露工作，提高本级关联交易、集团内部交易和集团对外关联交易的透明度。金融控股公司附属机构的关联交
39、易由附属机构依据或参照有关规定进行报告和披露。第三十七条【逐笔报告情形】金融控股公司应当在签订本级重大关联交易协议后十五个工作日内逐笔向中国人民银行及其住所地分支机构报告，报告内容至少包括：（一）关联交易概述；（二）交易对手情况，包括关联自然人基本情况，关联法人或非法人组织的名称、经济性质或类型、主营业务或经营范围、法定代表人、住所地、注册资本及其变化，与金融控股公司存在的关联关系；（三）关联交易的具体情况，包括穿透的交易架构图、交易目的、交易条件或对价、定价政策与依据、关联交易金额及相应比例等；（四）关联交易的风险提示，以及对财务状况、经营成果的影响；（五）交易协议，交易涉及的有关法律文件和
40、审批文件，以及中介服务机构出具的专业报告；（六）股东（大）会、董事会决议，关联交易管理委员会的意见或决议情况，独立董事发表意见情况。第三十八条【定期报告】金融控股公司应当按本办法的有关规定，于每季度结束后三十日内向中国人民银行及其住所地分支机构报送关联交易整体情况，包括本级关联交易、集团内部交易和集团对外关联交易的交易类型、交易金额、限额管理情况、交易评估、分析评估报告等。金融控股公司本级关联交易、集团内部交易和集团对外关联交易的年度评估报告应当提交董事会批准。金融控股公司董事会应当每年向股东（大）会就本级关联交易、集团内部交易和集团对外关联交易整体情况做出专项报告，并向中国人民银行及其住所地
41、分支机构报送。第三十九条【信息披露】金融控股公司应当在公司年报中披露当年本级关联交易的总体情况。金融控股公司应当在签订本级关联交易协议后十五个工作日内在公司网站逐笔披露本办法第三十六条规定需逐笔报告的重大关联交易。一般关联交易应当在每季度结束后三十日内按照关联方和交易类型在公司网站合并披露。金融控股公司应当在每季度结束后三十日内在公司网站披露本季度集团内部交易和集团对外关联交易的定性与定量信息，并在公司年报中作出专项说明，提高整个金融控股集团运作的透明度。金融控股公司本级的关联交易、集团内部交易和集团对外关联交易信息涉及国家秘密、商业秘密等情形的，金融控股公司可以豁免按照本办法披露或履行相关义
42、务，并向中国人民银行报告。国务院金融监督管理机构另有规定的，从其规定。第六章监督管理第四十条【监管合作与信息共享】中国人民银行与相关部门之间建立监管合作与信息共享机制，加强金融控股公司及其附属机构的关联交易监管，及时共享相关关联方及关联交易信息，在必要时依据职责分工采取相应的监管措施。第四十一条【机构违规】金融控股公司违反本办法规定，未按要求管理、报告、披露关联交易，或者违规开展关联交易的，中国人民银行应当要求其限期整改。对于逾期未整改的，中国人民银行可以与金融控股公司的董事、监事、高级管理人员进行监督管理谈话，并要求金融控股公司采取限制经营活动等措施。金融控股公司违反本办法规定，违规开展关联
43、交易的，中国人民银行可以依据金融控股公司监督管理试行办法第五十二条实施处罚。涉嫌构成犯罪的，移送有关机关依法追究刑事责任。附属金融机构违反本办法规定的，中国人民银行应当将发现的线索、证据移交国务院金融监督管理机构依法采取措施。第四十二条【董监高违规】金融控股公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员违反本办法规定的，中国人民银行可以要求其限期整改；逾期未改正的，中国人民银行可以采取记入履职记录、要求金融控股公司进行问责等措施；情节严重的，中国人民银行可以要求金融控股公司调整董事、监事、高级管理人员或者限制其权利。第四十三条【股东违规】金融控股公司股东、实际控制人利用关联交易损害金融控股公司利益
44、的，中国人民银行可以要求其限期整改；逾期未改正的，可以要求金融控股公司采取限制该股东的权利或者要求其转让股权等措施。金融控股公司的其他关联方违反本办法规定的，中国人民银行可以采取通报批评等监管措施。第四十四条【中介机构违规】会计师事务所、专业评估机构、律师事务所、税务师事务所等服务机构违反诚信及勤勉尽责原则，出具文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中国人民银行可以将发现的线索、证据移交有关主管部门依法处理。第七章附则第四十五条【名词解释】本办法所称控股股东，是指其出资额占金融控股公司资本总额50%以上或其持有的股份占金融控股公司股本总额50%以上的股东；出资额或持有股份的比例虽不足50%，
45、但依其出资额或持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生控制性影响或能够实际支配公司行为的股东。实际控制人，是指通过投资关系、协议或其他安排，能够实际支配公司行为的人。一致行动人，是指通过协议、合作或其他途径，在行使表决权或参与其他经济活动时采取相同意思表示的自然人、法人或非法人组织。主要股东是指持有或控制金融控股公司股份总额5%以上股份或表决权，或持有股份总额不足5%但对金融控股公司经营管理有重大影响的股东。其他关系密切的家庭成员，是指除配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹以外的包括配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹以及其他可能产生利益转移的家庭成员。控制，包括
46、直接控制、间接控制，是指有权决定一个企业的财务和经营决策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。重大影响，是指对法人或组织的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。关联方不包括国家行政机关、政府部门，中央汇金投资有限责任公司，全国社保基金理事会，梧桐树投资平台有限责任公司，以及依据法律、行政法规等豁免认定的关联方。国家控股的企业之间不因为仅同受国家控股而构成关联方。关联董事、股东，是指交易的一方，或者在审议关联交易时可能影响该交易公允性的董事、股东。受监管实体是指受到国务院金融管理部门或者境外金融监管当局监管的机构。“以上”含本数，年度为会计年度。
47、第四十六条【过渡期安排】金融控股公司应当在本办法施行之日起一年内完善各项制度和治理架构，稳妥有序落实本办法有关要求，确保过渡期满关联交易管理合规。第四十七条【解释部门】本办法由中国人民银行负责解释。第四十八条【实施期】本办法自年月日起施行。金融控股公司关联交易管理办法（征求意见稿）起草说明为规范金融控股公司的关联交易行为，促进金融控股公司稳健经营，根据金融控股公司监督管理试行办法（以下简称金控办法）等规定，人民银行充分借鉴国内外监管经验，起草了金融控股公司关联交易管理办法（征求意见稿）（以下简称办法）。现将有关情况说明如下：一、起草背景规范关联交易行为是完善金融控股公司内部控制和风险管理的关键
48、，也是金融控股公司监管的重要方式。金融控股公司作为金融控股集团的母公司，既要开展本级关联交易管理，指导和督促附属机构满足相应的关联交易监管规定，还应从集团整体、跨行业、跨机构视角，对集团内部交易和集团对外关联交易及其风险敞口进行收集汇总、监测分析和评估预警，以促进金融控股集团规范运作和稳健经营。金控办法对金融控股公司关联交易进行了原则性规定，办法在此基础上进一步明确相关要求和标准，为金融控股公司关联交易管理提供指导和依据。二、基本原则金融控股公司开展关联交易应当遵循穿透识别、合理公允、公开透明和治理独立等原则。 一是按照实质重于形式和穿透原则，识别、认定、管理关联方和关联交易，人民银行可在此基础上进行补充认定和穿透识别。 二是关联交易应符合商业合理原则，具有真实的业务背景，确保交易条件合理、交易价格公允。 三是开展关联交易应公开透明，通过及时、充分的信息披露让利益相关方了解集团的业务