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1、九步走，搞定一份公司债发行方案公司债作为一种最为灵活的债券融资工具，被企业广泛使用，也是券商承销业务必争之地。根据WIND统计的数据显示，2022年上半年，债券承销金额排名前五的证券公司是中信证券（8059.1亿元）、中信建投证券（6501.41亿元）、中金公司（4722.13亿元）、国泰君安证券（4080.87亿元）和华泰证券（3675.45亿元）。如何获得企业客户的青睐，承揽到发债业务呢？结合企业的诉求、监管的要求、市场的情况、投资人的偏好，设计出一份优秀的发行方案是非常重要的。如何搞定一份普通公司债发行方案？第一步，确定发行方式。发行方式分为公开发行或非公开发行。由于公开发行的利率低，所
2、以一般符合条件的企业都会选择公开发行。第二步，确定发行规模。新证券法修订后，公司债的发行额度已取消净资产规模40%的限制条件，此外公司债要求最近三个会计年度年均可分配利润不得少于债券一年的利息。在符合前述条件的基础上根据募集资金需求，确定发行规模即可。发行规模并不是随便定的，可以从以下四点进行匡算：第一，企业对融资规模的需求；第二，虽然取消了净资产40%的限制，但也不是随意注册，它的上限就是净资产的规模；第三，公司债要求最近三年会计年度年均可分配利润能够覆盖一年的利息；第四，考虑票面利率。根据这四点去统筹考虑，就可以得到发行人满意的发行规模。举个例子，有一只公司债，首期发行规模设置为不超过20
3、亿元，在发行阶段结合投资者报单情况，灵活选择发行规模，以便控制发行成本。企业的实际融资需求是15亿左右，而当时债券市场处于中低利率区间，募集当天，以标位最高的单子所对应的利率作为最终票面利率的，如果截标在15亿，票面利率可能是3.1%左右，为了控制票面利率，最后截标在14亿，票面利率就是3.05%。所以最终发行规模定在14亿元。第三步，确定发行期限。新证券法中已删除“公司债券期限为一年以上”的要求，发行人对于公司债券期限设置更加灵活。在新证券法出台之前，公司债券通常是三年期、五年期居多，一年期和一年期以下是空白，这部分市场就被交易商协会监管的短期融资券和超短期融资券占据了。新证券法出台之后，理
4、论上可以发行10天的公司债券了。但是实务中确实很少见，一般都是发一年期、半年期或者210天的，填补了一年或一年以下没有公司债券的空白。建议在申报时设置不超过5年的发行期限，并在发行前进行最终确定，未来发行时可以考虑含权产品（如3+2年，即在第三年末设置发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权）。“3+2”年债券品种在发行定价时与三年期的债券利率相仿，降低发行成本的同时增加资金长期限使用的可能。第四步，确定发行利率。公募债券成本比私募债券的成本大约低30-50 个BP。融资成本是由债券的期限和评级来确定的，期限越长，融资成本（票面利率）越高；评级越低，融资成本（票面利率）越高。公募公司债在满足
5、一定条件的情况下，比如主体是AAA级，或者是主体是AA级或AA+级、但债项是AAA级的，可以进行质押式回购，获得的资金可以投下一只债。因此公募公司债有高度的流动性，所以其成本也略低于同时期同期限的中票。第五步，确定发行节奏。无论是公开发行还是非公开发行，都是可以分期发行的。如果是公开发行，批文是2年有效，非公开发行批文的有效期是1年。一般申报时就会明确分期发行。有的企业可能只注册10亿，那就不用分期，而有的企业注册100亿，那就可以分5期发，每期20个亿。2020年3月1日新证券法实施之前，公募产品对分期发行的要求是12个月内必须发行首期，24个月内发行完毕；最新政策是没有要求首期要在12月之
6、内发行，只需2年之内发行即可，具有极大的灵活性。而私募产品目前是要求在12个月内发行完成。其实发行期数的确定主要是考虑市场情况，便于企业选择最有利于销售的时点进行发行，而并不是越复杂越好。举个例子，2020年3月正好是央行实行积极货币政策的高潮期，是较好的发行窗口，那就应该减少发行次数，在3月上旬就完成发行。发行窗口的确认不是一个人的功劳。如果是证券公司，研究所固收部专门研究固定收益，他们会经常出具一些报告，也会给一些专业性的意见；债券承销团队的专业性也很关键，凭借他们丰富的经验选择好的发行窗口。第六步，确定评级和担保。公司债券现在不要求强制评级，但如果需要参与质押式回购，那么需要AAA级债券
7、公司自主选择担保，而AA-及以下的公司建议提供担保。不过AA-级债券即使加了担保，也经常会过不了主承销商内部的风控，或者即便申报上去也不一定能拿到公司债发行批文，所以建议主体是AA级及以上的去申报。第七步，确定募集资金用途。公司债的募资用途，在所有的债券品种中都是最灵活的。它可以用来偿还债务、补充流动资金、用于项目建设，还可以用于股权投资，比如给子公司增资、并购等。但是企业债券募集资金的用途就特别不灵活，银行间的债务融资工具募资用途的灵活性介于公司债和企业债之间。具体来讲，公司债可以用于偿还有息负债（不受债务类型的限制，包括银行贷款、信托、融资租赁款等等）及补充流动资金等。（1）到期债务的置换
8、，公司债券资金可用于到期债务的置换。（2）补充营运资金，公司债券资金可用于公司日常经营性支出。对未来发行后未及时使用的募集资金，在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，将协助公司将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，比如说国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。举个例子，比如某个企业春节前发了公司债券，它可能节后才用，那么剩下的资金就可以去买国债、地方政府债、理财产品等等。跟企业债券、短融中票相比，大家都具备还贷和用于项目建设的功能，但公司债优势在于补充流动资金。短融、中票的监管部门是银行间市场交易商协会，再上一级是中国人民银行和银保监会。中国人民
9、银行和银保监会出台过一份文件流动资金贷款管理办法，规定如果去注册中期票据或者短融，对流动资金是有约束的，需要计算流动资金的需求。而并不是说，企业发10个亿的中期票据，可以7个亿还贷，3个亿补流，这种操作是不允许的，而是需要测算一下。但是公司债是不受流动资金贷款管理办法中公式约束的，理论上可以全额补流。另外，公司债还有一个独有的用途，就是可以用于并购及其他股权投资，比如给子公司增资等。这个用途是其他债券品种不具备的。因此公司债券最大的优势就是募集资金灵活。而可以补流和股权投资是最有特色的用途。第八步，确定特殊条款。特殊条款包含发行人调整票面利率选择权以及投资者回售选择权。比如发行方案中写明：发行
10、人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后续期限的票面利率；发行人发出调整票面利率公告后，投资者有权选择是否将其持有债券回售给发行人。一般会有两种操作方式：第一种方式是发行人可以调低票面利率，投资者选择回售。当发行人面临更好的发债环境，发新债可以享受更低的发债利率。那么，对其最有利的选择显然是去发新债，然后用其筹来的钱去回售旧债。这个时候就可以运用“调整票面利率选择权”将第二期利率调低到一个投资者无法接受的数值，从而使投资者“不得不”行使“投资者回售选择权”将其持有的债券回售给发行人。第二种方式是发行人维持或调高票面利率，投资者选择不回售。当发行人面临一个更差的发债环境（发债利率提高或根本发不出债），则自然希望延续本债券进入第二期，投资者不进行回售。第九步，确定上市交易场所。上市交易场所就是上海证券交易所或者深圳证券交易所。如果是在上海证券交易所挂牌上市的上市公司，原则上要报上交所，同理要上报深交所。其他的则没有要求，报上海或者深圳都可以。以上9个要素，基本构成了一份公司债发行方案。但其实有一点是比这9个要素更重要的，那就是在撰写发行方案之前，要先充分考虑发行人的条件、需求以及市场情绪，选择最适合发行人的债券品种。8