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1、浅析PPP项目公司企业内控管理体系建设一、政策背景企业内部控制是指一个单位为了实现其经营目标，保护资产的安全完整保证会计信息资料的正确可靠，确保经营方针的贯彻执行，保证经营活动的经济性、效率性和效果性而在单位内部采取的自我调整、约束、规划、评价和控制的一系列方法、手续与措施的总称。目前我国主要采用以COSO框架为基础的内部控制体系。企业内部控制基本规范（财会20087号）、企业内部控制配套指引（财会201011号）、2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系（财办会201230号）以及深交所主板与中小板合并后原中小板上市公司实施企业内部控制规范体系（财会20213号）等政策文件要
2、求上市公司强制实施企业内部控制规范体系，非上市大中型企业根据自身实际情况及监管要求进行内部控制建设。2019年10月19日，国资委印发的关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见（国资发监督规2019101号）要求央企建立健全内控体系，进一步提升管控效能。2021年3月2日，国资委印发的关于加强中央企业资金内部控制管理有关事项的通知（国资发监督202119号）要求央企建立健全资金内控管理体制机制，每年对资金内控体系有效性开展全方位、全覆盖自评工作，深入揭示风险问题，堵塞管理漏洞，建立风险管控长效机制。中央企业合规管理办法（国务院国有资产监督管理委员会令第 42 号）自2022年10月
3、1日起施行，9月13日国资委召开中央企业合规管理工作推进会，国资委党委委员、副主任翁杰明出席会议并讲话。翁杰明强调，合规管理是企业切实有效防范经营风险的关键制度性措施，是新形势下持续健全公司治理，确保企业良性循环、稳健发展的迫切需要，是一件“必须要做、并且一定要做好”的事。很多省市发布了一系列政策提出地方国企内控体系建设的具体要求。以京津冀为例，可查到的相关政策包括：北京的市国资委关于进一步加强市属国有企业内部审计工作的指导意见、天津的天津市财政局天津市人民政府国有资产监督管理委员会关于进一步推进企业内部控制规范体系工作的通知（津财会201118号）、市国资委关于印发进一步加强市管企业内部审计
4、工作的意见的通知（津国资20182号）以及河北省的河北省国资委关于健全企业法律内控机制加强企业法治建设的指导意见。由文件可以看出，地方国有企业内控建设及执行逐步受到重视。二、PPP项目公司的企业定位根据全国PPP项目信息监测服务平台数据，截至2022年2月底平台已签约项目中，国有企业单独中标项目和联合体中标项目中国有企业控股项目占全部已签约项目的59%。根据上述数据可以看出，国内PPP项目的中标主体为央企和地方国企。通常情况下，政府方出资代表为地方国企。因此，由中标社会资本自行组建的项目公司，或由政府方出资代表和中标社会资本共同出资设立的项目公司大概率为国企单位。尤其对于投资规模大、专业技术水
5、平要求高、建设运营管理难度大的PPP项目，央企在资金、技术、人才等方面有显著优势，央企目前是大型基础设施PPP项目的主要参与方。三、PPP项目公司企业内部控制体系建设的必要性1、政策的强制性要求国资发监督规2019101号文件要求进一步完善企业内部管控体制机制，主要领导人员是内控体系监管工作第一责任人，负责组织领导建立健全覆盖各业务领域、部门、岗位，涵盖各级子企业全面有效的内控体系。国企主导的PPP项目公司，作为央企子企业，需接受母公司对于企业内控体系有效性的监督评价，以及接受母公司委托的外部审计机构对于企业内控体系有效性的专项审计，对于未按规定履行内控体系建设职责的子企业，坚决追责问责。2、
6、PPP项目合同相关要求PPP项目合同作为实施机构和项目公司双方主张权利、履行义务的根本依据，通常会对项目公司建设、运营管理体系建设提出要求，部分项目更直接的提出要求项目公司建立科学合理的内控制度，保证各项控制制度有效执行。对于完成效果不佳的项目公司，将会影响项目公司的绩效评价得分，进而可能影响可行性缺口补助支付金额。3、企业经营发展需要建立良好的内部控制体系有助于保证企业经营管理合法合规，有助于保证企业财产的安全完整，有助于保证财务报告及相关信息真实可靠，有助于促进企业贯彻既定的经营方针和提高经营效率，有助于促进企业实现发展战略。内部控制制度是现代企业对经济活动进行科学管理而普遍采用的一种控制
7、机制，为实现企业高质量发展，企业需要建立科学有效的内部控制体系。四、PPP项目公司内控管理体系建设的建议1、公司经营管理以项目为中心，需要建立标准化流程以新建项目为例，项目公司需要负责设计、投融资、建设和运营维护工作。项目公司负责全生命周期业务，业务构成的复杂性使得其对于流程标准化的需求大大增加。通过实施内部控制，项目公司可以在事前识别风险、事中诊断问题，事后总结研判，并拟定应对措施，逐步增加企业抗风险能力。新一代信息技术环境下，新技术、新业态相关的内部控制能够提升企业管理效率，支撑PPP项目长久运作，因此实施内部控制既是企业现代化治理的必然要求，也是保障PPP项目稳定运营的有力措施。2、深入
8、理解PPP项目合同相关要求，并在公司内控体系中深化落实PPP项目合同是决定设立项目公司的核心文件，项目公司一切投资和日常经营管理行为均需围绕PPP项目合同开展。项目公司对于PPP项目合同理解的深度将直接影响公司发展战略和经营方针。依据PPP项目合同的具体要求，项目公司需要建立财务管理、资产管理、工程管理、质量管理以及安全管理等制度，确保企业规范运作和各项制度有效执行，将企业所有风险降至可接受水平。3、落实母子、总分公司的相关要求项目公司和社会资本集团总部是母子公司关系，对于一些大型基础设施PPP项目，在项目建设和运营阶段，项目公司会分别设立建设分公司和运营分公司。在梳理子公司（分公司）制度时，
9、应关注其制度内容是否符合母公司（总公司）对子公司（分公司）的授权规定，如果制度内容突破了授权规定，需要对子公司（分公司）的制度进行调整。4、设置合理、科学的组织架构PPP项目公司作为市场化企业，经营成本受限于项目投标报价，为了提高经营效益，很难按照集团总部或大型企业组织架构设置人员岗位。为了降低人员岗位设置不合理所带来的风险，项目公司需严格执行不相容职务分离控制，对公司业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。公司应加强内部监督审查，设置必要的审查、监督管理人员岗位，需防止形成某一岗位员工既当“裁判员”，又当“运动员”的现象。5、加强制度宣贯，提高执行效率为了员工有效遵守、执行公司制度，项目公司需建立健全制度宣贯体系。尤其是在公司设立之初，各项制度发布并试行之时，公司应借助行之有效的宣贯体系，使得全体员工及时了解制度并能够有效执行。同时，还应建立有效的反馈渠道，对制度进行查缺补漏，完善制度体系，使制度符合实际，防止形成“两张皮”。9