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1、2023电大公司概论考试资料1、在我国股份有限公司、有限责任公司的设立需通过哪些程序？P37 P40有限责任公司的设立程序： 股份有限公司的设立程序：1、订立股东协议 1、发起人发起2、制定公司章程 2、制定公司章程3、必要的行政审批 3、认购公司股份4、股东缴纳出资 4、召开创建大会5、确立组织机构 5、建立组织机构6、申请设立登记 6、申请设立登记2、现代公司制度特性？P111、产权清楚。产权清楚事实上是指产权在两个方面的清楚：一是法律上的清楚；二是经济上的清楚。2、权责明确。权责明确是指合理区分和拟定公司所有者、经营者和劳动者各自的权利和责任。除此之外还必须使所有者、经营者和劳动者及其他
2、相关者之间互相制衡，即不仅要明确彼此的权力和义务，并且要互相监督。3、政企分开。一方面规定政府将本来与政府职能合一的公司经营职能分开后，交还给公司；另一方面，规定公司将本来承担的社会职能如住房、医疗、养老、社区服务等分离后，交还给政府和社会。4、管理科学。表现在：一是公司的组织管理机构设立科学；二是公司的内部管理体制科学；三是通过公司规章调节出资者、管理者和职工之间的关系，形成激励和约束相结合的经营机制。3、公司资本与公司资产、股东权益有什么区别？P35公司资本是指公司登记注册的资本总额。公司资产是指由过去的交易或事项所形成，并由公司拥有或控制的资源，该资源预期会给该公司带来经济利益，涉及各种
3、财产、债权和其他权利。公司资产为股东权益与负债之和。股东权益又称净资产，是指公司总资产中扣除负债所余下的部分。4、在我国根据投资主体不同，有哪四种股东权益？P62我国按照投资主体的不同，有四种股权形式：国有股、法人股、个人股和外资股。国有股是以国有资产形成投入公司形成的股份。法人股是指公司法人或具有法人资格的事业单位和社会团队以其依法可支配的资产向公司投资形成的股份。法人股中也也许包含国有股。个人股是指自然人以个人合法财产向公司投资形成的可上市流通的股份。外资股是指国外、我国港澳台地区的法人和自然人以外币投资形成的股份。5、公司设立的两种方式及合用性？P291）、发起设立方式。发起设立又称共同
4、设立、单纯设立，是指由发起人认足所有资本额而设立公司的设立方式。各种公司均可合用。在我国，有限责任公司和股份有限公司均可采用这种方式设立。2）、募集设立方式。募集设立又称募股设立、渐次设立、复杂设立，是指发起人只认购公司的一部分资本，其余部分向社会公开募集而设立公司的设立方式。只有股份公司和股份两合公司可采用这种设立方式。6、与业主制、合作制公司相比，公司制公司的优缺陷？P6-7优点：1、分散风险。出资人只以出资额为限对公司债务负有限责2、筹资方便。公司制公司中的有限责任制使公司有办法也有积极性广泛地筹措社会上分散的闲置资金。时间内创办大规模公司，提高公司规模效益。3、公司的管理水平高。公司制
5、公司实现了所有权与经营权的分离，股东一般不再不直接参与经营管理活动，而是聘请受过专门训练的各方面专家来管理公司。缺陷：1、组建程序复杂，费用较高。公司的设立必须依据公司法的规定，还要遵守一系列严格的法律程序，因此组建程序复杂，创办周期较长，费用也较高。 2、政府对公司的限制较多。政府对公司的活动制定了一整套相应的法律法规，并有权进行检查和监督，公司必须依法办事，不得违反。 3、保密性较差。公司要依法定期公布财务状况，定期向股东大会报告经营情况，并自觉接受来自各方面的监督和检查，因此，公司在财务和股权方面的变动情况几乎是无密可保的。7、母公司对子公司控制的重要手段？P1241、股权控制 2、战略
6、控制 3、人事控制 4、财务控制 5、文化控制8、控股公司的基本特性？P1191、以少量的资本投资控制巨额的资产2、职能重要是资本运营3、风险相对独立9、股东的重要出资方式？P361、货币出资方式 2、实物出资方式 3、知识产权出资方式 4、土地使用权出资方式10、公司设立的条件？P301、股东或发起人符合法定人数 2、制定公司章程 3、股东出资达成法定资本最低限额4、有公司名称、组织机构和公司住所11、有限责任制的功能和特点？P70有限责任制的功能：（一） 减少和转移风险（二） 鼓励投资（三） 促进资本流动（四） 促进市场经济的发育和完善（五） 减少交易费用有限责任制有两个基本特性：（1）公
7、司具有与其投资者（股东）个人互相分离的独立人格。公司对股东投资的资产享有独立的，排他的权利，股东个人财产与公司财产是分离的，公司对自己的债务和亏损应由自己的所有资产而不是由股东承担。（2）公司股东对公司负有出资的义务，股东以其认购的出资额承担对公司的责任。12、公司人格否认的特性？在什么情况下对公司人格进行否认？P76 P79公司人格否认的特性：1、 其是对特定法律关系中公司独立人格的否认2、 其是对失衡的公司利益关系的事后司法规制3、 其是对法人制度的必要补充和发展我国公司人格否认制度的合用情形重要有以下几方面：1、 公司人格混同2、 公司资本显著不同3、 关联法人之间的过度控制4、 运用公
8、司人格逃避契税义务5、 虚拟股东13、业主制公司的特性？P4业主制公司的重要特性是：（1）产权主体是唯一的，产权结构是完整统一的。（2）公司自负盈亏，业主的一切财产在法律上都可以抵偿债务。（3）重要依靠个人积累，谋求公司发展和追求最大利润，因而具有强烈的投资冲动以实现公司目的。（4）公司内部组织管理简朴，业主亲自指挥生产、组织营销，并直接对生产工人和其他雇员实行监督。（5）公司规模小，产品单一。14、公司制公司的特性？P6公司制公司的特性是：（1）公司投资主体多元化，各个投资主体所占份额十分明确，产权界定十分清楚。（2）投资者的责任是有限的，股东以其出资额为限来承担责任。（3）公司有一套规范、
9、严密而灵活的产权转让机制，（4）公司的法律地位明确，使公司的合法权益不受侵犯。15、公司债券和股票的区别？P1801、两者权力不同。债券是债权凭证，无权参与公司的经营决策；股票是所有权凭证，有权参与公司的经营决和监督。2、两者本质不同。债券属于公司的负债，不是资本金；股票是公司资本3、两者的期限不同。债券一般有规定的偿还期，是一种有期投资；股票是不能偿还的，是一种无期投资。4、 两者收益不同。债券有固定的利率；股票的利率是不固定的。5、 两者风险不同。股票的风险要大于债券的风险。16、个人业主制公司和合作制公司各有什么优缺陷？P51、个人业主制公司优点：（1）公司所有权和经营权归于一体，所有者
10、与经营者合一（2）经营者与产权关系紧密、直接，利润独享，风险自担，因而精打细算；（3）公司建立与歇业的程序简朴易行，公司产权可以较为自由地转让；（4）信息渠道单一，经营的保密性强。缺陷：（1）公司规模小，财力有限（2）抗风险能力差。（3）公司对自然人的依附关系使公司没有强大的生命力。（4）由于公司规模小、产权主体单一。2、合作制公司优点：（1）合作公司由众多合作人共同筹资，共同承担债务，分散投资风险，提高了信用能力。（2）合作人可以运用各自专长，在更大范围内发现和选择更强的经营者，公司经营水平与决策能力自然优于业主制公司。（3）组建较为简朴和容易。（4）合作人对公司债务负无限连带责任。 缺陷：
11、（1）筹资尚未市场化，公司仍然局限在规模较小的生产和经营之内。（2）合作制公司依靠合作人之间信守承诺和达成默契。（3）合作公司责任互相牵连，使合作人面临相称大的风险。（4）合作公司的合作人都有权代表公司从事经营活动，在一些有争议的问题上，难以取得一致，决策效率相对较低。17、产权和所有权的区别？P511、反映财产关系的角度不同 2、外延不同 3、内涵不同 4、运动属性不同18、产权制度的含义和功能？P54-55产权制度是指由一定的产权关系和产权规则相结合而形成的，可以对产权关系实行有效保护、调节和组合的制度安排。产权制度具有以下功能：1、界区功能 2、激励和约束功能 3、资源配置功能 4、收益
12、分派功能 5、交易功能19、公司法人治理结构形成的因素？P91公司之所以要建立这样一套管理机构，重要出于下列因素：(1)填补股东的功能性缺陷；(2)满足快速、便捷和对的决策的需要；(3)克服责任无人承担的缺陷(4)维护股东和公司的权益。20、法人治理结构的特性？P921、 职权分明又互相制衡机构之间的职权是明确的，同时又是互相制衡的，他们自上而下层层授权，又自下而上层层负责，每个机构的职权都是有限的、受制约的。特别是监事会的设立，使公司及经营者的行为受到很大的约束，以防止其违反国家、社会、公司和股东的利益。2、 民主和法制相结合公司的组织机构体现了民主精神：一方面，整个领导群体权力的最初来源是
13、全体股东和职工。另一方面，公司最高权力机构、决策机构和监督机构均实行民主制和集体领导。然而，公司所实行的民主又都是以法制为基础的，都是在公司法、公司章程以及其它法律基础上履行职责的。因此，公司管理既是民主的，又是有序的。21、公司合并和公司分立的动机、方式？P187-190（一）公司合并的动机：1、 减少竞争对手 2、发展协作和多元化经营，迅速打开市场 3、加速扩大公司规模1、 在无力经营时，与大公司合并，减少风险，避免破产。（二）公司合并的方式：1、吸取合并：一个公司吸取其他公司加入本公司。合并后被吸取加入的公司解散，吸取其他公司加入的公司继续存在。2、新设合并：一个公司与一个或一个以上的其
14、他公司合并成立一个新公司，原合并各方解散，又被称为创设合并。（三）公司分立的动机：1、财产分割 2、经营分割 3、扩大资本控制范围 4、回避法律限制（四）公司分立的方式：1、新设分立：也叫解散分立，指的是公司将其所有财产分割，新设立两个或两个以上的公司，原公司应按法律规定进行清算。2、派生分立：又叫存续分立，指的是一个公司将原公司的一部分财产或业务分离出去，成立一个或数个新的公司，原公司继续存在，只是在股东人数、注册资本等方面发生变化。22、公司合并和公司分立的特性？P186 P190公司合并的特性：1、 公司合并是公司之间合二为一或合多为一的法律行为2、 公司合并基于公司自身，而非公司股东3
15、、 公司合并是依法和依约并按法定程序进行的法律行为4、 公司合并必然会引起公司变更的法律后果5、 公司合并必须签订合并协议6、 合并的主体可以有多种公司形式公司分立的特性：1、 公司分立是对原公司逗得一分为二或一分为多，与公司合并是反向操作。2、 分立是公司内部事务，不牵涉其他公司，不需要与其他公司协商，只需要公司的股东（大）会作出决议即可。3、 公司分立必须依法进行。4、 公司分立后，原公司的权利和义务由分立后的公司根据分立协议分班承担，财产的分割及债务的分担必须公平、合理。23、总经理作为公司法人代表的代理人及公司行政首脑，他拥有哪些职责和职权？P98重要职权有：:主持公司的生产经营管理工
16、作，组织实行董事会决议；组织实行公司年度经营计划和投资方案；拟定公司内部管理机构的设立方案和基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或解聘公司的副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（7）董事会授予的其他职权。精力重要承担经营管理不善的责任，涉及职务上、经济上和刑事上三个方面。24、股东大会职权？P93其职权涉及：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）审议批准董事会、监事会报告；（3）选举或更换公司董事和监事，决定有关董事和监事的报酬事项；（4）审议批准公司的财务预算方案、财务决算方案、利润分派方案和填补亏损方案；（5）决定公司增长或减少资本
17、；（6）决定公司债券的发行；（7）决定公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；（8）修改公司章程；（9）公司章程规定的其他职权。25、我国对国有公司经营者基薪的设计，应考虑哪些因素？P148基薪的拟定一方面要体现经营者承担的经营责任和经营风险大小，另一方面要在满足经营者劳动力再生产的基础上，体现经营者的人力资本价值。当然拟定经营者的基本年薪还必须考虑从现实国情。还要考虑以下因素：（1）公司规模。（2）公司平均工资水平。（3）行业工资水平。（4）行业之间的差距。26、期股与期权激励的区别？P144期权与期股两者存在着明显的区别：（1）获得物不同。期权制中公司家获得的是一种权利；期股制中公司家
18、获得的是一种凭证。（2）收益获得的来源不同。期权制中公司家重要靠买卖股票的价差获得收益；期股制中公司家是从公司利润增长的部分按一定比例获得收益。（3）收益获得的方式不同。期权中公司家行权后一次性获得所有收益；期股制中公司家获得股票或股份后，就有了分红权，在期股价款支付完毕后享有所有收益权。27、期股、期权激励计划的重要因素？P150期股的设计因素：1、 期股授予对象 2、期股授予数量 3、期股股票的来源 4、期股进入价和退出价的拟定 5、期股购股资金的来源期权激励设计因素：1、 授予主体的激励对象 2、股票来源 3、授予数量 4、行权价格 5、等待期和有效期 6、行权方式和行权时机28、有限责
19、任公司与股份有限公司的特点，两者之间的区别？P17-19 P20有限责任公司的特点：1、 股东人数较少，各国法律都对其人数的最高限额有明确规定。我国公司法规定，由50人以下的股东共同出资设立。2、 公司资本不划分为等额的股份，不能公开募集股分，不能发行股票。3、 董事和高级经理人员往往具有股东身份。4、 公司成立、歇业、解散的程序比较简朴。股份有限公司的特点：1、 股份有限公司是最典型的法人组织。2、股份有限公司的所有资本划提成均等的股份，便于公开发行股票、募集社会资金，并且便于公司的核算、股东表决权的行使等活动。3、 股东人数必须达成法定人数。我国公司法规定，应有2人以上200人一下为发起人
20、，其中半数以上在中国境内有住所。4、 实现了出资者所有权和公司法人财产权的分离。5、股份有限公司必须向全体股东、政府有关部门、潜在的投资者、债权人及其他社会公众公开披露财务状况，使公司的经营活动置于社会的监督之下。两者的区别：1、股份有限公司的资本必须划分为均等的股份，股东出资的证明是股票，可自由流通、转让或继承；有限责任公司的资本不必划分为均等的股份，股东出资的证明是股单，不可自由流通，股东转让出资受限制。2、股份有限公司可采用公开发行股票的方式，向社会公众募集股份，经营状况良好、有偿债能力的情况下，还可发行公司债券；有限责任公司不能向社会公众募集股份，发行公司债券受到严格限制。3、股份有限
21、公司一般规模大，通常是大型公司，股东人数多，个别股东很难对公司营业施加很大影响；有限责任公司一般为工商业中的中小公司，股东人数少，每位股东都能对司营业施加一定影响。4、 股东的投票表决权不同样。股份有限公司采用一股一票的原则；有限责任公司既可以是股一票，也可以是一人一票。5、 所有权和经营权分离限度不同。在股份有限公司中，所有权和经营权彻底分离；有限责任公司中二合一的也许性较大。6、股份有限公司的设立和管理复杂，成本也较高，公司必须公开财务状况，接受社会的监督；有限责任公司设立和管理比较简朴，公司也不必向社会公开财产状况。29、公司集团组织结构特点？P117公司集团的组成单位是具有独立法人资格
22、的公司;从法律意义上说,各成员公司都是独立的法人,具有平等的法律地位,成员公司之间不存在单纯的领导与被领导的关系;公司集团组织结构具有多层次性;公司集团母子公司间的权力结构更加复杂。30、股票特性？P162一般来说，股票具有以下六个方面的特性：1、 收益性 2、风险性 3、流动性 4、波动性 5、决策性 6、亏损责任有限性31、公司重整及程序？P192公司重整是指公开发行股票或公司债券的公司，由于财务上的困难，已经暂停营业，或具有停业的危险时，经法院裁定，依法律程序予以整顿，使之得以复兴的一种法律行为。公司重整的程序：1、 重整程序的启动2、 重整关系人的拟定3、 重整计划的制定和执行4、 重
23、整程序的结束32、公司重整与破产的区别？P1991、公司破产与公司重整的目的不同公司重整的目的是为了防止或避免公司遭破产的厄运，维持公司的存在，公司破产的目的是为了在公司失去偿债能力、无法继续维持下去的情况下，清算公司的财产，使公司终止，并将财产公平地分派给债权人，以保护债权人为主。2、 提出公司破产与公司重组申请的主题不同公司重整的主体一般只限于股份有限公司，公司破产破产则无论什么形式的公司均合用。提出公司重整申请的，可以是公司的董事会，也可以是具有一定条件的股东或债权人，如股东持有的股份占公司总股本的一定比例，债权人的债务额达成公司债务总额的一定数额。提出公司破产申请的，也许是公司的破产申请的，可以是公司的负债人，也可以是公司的债权人，一般没有股份数或债务额等的限制3、 公司破产与公司重整的因素不同公司重整的因素是由于公司陷于财务上的困境，已经停止营业或有停止营业的危险。公司破产的原公司因则是由于公司无法清偿其到期债务。4、 公司破产与公司重整的执行机构不同公司重整的执行机构为由债权人和股东组成的重整关系人会议。公司破产的执行机构是清算组或债权人会议，股东一般不参与执行机构，由于破产重要是为了保护债权人的利益。5、公司破产与公司重整的法律程序不同