有限合伙企业合伙协议通用版.pdf

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1、xxxx 有限合伙企业合伙协议 XXXX 有限合伙有限合伙企业企业 合伙协议合伙协议 二二一一八八年年四四月月 xxxx 有限合伙企业合伙协议 目目 录录 前言 1 第一条 定义.1 1.1 定义.1 1.2 标题.3 第二条 有限合伙企业.3 2.1 设立.3 2.2 名称.3 2.3 主要经营场所.3 2.4 合伙目的.3 2.5 经营范围.4 2.6 期限.4 第三条 出资.4 3.1 合伙人总认缴出资额及各合伙人的出资额.4 3.2 出资方式.4 3.3 逾期缴付出资.4 3.4 后续募集.5 第四条 有限合伙人.5 4.1 合伙人.5 4.2 有限责任.6 4.3 有限合伙人的权利.

2、6 4.4 有限合伙人的义务.6 4.5 不执行合伙事务.6 4.6 有限合伙人入伙.6 4.7 有限合伙人退伙.7 4.8 身份转换.7 4.9 优先参与权.7 第五条 普通合伙人.8 5.1 普通合伙人.8 5.2 无限责任.8 5.3 普通合伙人的权利.8 5.4 普通合伙人的义务.8 5.5 利益冲突.8 5.6 普通合伙人退伙.9 第六条 合伙事务执行.9 6.1 执行事务合伙人.9 6.2 执行事务合伙人的条件和选择程序.9 6.3 执行事务合伙人的权限.9 6.4 执行事务合伙人之行为对合伙企业的约束力.11 6.5 违约处理办法.11 6.6 责任的限制.11 6.7 免责保证

3、.11 6.8 执行事务合伙人除名及更换.11 6.9 授权和工商变更登记.12 xxxx 有限合伙企业合伙协议 第七条 合伙人会议.13 7.1 合伙人会议决议事项.13 7.2 合伙人会议的召开.13 7.3 合伙人会议的表决.13 第八条 合伙企业财产.13 8.1 合伙企业财产.13 8.2 出资变动.14 8.3 财产份额出质.14 8.4 财产份额转让.14 8.5 企业财产托管.14 第九条 投资业务.14 9.1 投资目标.14 9.2 投资范围.14 9.3 投资管理.14 9.4 投资限制.14 9.5 现金管理.15 9.6 投资退出.15 第十条 收益分配与亏损分担.1

4、5 10.1 收益分配原则.15 10.2 收益分配顺序.15 10.3 收益计算.15 10.4 亏损分担.15 10.5 所得税.16 10.6 费用.16 第十一条 会计及报告.17 11.1 记账.17 11.2 审计及财务报告.17 第十二条 不可抗力.17 第十三条 争议解决.18 第十四条 解散和清算.18 14.1 解散.18 14.2 清算.18 14.3 清算清偿.19 第十五条 备份和披露.19 15.1 备份.19 15.2 报送披露信息.19 第十六条 其他.19 16.1 通知.19 16.2 合伙协议的修订.20 16.3 附件.20 16.4 全部协议.20 1

5、6.5 可分割性.20 16.6 保密.20 16.7 签署文本.21 xxxx 有限合伙企业合伙协议 16.8 本协议效力.21 xxxx 有限合伙企业合伙协议 第 1 页 XX 有限合伙企业有限合伙企业 合伙协议合伙协议 本合伙协议（下称“本协议”）由普通合伙人 XX 公司（以下简称“普通合伙人”），与本协议附件一中所列明的各有限合伙人共同签署。合伙企业设立和变更时，有限合伙人应签署本协议，有限合伙人自签署本协议之日起受本协议约束。全体合伙人愿意遵守国家相关法律、法规、规章的规定，依法纳税，守法经营。合伙人之间的权利、义务关系依据中华人民共和国相关法律、法规以及本合伙协议确定。前言前言 鉴

6、于鉴于：1XX 公司系根据中华人民共和国公司法设立的有限公司，注册地为XX，为本合伙企业的普通合伙人；2.现各方均有意按照本协议所约定条款及条件，根据中华人民共和国合伙企业法设立一家有限合伙企业从事投资业务。各方兹达成如下协议，共同遵守：第一条第一条 定义定义 1.1 定义定义 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：1.1.1 本协议，指XX 有限合伙企业合伙协议及其经适当程序通过的修正案或补充协议。1.1.2 合伙企业法，指中华人民共和国合伙企业法，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自 2007 年 6 月

7、1 日起施行。1.1.3 合伙企业，指本协议各方根据合伙企业法及相关法律法规以及本协议约定共同设立的 XX 有限合伙企业。xxxx 有限合伙企业合伙协议 第 2 页 1.1.4 关联方，对于任何人而言，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，均构成关联方。1.1.5 管理费，指作为普通合伙人向合伙企业提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，而由合伙企业向普通合伙人支付的报酬。1.1.6 普通合伙人，指 XX 公司。1.1.7 有限合伙人，指已与普通合伙人签署本协议的各有限合伙人，以及未来通过受让有限合伙权益或认缴合伙企业出资而新入伙的

8、有限合伙人。1.1.8 合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。1.1.9 认缴出资额，指某个合伙人承诺向合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金金额。1.1.10 实缴出资额，指某个合伙人根据本协议的约定实际向合伙企业缴付的现金金额。1.1.11 有限合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在合伙企业中享有的权益：对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在合伙企业中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，除上述基于实缴出资额而享有的财产份额之外，还包括对合伙事务的执行及管理权以及与之相关的利益。1.1.12 目标企业，指合伙企业对其进行投资的企业。1.1

9、.13 临时投资，指以存放银行、购买国债等固定收益类投资产品进行的投资。1.1.14 投资收入，指合伙企业处置对目标企业的投资而取得的全部所得以及从目标企业获得的分红、利息及其他类似收入的总额。1.1.15 投资收益，指投资收入扣除投资成本、税费、分摊费用后剩余的部分。1.1.16 超额收益，指超额收益指有限合伙企业所取得超过合伙企业实缴出资的收益 1.1.17 收益分配日，指普通合伙人根据本协议做出合伙企业投资收益分配决定之日。1.1.18 可分配现金，指合伙企业收到的投资收入、股息、分红及其他现金收入扣除相关税费后可供分配的部分。1.1.19 投资成本，指合伙企业对目标企业的投资总额。1.

10、1.20 违约合伙人，指违反本协议约定的合伙人。xxxx 有限合伙企业合伙协议 第 3 页 1.1.21 守约合伙人，指不存在违反本协议约定之记录的合伙人。1.1.22 元，若非特别指出币种，指人民币元。1.1.23 年，指自然年度，但本协议中凡涉及费用、合伙人收益等计算的，均按一年 365 天计算。1.1.24 法律法规，指中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、部门规章、司法解释以及规范性文件。1.2 标题标题 本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。第二条第二条 有限合伙企业有限合伙企业 2.1 设立设立 各方同意根据合伙企业法及本协议约定

11、的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。2.2 名称名称 2.2.1 本合伙企业的名称为 XX 有限合伙企业。2.2.2 根据经营需要，普通合伙人可与有限合伙人协商一致，决定变更本合伙企业的名称，并办理相应的企业变更登记手续。普通合伙人依本条获得自行签署及/或代表有限合伙人签署变更本合伙企业的名称相关法律文件并办理企业变更登记手续的授权。2.3 主要经营场所主要经营场所 2.3.1 本合伙企业的主要经营场所为：2.3.2 根据经营需要，普通合伙人可与有限合伙人协商一致，决定变更本合伙企业的主要经营场所，并办理相应的企业变更登记手续。普通合伙人依本条获得自行签署及/或代表有限合伙人签署变更本合伙

12、企业的主要经营场所相关法律文件并办理企业变更登记手续的授权。2.4 合伙目的合伙目的 充分利用普通合伙人的资源、信息、人才和机制等方面的优势，挖掘投资机会，进行股权投资、债权投资或采用法律允许的其他投资方式，实现合伙企业财产的专业化管理与运用，为全体合伙人获取良好的投资回报。xxxx 有限合伙企业合伙协议 第 4 页 2.5 经营范围经营范围 合伙企业的经营范围为：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金额活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。2.6 期限期限 2.6.1 合伙企业的经营期限为

13、年，其中投资期为 年，退出期为 年。普通合伙人可与有限合伙人协商一致，决定延长存续期一年或多年。第三条第三条 出资出资 3.1 合伙人总合伙人总认缴出资额及各合伙人的出资额认缴出资额及各合伙人的出资额 3.1.1 全体合伙人对合伙企业的总认缴出资额为人民币【】万元。3.1.2 有限合伙人 认缴出资额为人民币【】万元。每位有限合伙人的最低认缴出资额不得低于 100 万元。（法律另有规定除外）3.1.3 普通合伙人 XX 公司认缴或募集资金（XX 公司对外募集的资金，包括但不限于中央级、省级、地市级政府的专项资金或对外募集的社会资本出资）出资额为人民币【】万元。3.1.4 首期有限合伙人 实缴人民

14、币【】万元，普通合伙人 XX 公司实缴人民币【】万元。后期出资应按普通合伙人发出的缴款通知缴纳，在 年内完成全部认缴出资。若在出资缴纳期限届满前，本合伙企业提前清算解散的，则各有限合伙人无需再行履行出资义务。3.2 出资方式出资方式 3.2.1 所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资，并应在签署本合伙协议 5个工作日内实缴出资总额不少于 万，其余资金根据项目投资进度陆续实缴出资。3.2.2 合伙企业成立时的总认缴出资额及各合伙人的认缴出资额、实缴出资额如附件一所示。合伙企业实际资金募集规模以全体合伙人实缴出资为准。3.3 逾期缴付出资逾期缴付出资 3.3.1 若任何合伙人未能按照本协议第 3.

15、2 条之约定足额缴付出资，即成为一名“违约合伙人”，应承担违约责任：(1)支付逾期出资违约金：违约合伙人应当自违约之次日起就逾期缴付的金额按照每日万分之五的比例支付逾期出资违约金。届时，普通xxxx 有限合伙企业合伙协议 第 5 页 合伙人将向违约合伙人发出书面催缴通知，自此通知发出之日起【】个工作日内（“催缴期”），违约出资人应履行缴付出资的义务，并支付本款规定的违约金。(2)取消其合伙人资格：若违约合伙人在催缴期内仍未能履行缴付出资义务，则取消其合伙人资格。被取消合伙人资格的出资人认缴的出资份额取消或由其他合伙人缴付；各合伙人实际缴付出资金额后，本协议根据实际的出资情况作相应的修改，修改后

16、的合伙协议或补充协议的效力优先于本协议。(3)赔偿损失：因其违约导致合伙企业无法进行某项投资的，该违约合伙人应独自承担与该项投资有关的一切已发生或将会发生的直接、间接费用；因其违约导致投资项目遭受不利影响的，该违约合伙人应独自承担由其违约导致投资项目增加的一切直接、间接费用。(4)违约合伙人应就其违约行为给合伙企业和/或普通合伙人和/或其他有限合伙人造成的一切直接、间接损失承担完全的赔偿责任。3.3.2 本条规定的违约金、赔偿金作为合伙企业的其他收入，不应计为支付该违约金、赔偿金之合伙人的出资额。3.4 后续募集后续募集 3.4.1 合伙企业成立后，普通合伙人可以扩大资金募集规模（并进行相应的

17、工商变更登记），向现有有限合伙人或新的有限合伙人继续募集资金，但前提是该后续募集不会导致违反合伙企业法或其它有关法律法规的规定，或使合伙企业的经营活动受到额外的限制。3.4.2 发生后续募集的，后续投资者应按照本协议第 3.2 条的规定完成出资并计算收益，同时对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。第四条第四条 有限合伙人有限合伙人 4.1 合伙人合伙人 4.1.1 合伙企业各合伙人的名称、住所、认缴出资额和实缴出资额载列于本协议附件一。附件一经普通合伙人签署后与本协议具有同等效力，并根据合伙人的变更情况随时更新。4.1.2 合伙企业注册成立后，普通合伙人应在其经营场所置备合伙人

18、登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的其他信息，普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。xxxx 有限合伙企业合伙协议 第 6 页 4.2 有限责任有限责任 有限合伙人以其认缴出资额为限承担有限责任。4.3 有限合伙人有限合伙人的的权权利利 4.3.1 监督合伙企业的管理和运作情况，并有权获取和查阅企业管理与运营的相关资料。4.3.2 督促普通合伙人按本合伙协议的约定全面履行应尽的义务。4.3.3 依照本合伙协议的约定对合伙事务行使表决权。4.3.4 依据本合伙协议约定获得合伙企业利润分配。4.3.5 法律、行政法规规定的其他权利。4.4

19、 有限合伙人的义务有限合伙人的义务 4.4.1 保证出资的资金来源合法，且为其依法可支配的财产。4.4.2 按本合伙协议的约定及时缴付认缴出资额。4.4.3 按规定缴纳相关税费，同意合伙企业为其代扣代缴相关税费。4.4.4 按本合伙协议的约定承担合伙企业亏损或者终止的责任。4.4.5 对合伙企业事务的相关情况和资料保密，但法律、法规另有规定的除外。4.4.6 不从事任何有损本合伙企业利益的活动。4.4.7 法律、行政法规规定的其他义务。4.5 不执行合伙事务不执行合伙事务 4.5.1 有限合伙人不执行合伙企业事务，也不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其

20、他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表合伙企业签署文件，亦不得从事其他对合伙企业形成约束的行为。4.5.2 有限合伙人对除名、更换、选定普通合伙人权利行使表决权时，应遵守本协议的规定。4.5.3 有限合伙人可以同本合伙企业进行交易，可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，可以依法为本合伙企业提供担保。4.6 有限合伙人入伙有限合伙人入伙 普通合伙人根据本协议第 3.4 条规定进行后续募集时，可接纳新投资者作作为有限合伙人入伙。新投资者应当经普通合伙人批准入伙并签署书面文xxxx 有限合伙企业合伙协议 第 7 页 件确认其同意受本协议约束。普通合伙人应依法办理相应的企业变更

21、登记手续并修改本协议附件一、在合伙企业的合伙人登记册上登记。4.7 有限合伙人退伙有限合伙人退伙 4.7.1 除本协议另有规定外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资成本的要求。4.7.2 有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：(1)依法被吊销营业执照、责令关闭、或者被宣告破产而没有法定继承人的；(2)持有的有限合伙权益被法院强制执行；(3)发生根据合伙企业法规定被视为当然退伙的其他情形。有限合伙人依上述约定当然退伙时，合伙企业不应因此解散。4.7.3 合伙企业存续期间，有限合伙人可通过转让其持有的有限合伙权益退出合伙企业，但应当经普通合伙人批准。4.7.4 除本协议第 4.7.3 条规定外，仅

22、在发生下列情形之一时，有限合伙人才可以提出退伙：(1)为满足法律、法规及有权机关监管规定的变化而不得不提出退伙；(2)其他合伙人严重违反本协议约定的义务。有限合伙人依本条约定提出退伙的，经普通合伙人批准同意，该有限合伙人可以退伙，合伙企业总认缴出资额相应减少。对于该有限合伙人拟退出的有限合伙权益，普通合伙人和其他守约合伙人参照本协议第 8.4.3 规定享有和行使优先受让权。4.8 身份转换身份转换 原则上普通合伙人和有限合伙人不得转变身份。如普通合伙人发生法律法规规定和/或本协议约定事由而被除名的，经全体有限合伙人一致同意，并经有关监管部门批准，有限合伙人可以转为普通合伙人。4.9 优先参与权

23、优先参与权 如果普通合伙人今后发起设立新合伙企业，有限合伙人有权优先参与。xxxx 有限合伙企业合伙协议 第 8 页 第五条第五条 普通合伙人普通合伙人 5.1 普通普通合伙人合伙人 本合伙企业的唯一普通合伙人为 XX 公司。5.2 无限责任无限责任 普通合伙人以其全部财产承担无限连带责任。5.3 普通合伙人的权利普通合伙人的权利 5.3.1 普通合伙人执行合伙事务的权利见本协议第 6.3 条。5.3.2 普通合伙人对于其实缴出资，按照本协议第 10.2 条约定享有获得利润分配的权利。5.4 普通合伙人的义务普通合伙人的义务 5.4.1 普通合伙人从事经营活动，应当遵守法律、法规和本协议的约定

24、，不得损害国家利益、社会公众利益和其他合伙人的合法权益。5.4.2 为合伙企业及全体合伙人利益的最大化执行合伙事务，并接受有限合伙人的监督。5.4.3 保证出资的资金来源合法，且为其合法可支配财产。5.4.4 按本协议的约定及时缴付认缴出资额。5.4.5 按规定缴纳相关税费。5.4.6 普通合伙人应当为合伙企业事务的情况和资料保密，但法律法规另有规定或有权机关另有要求的除外。5.4.7 普通合伙人应当将合伙企业财产和其自有财产、其管理的其他企业财产分别管理、分别记账。5.4.8 不从事任何有损本合伙企业利益的活动。5.4.9 妥善保管合伙企业业务交易的完整记录、原始凭证及资料，保存期为自合伙企

25、业终止之日起十五年。5.4.10 法律、行政法规及本协议规定的其他义务。5.5 利益冲突利益冲突 5.5.1 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。普通合伙人虽然开展同类业务，但实质上未与合伙企业形成竞争关系的，不构成普通合伙人违反竞业禁止义务的情形。xxxx 有限合伙企业合伙协议 第 9 页 5.5.2 全体合伙人在此一致同意，本合伙企业可以与普通合伙人、普通合伙人的关联企业或管理的其他企业进行关联交易。5.6 普通合伙人退伙普通合伙人退伙 5.6.1 普通合伙人在此承诺，除非经全体合伙人一致同意，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的

26、职责；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。5.6.2 普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：(1)依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；(2)发生根据合伙企业法适用于普通合伙人被视为当然退伙的其他情形。第六条第六条 合伙事务执行合伙事务执行 6.1 执行事务合伙人执行事务合伙人 合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。6.2 执行事务合伙人的条件和选择程序执行事务合伙人的条件和选择程序 6.2.1 合伙企业之执行事务合伙人应具备如下条件：(1)系在中华人民共和国境内注册的机构；(2)为有限合伙企业的普通合伙人。6.2.2 全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人 XX

27、公司担任本有限合伙企业的执行事务合伙人。同时，同意 XX 公司在合伙企业存续期间不可撤销地行使并承担执行事务合伙人的全部权利义务。6.3 执行事务合伙人的权限执行事务合伙人的权限 6.3.1 普通合伙人作为执行事务合伙人拥有合伙企业法及本协议所规定的对于合伙企业事务的执行权，包括但不限于：(1)决策、执行合伙企业的投资及其他业务；(2)管理、维持和处分合伙企业的资产；(3)采取有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行动；(4)开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；xxxx 有限合伙企业合伙协议 第 10 页(5)聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业

28、提供服务；(6)订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议，包括但不限于管理协议等协议；(7)合伙企业终止时，按照本协议约定计算并分配各合伙人的合伙收益；(8)按照本协议约定批准有限合伙人转让有限合伙权益；(9)为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全；采取切实有效的措施，最大限度地提高合伙企业的投资收益；(10)根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；(11)代表合伙企业对外签署、交付和执行文件；(12)采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动。6.3.2 在本协议

29、 6.3.1 条规定基础上，全体合伙人在此特别同意并授权普通合伙伙人可对下列事项拥有独立决定权：(1)根据各合伙人的实缴出资额出具和签署出资确认书；(2)变更合伙企业名称；(3)变更合伙企业主要经营场所；(4)延长或缩短合伙企业的存续期限；(5)变更普通合伙人委派至合伙企业的委派代表；(6)根据本协议约定向现有有限合伙人继续募集资金，或向新的有限合伙人募集资金；(7)批准有限合伙人转让有限合伙权益、依照本合同约定退伙；(8)代表合伙企业对拟投资项目进行筛选、尽职调查、投资、持有股权/股份/合伙企业份额、对所投资企业行使出资人权利、处分合伙企业因对外投资而持有的股权/股份/合伙企业份额；(9)选

30、聘或者更换普通合伙人之外的专业人士、中介及顾问机构为合伙企业提供服务；(10)聘任合伙企业的经营管理人员。xxxx 有限合伙企业合伙协议 第 11 页 6.4 执行事务合伙人执行事务合伙人之行为对合伙企业的约束力之行为对合伙企业的约束力 执行事务合伙人为执行合伙事务根据合伙企业法及本协议约定采取的全部行为，均对合伙企业具有约束力。6.5 违约处理办法违约处理办法 执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益。若因执行事务合伙人的故意不当行为或重大过失行为，致使合伙企业受到损害或承担债务、责任，执行事务合伙人应承担赔偿责任。6.6 责任的限制责任的限制 6.6.1 除本协议另有规定外，

31、执行事务合伙人不应被要求返还任何有限合伙人的出资资金，执行事务合伙人亦不对有限合伙人的投资收益保底；所有投资成本返还及投资收益均应源自合伙企业的现有资产。6.6.2 除非由于故意、重大过失行为，执行事务合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。6.7 免责保证免责保证 各合伙人同意，执行事务合伙人及执行事务合伙人之高级管理人员、雇员及执行事务合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对合伙企业的各项职责、处理合伙企业委托事项而产生的责任及义务均归属于合伙企业。如执行事务合伙人及上述人士因履行职责或办理受托事项遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，合

32、伙企业应补偿各该人士因此产生的所有损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意不当行为或重大过失所引起。6.8 执行事务合伙人执行事务合伙人除名及更换除名及更换 6.8.1 因执行事务合伙人故意或重大过失行为，致使合伙企业受到重大损害或承担合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任时，可将执行事务合伙人除名。6.8.2 执行事务合伙人除名应履行如下程序之一：(1)经本协议约定的仲裁程序，仲裁机构裁决合伙企业可依本协议第6.8.1 条规定终止或解除对执行事务合伙人的委托；(2)合伙人会议就执行事务合伙人委托解除事项一致同意并作出决议，但执行事务合伙人应回避表决。6.

33、8.3 若合伙人会议在作出执行事务合伙人除名决议之时未能同时就接纳新的执行事务合伙人作出决议，则合伙企业进入清算程序。xxxx 有限合伙企业合伙协议 第 12 页 6.8.4 执行事务合伙人更换应履行如下程序：(1)合伙人会议在作出执行事务合伙人除名决议之同时就接纳新的执行事务合伙人作出决议；(2)新的执行事务合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由执行事务合伙人履行的职责和义务。6.8.5 自本协议第 6.8.2 条所述程序履行完毕并完成工商变更登记之日起，执行行事务合伙人停止执行合伙事务并向合伙人同意接纳的新的执行事务合伙人交接。6.9 授权和工商变更登记授权和工商变更

34、登记 6.9.1 全体有限合伙人通过签署本协议向执行事务合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权执行事务合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：(1)本协议的修正案或修改后的本协议。当修改内容为本协议第 6.3.2（2）-（4）项规定的相关内容时，或依据本协议规定执行事务合伙人可自行决定并可能导致本协议进行修改的其他事项时，执行事务合伙人可直接代表有限合伙人签署；当修改内容为本协议规定的合伙人会议决议事项之相关内容时，执行事务合伙人凭合伙人会议决议即可代表有限合伙人签署。(2)合伙企业所有的工商设立登记/工商变更登记文件。(3)当执行事务合伙人担任合伙企业的清算人时，为执行合伙企业解散或

35、清算相关事务而需签署的文件。6.9.2 如按本协议规定的条件和程序发生变更并需办理工商变更登记（包括但不限于新合伙人入伙、合伙人退伙、合伙人的财产份额发生转让、缩减合伙企业的总认缴出资额等），该等变更事项自本协议规定的条件成就日或本协议规定的程序完成之日即对全体合伙人生效。执行事务合伙人应相应更新合伙人登记册上的相关信息，并尽快办理工商变更登记手续，且全体合伙人应配合执行事务合伙人办理工商变更登记手续。全体合伙人在此不可撤销的确认，发生上述情形后，合伙人名单、各合伙人认缴出资额、总认缴出资额、出资比例等均以合伙人登记册上的记载为准，工商变更登记手续的办理情况不影响上述变更的效力。全体合伙人进一

36、步确认，退伙的有限合伙人自退伙生效日即丧失合伙人的一切权利，并承担本协议项下的违约责任，不得以工商变更登记或其他任何事由主张退伙无效；新入伙的合伙人入伙生效日即享有有限合伙人的权利和义务。xxxx 有限合伙企业合伙协议 第 13 页 第七条第七条 合伙人会议合伙人会议 7.1 合伙人会议决议事项合伙人会议决议事项 合伙企业存续期间，合伙人会议只在讨论决定下列事项时召开：(1)合伙企业设立；(2)决定除本协议授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，本协议其他内容的修订；(3)本协议约定的应由全体合伙人一致同意的事项；(4)除本协议约定外，法律规定应由合伙人会议决定的其他事项。合伙人会议不应就合伙

37、企业潜在的项目投资或其他与合伙企业事务执行有关的事项进行决议，但普通合伙人应当将拟投项目的全部资料事先发本合伙企业，本合伙企业在收到上述资料后，五个工作日内提供一个书面反馈，如果本基金反对普通合伙人的投资方案，普通合伙人不得进行投资。7.2 合伙人会议的召开合伙人会议的召开 7.2.1 合伙人会议由普通合伙人召集并主持，并应提前至少【】个工作日将会议时间、地点及决议事项以书面形式通知其他合伙人。全体合伙人均应积极出席合伙人会议；合伙人会议须由普通合伙人及合计持有合伙企业三分之二以上出资份额的有限合伙人共同出席方为有效。合伙人为法人或其他组织的，应由其授权代表持加盖合伙人公章的授权委托书出席会议

38、；合伙人为自然人的，应由自然人本人出席。7.2.2 合伙人会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式或以上方式相结合的方式进行，由会议召集人确定，并在会议通知中列明。7.3 合伙人会议的表决合伙人会议的表决 合伙人会议讨论第 7.1 条所列各事项时，由合计持有合伙企业实缴出资总额三分之二及以上的合伙人通过方可作出决议，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。第八条第八条 合伙企业财产合伙企业财产 8.1 合伙企业财产合伙企业财产 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。xxxx 有限合伙企业合伙协议 第 14 页 8.2 出资变动出资变动 除非经执行事务

39、合伙人同意，任何合伙人不得就其已认缴或实缴份额予以增加或者减少。8.3 财产份额出质财产份额出质 任何合伙人不得将合伙企业中的财产份额及其权益出质。8.4 财产份额转让财产份额转让 8.4.1 有限合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。8.4.2 有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当经普通合伙人批准并提前【】个工作日通知其他合伙人。8.4.3 有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人享有优先购买权。8.5 企业财产托管企业财产托管 8.5.1 普通合伙人寻找具有符合资质银行作为企业

40、财产的托管银行，并经全体合伙人一致同意后，确定托管银行。委托兴业银行对企业财产进行托管，签署托管协议，协议中明确托管银行应独立履行的职责。第九条第九条 投资业务投资业务 9.1 投资目标投资目标 合伙企业将充分利用普通合伙人的资源、信息、人才和机制等方面的优势，在经营范围内进行投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。9.2 投资投资范围范围 自行约定。9.3 投资管理投资管理 普通合伙人将采取审慎的尽职调查，针对具体投资项目拟订稳妥的投资方案，加强投后管理与风险管理，最大限度地提高合伙企业的投资收益。9.4 投资限制投资限制 9.4.1 非经合伙人一致同意，合伙企业存续期间内不得举借债务，不得为

41、被投资企业之外的企业提供担保。9.4.2 不得投资于承担无限责任的企业。xxxx 有限合伙企业合伙协议 第 15 页 9.4.3 不得从事法律、法规以及本合伙协议禁止从事的其他事项。9.5 现金管理现金管理 合伙企业的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，在不影响投资或分配的前提下，可进行临时投资，但仅限于以存放银行、购买国债等固定收益类投资产品的方式进行投资。9.6 投资退出投资退出 投资期限届满，普通合伙人将根据投资情况采取措施促使投资逐步变现。第十条第十条 收益分配与亏损分担收益分配与亏损分担 10.1 收益分配原则收益分配原则 10.1.1 合伙企业原则上只能以货币

42、形态进行分配。10.1.2 合伙企业取得的投资项目货币收入，按本协议确定的分配原则和顺序依次向各合伙人进行分配，但合伙企业、普通合伙人等均未对本合伙企业的业绩表现或者任何合伙利润的分配做出保证。10.2 收益分配收益分配顺序顺序 合伙企业取得的收益具体按下列顺序进行分配：(1)首先，向有限合伙人按其实缴出资比例分配，直至全部有限合伙人的分配所得达到其在合伙企业中对应的实缴出资额；(2)其次，向普通合伙人分配，直至普通合伙人的分配所得达到其在合伙企业中对应的实缴出资额；(3)再次，如有超额收益，有限合伙人取得超额收益的%，普通合伙人取得超额收益的%；10.3 收益收益计算计算 10.3.1 合伙

43、企业提前终止的，普通合伙人应按照合伙企业实际存续期限计算并分配各合伙人的合伙收益。10.3.2 对各有限合伙人的收益分配时间为，自获得收益后的【】个工作日内发放到各合伙人的入资账户内（有限合伙人的账户信息详见本合同附件二、普通合伙人账户信息详见第 10.6.2 条）。10.4 亏损分担亏损分担 10.4.1 合伙企业的经营亏损由合伙企业财产弥补。xxxx 有限合伙企业合伙协议 第 16 页 10.4.2 合伙企业债务由合伙企业财产偿还；合伙企业财产不足清偿其全部债务时，合伙企业的普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其缴付的出资额为限对合伙企业债务承担责任。10.5 所得税所

44、得税 根据合伙企业法之规定，合伙企业并非所得税纳税主体，合伙人所获分配的资金中，在投资成本收回之后的收益部分，由各合伙人自行缴纳所得税，但主管税务机关要求普通合伙人对其他有限合伙人代扣代缴所得税的除外。10.6 费用费用 10.6.1 合伙企业成立后，应向相关方支付可能发生的相关费用，例如：资金募集推介费、管理费等因投资业务发生的相关费用。10.6.2 合伙企业存续期内，普通合伙人按年度收取管理费。管理费于每年度首月前三个工作日内由执行事务合伙人划转，首次管理费收取于合伙企业设立后的三个工作日内根据募集金额支付给普通合伙人。基金募集金额增加时，增加金额的管理费在资金到账后五个工作日内，根据增加

45、金额支付给普通合伙人。本协议签署之日的十二个月为首年度，以此类推。10.6.3 管理费的支付标准：(1)在合伙企业投资期内，每年管理费为合伙企业全体合伙人出资总额的【】；(2)自投资期结束至本协议第二章所定之原始协议期限止，每年管理费为尚未收回投资项目之投资成本总额的【】；(3)如果全体合伙人同意延长本协议有效期限，每年管理费为届时尚未收回投资项目之投资成本总额的【】；(4)在合伙企业清算期，全体合伙人不需支付管理费。10.6.4 普通合伙人账户信息：账户名称：XX 公司 账号：xxxxxxxxxxxxxxxxxx 开户银行名称：xx 银行 xx 支行 10.6.5 合伙企业发生的下列费用由普

46、通合伙人自行承担：(1)管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利、差旅费、通讯费等费用；xxxx 有限合伙企业合伙协议 第 17 页(2)与合伙企业管理相关的办公场所租赁费、物业费、水电费、办公设备费用；10.6.6 应由合伙企业支付的其他费用包括但不限于(1)与合伙企业运营相关的法律、会计、审计、银行账户管理和其他中介服务机构的费用。(2)介绍投资项目的介绍人、中介机构的介绍费和佣金。(3)资本利得税及其它税项，及收购、出售和项目投资其它处置过程中产生的成本。(4)除应由普通合伙人承担的费用之外的合伙企业其他日常运营经费，以及合伙企业诉讼费和仲裁费等。第十一条第十一条 会计及报告会计及报告

47、11.1 记账记账 普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业投资的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。11.2 审计及财务报告审计及财务报告 合伙企业存续期限届满时，由普通合伙人聘请独立审计机构对合伙企业的财务状况进行审计，并向有限合伙人提交经审计的财务报告。第十二条第十二条 不可抗力不可抗力.“不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、不能避免、不能克服的客观情况。上述情况包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为（包括重大法律变更或政策调整）、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。

48、一方缺少资金非为不可抗力事件。如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知另一方，并在其后的 15 天内提供证明不可抗力发生及其持续的充分证据。如果发生不可抗力事件，各合伙人应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。若不可抗xxxx 有限合伙企业合伙协议 第 18 页 力的发生或后果对合伙企业运作造成重大妨碍，时间超过六个月，并且各合伙人没有找到公平的解决办法，则该方可按照本协议约定要求退伙，在此种情况下，合伙人会议应批准该方的退伙要求。第十三条第十

49、三条 争议解决争议解决 因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，任何一方均应向普通合伙人住所地人民法院起诉。第十四条第十四条 解散和清算解散和清算 14.1 解散解散 当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被终止并清算：(1)合伙企业存续期限届满，普通合伙人决定不再延期；(2)合伙企业的投资项目已经提前退出或变现，或者无适合的投资项目；(3)合伙企业被吊销营业执照、责令关闭、被撤销或破产；(4)因当然退伙、被除名等原因，致使普通合伙人的人数不符合有限合伙企业成立的要求；(5)合伙人已不具备法定人数满 30 天；(6)合伙企业发生达到或

50、超过实缴出资总额 50%的严重亏损，或者因不可抗力无法继续经营；(7)全体合伙人决定解散；(8)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；(9)出现合伙企业法及本协议规定的其他解散原因。14.2 清算清算 14.2.1 清算人由普通合伙人担任，除非全体合伙人一致同意决定由普通合伙人之外的人士担任。14.2.2 在确定清算人以后，所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现，清算期内普通合伙人不收取任何管理费或其他费用。14.2.3 清算期为一年，清算期结束时未能变现的非现金资产由普通合伙人决定进行分配。xxxx 有限合伙