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1、中外合资经营有限公司二00年 月 日第一章 总则第二章 宗旨、经营范围第三章 投资总额与注册资本第四章 利润分配、亏损分担第五章 董事会第六章 管理机构第七章 财务管理、外汇管理第八章 解散与清算第九章 附则有限公司章程第一章总 则第1、1条:根据中华人民共和国中外合资经营企业法的有关 规定: （以下称甲方） （以下称乙方）于二00 年 月 日在中国安徽合肥签订设立合资经营企业“有限公司”合同,为此特制定本章程。第1.2条:合营各方甲方:地址:注册地:电话:法定代表:职务: 国籍:乙方:地址:注册地:电话:法定代表:职务: 国籍:第1、3条：合营各方在中国安徽省合营企业定名为有限公司,法定地址
2、为:本企业为具 有经济法人资格的中外合资企业,系独立的有限责任公司,本企业受中国法 律管辖和保护,其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例的规定。第二章 宗旨、经济范围第2.1条:本企业的宗旨:本着经济合作和技术交流的愿望,采用先进 而适用的技术和科学管理方法,生产出质量价格等方面具有国际竞争能力的 产品,使投资各方获得满意的经济效益。第2. 2条：本企业经营范围:。第2. 3条:本企业的合营期限为 年,从签发营业执照之日起计算。第三章投资总额与注册资本第3. 1条：本企业的投资总额为,注册资本为 0合营各方出资额和出资比例为:甲方认缴的出资额为:,占注册 资本的%;乙方认缴的出资额为,占
3、注册资本的%。第3.2条：合营各方的出资形式（或提供的合作条件）如下：甲方:乙方:第3. 3条：合营各方缴付的出资额应按合营合同第5. 4条规定的期限 缴付,合营各方缴付出资额后,应由中国注册的会计师验资并出具验资报告 后,由本企业据以发给出资证明。第3. 4条：合营期内,本企业无特殊情况不得减少其注册资本。第3. 5条:合营一方转让其全部或部分出资额时,合营他方有权优先购 买。第3.6条：合营方向非合营方转让其出资额的条件,不得比向合营他 方转让的条件优惠。违反上述规定的,其转让无效。第四章利润分配、亏损分担第4. 1条:本企业经营所得收入,扣除一切成本费用,按规定缴纳税款。 从纯利润中提取
4、经董事会确定比例的企业发展基金、储备基金、职奖励及 福利基金后,按双方出资比例进行分配和承担风险。第4. 2条:本企业每年分配利润次,每个会计年度后三个月内公布利 润分配方案及各方应分的利润额。第4. 3条:本企业上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润,上一个 会计年度未分配的利润,可并入本会计年度的利润进行分配。第五章董事会第5. 1条：本公司（企业）营业执照签发之日,为公司董事会成立之日。第5. 2条:董事会由_名董事组成,其中甲方委派一名,乙方委派一名。 董事长一名,由一方指定。第5. 3条：董事任期四年,经委派方继续委派,可以连任。第5. 4条：董事会是合营企业的最高权机构,决定公司的
5、一切重大问 题。包括企业发展计划、生产经营活动方案、收支预算、利润分配、劳动 资计划、停业,以及总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师的任 命或聘请及其职权和待遇等。下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定:（一）合营企业合同、章程的修改;（二）合营企业的中止、解散;（三）合营企业注册资本的增加、转让;（四）合营企业的分立或与其他经济组织合并;（五）一方或数方将其在本公司的股权质押给债权人;（六）抵押公司资产；第5. 5条:董事长是公司的法定代表人。董事长不能履行其职责时,应 授权他人代为履行,董事长未明确授权的,由副董事长代理。第5.6条:董事会会议每年至少召开一次（年会）,在公司
6、住所或董事会指 定的其他地点举行,由董事长召集并主持会议。经一名（全体董事人数的三 分之一）以上的董事提议,董事长应召开董事临时会议。召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程,且应当在会 议召开的10日前以书面形式发给全体董事。会议记录归档保存。第5. 7条：董事会年会和临时会议应当有一名（全体董事人数的三分 之）以上董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。第5. 8条：各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时 会议。董事因故不能参加董事会会议,应出具委托书,委托他人代表其 出席会议。第5. 9条：如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不 委托他人代表其出席会议,致使董
7、事会一日内不能就法律、法规和本 合同（章程）所列之公司重大问题或事项作出决议,则其他方（通知人） 可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方（被通知人）, 按照该方法定地址（住所）再次发出书面通知,敦促其在规定日期内出 席董事会会议。第5. 10条：前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期有60 日前,以双挂号函发出,并应当注明在本通知发出的至少45日内被通 知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内 仍未答复是否出席董事会会议,则应视为被通知人弃权,在通知人收到 双挂号函回执后,通知人所委派的董事可召开董事会特别会议,即使出 席该董事会特别会议的董事达不到举行董
8、事会会议的法定人数,经出席 董事会特别会议的全体董事一致通过,仍可就公司之重大问题或事项作 出有效决议。第5.11条:不在公司经营管理机构任职的董事,不在公司领取薪 金。与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。第六章管理机构第6.1条:本企业实行董事会领导下的总经理负责制,设总经理一人, 副总经理一人,任期一年。总经理、副总经理、由董事会聘任。第6. 2条：总经理不代表任何一方的私益,总经理直接对董事会负责, 执行董事会各项决议,组织和领导本企业的全面生产和经营;副总经理分管 各部门的具体业务,对总经理负责。第6. 3条：总经理的职责1、贯彻执行董事会的决议;2、组织和领导企业日常的经营管理
9、;3、在董事会授权范围内,对外代表企业处理企业业务,对内聘任管理 人员;副总经理协助总经理工作。4、副总经理协助总经理分管部门的具体业务,企业日常重大问题实行 正副总经理会签制度。第6. 4条：总经理、副总经理不得兼任其他经济实体的经理、副总 经理职务,不得参与其他公司对本企业的商业竞争。第6. 5条:总经理、副总经理及其它高级职员中,如确事实证明有 营私舞弊、严重渎职者,经董事会决定,可以随时撤换。第6. 6条:劳动管理、工会组织。本企业职的雇用、解雇、辞职、资、福利、劳动保险、劳动保 护、劳动纪律等事宜,按照中华人民共和国中外合资经营企业劳动管 理规定及其实施办法办理。第6. 7条：本企业
10、有权按照中华人民共和国工会法和全国会章程的规定建立基层工会组织,开展工会活动。本企业应为工会组 织提供便利条件。第七章财务管理、外汇管理第.1条:本企业的会计制度,按照中华人展共和国有关中外合 资（合作）企业的会计制度执行。第7. 2条:本企业的会计制度为公历年制,即公历一月一日起至 十二月三十一日止。第. 3条:本企业的一切记帐凭证、帐册、报表用中文书写。第.4条：本企业的记帐本位币为人民币,可以同时以其它外币 记帐,并按当月一日中国国家外汇管理局公布的外汇牌价折算,年底结 算时,因外汇汇率差异而发生的汇兑损益,应以实际数为准作为本年度 损益记帐。第7.5条：本企业聘请在中国注册的审计师负责
11、本企业的财务审 计工作,并向董事会和总经理报告审计结果。第7. 6条:本企业在安徽省有关银行设立帐户。第7. 条:本企业的外汇事宜、依照中国国家外汇管理规定办理。第八章解散与清算第8.1条:本企业在下列情况下予以解散:1、合营期限届满,其中一方不同意续办时;2、企业发生严重亏损,无继续经营;3、合营各方中任何一方不履行本企业合同规定的义务,致使企 业无法继续经营;4、因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失,无法继续经营;5、企业未达到经营目的,同时又无发展前途。第8. 2条:本企业宣告解散时,由董事会提出清算程序、原则和 清算委员会人选,组成清算委员会对本企业财产进行清算。清算期间, 清算委员会代表本企业起诉或应诉。清算后的剩余财产按各方的投资比 例进行分配,并在清算结束后宣布解散。第8. 3条:本企业结束后,其各种帐册由甲方保存。第九章附则第9. 1条:本章程修改董事会一致通过并报原审批机构批准。第9. 2条:本章程用中文书写。第9. 3条:本章程经安徽省对外经济贸易委员会及其委托审批机 构批准后正式生效。第9.4条:本章程于二 年 月 日由合营各方法人代表 在中国签字。第9. 5条:本章程的附件为本企业的董事会名单。今后在经营中 董事人员的变更、调整,需报原审批机构备案。甲方法定代表:（签字）（盖公章）乙方法定代表:（签字）（盖公章）