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1、IPO项目流程及申报材料的制作项目流程及申报材料的制作中信证券中信证券 甘甘 亮亮二零零五年十二月二零零五年十二月2IPO项目的一般流程项目的一般流程改制改制改制改制改制改制改制改制辅导辅导辅导辅导申报申报申报申报材料材料材料材料证监证监证监证监会审会审会审会审核核核核公开公开公开公开发行发行发行发行企业首次公开发行股票路线图企业首次公开发行股票路线图企业首次公开发行股票路线图企业首次公开发行股票路线图3企业改制应注意的相关问题企业改制应注意的相关问题1、明晰产权关系，转换企业经营机制；2、股份公司的设立要与日后公开发行的规模、募集资金投向、资产负债率等因素统筹考虑；3、符合国家颁布的法律、法
2、规对资产结构和有关比例的规定；4、合理重组资产，保障股份公司形成完整、健全、独立的生产经营体系；5、合理分离资产、债务，保障股份公司、控股股东（或集团）的正当权益和发展潜力，合理确立控股股东（或集团）与股份公司的经济关系；6、严格禁止控股股东与股份公司的同业竞争；7、减少关联交易，8、主营业务突出，9、保持独立性改制重组的总体要求改制重组的总体要求改制重组的总体要求改制重组的总体要求4企业改制应注意的相关问题企业改制应注意的相关问题设立股份公司的方式设立股份公司的方式设立股份公司的方式设立股份公司的方式（一）发起设立（二）募集设立（三）整体变更（一）公司法（二）股票交易与管理暂行条例（三）审核
3、备忘录的相关规定（四）其他相关法律法规的规定企业改制涉及的主要法律法规企业改制涉及的主要法律法规企业改制涉及的主要法律法规企业改制涉及的主要法律法规新公司法增加了定向募集的设立方式5证监发证监发125号号首次公开发行股票辅导工作办法首次公开发行股票辅导工作办法 规定凡拟在中华人民共和国境内首次公开发行股票的股份有限公司，在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导，辅导期限至少为一年。拟上市公司辅导相关介绍拟上市公司辅导相关介绍v 促进辅导对象建立良好的公司治理；v 形成独立运营和持续发展的能力；v 督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息
4、披露的要求；v 树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；v 具备进入证券市场的基本条件；v 促进辅导机构及参与辅导工作的其他中介机构履行勤勉尽责义务。辅导工作的总体目标辅导工作的总体目标辅导工作的总体目标辅导工作的总体目标6拟上市公司辅导相关介绍拟上市公司辅导相关介绍辅导的程序辅导的程序辅导的程序辅导的程序v 参与企业改制重组、前期考察工作；v 辅导对象的参与和配合；v 辅导对象提供有关情况和资料；v 签署辅导协议；v 辅导备案登记与审查；v 辅导工作备案报告；v 提出整改意见；v 辅导对象公告接受辅导和准备发行股票事宜；v 辅导考试；v 提出辅导评估申请，监管部门出具辅导监管报告；v 持续关注
5、辅导对象，根据需要延长辅导时间。v辅导工作结束至主承销商推荐期间发生控股股东变更；v 辅导工作结束至主承销商推荐期间发生主营业务变更；v 辅导工作结束至主承销商推荐期间发生三分之一以上董事、监事、高级管理人员变更；v 辅导工作结束后三年内未有主承销商向中国证监会推荐首次公开发行股票的；v 中国证监会认定应重新进行辅导的其他情形。需重新辅导的情况需重新辅导的情况需重新辅导的情况需重新辅导的情况 7首次公开发行股票申请文件的制作首次公开发行股票申请文件的制作 编报依据编报依据编报依据编报依据公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号号首次公开发行股票申请文
6、件首次公开发行股票申请文件 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 1号号招股说明书招股说明书 v 申请文件包括两个部分：要求在指定报刊及网站披露的；不要求在指定报刊及网站披露的；v 一经申报，非经同意，不得随意增加、撤回或更换材料；v 申请文件应为原件，如不能提供原件的，应由发行人律师提供鉴证意见；v 申请文件的纸张应采用A4纸张规格，双面印刷；v 申请文件的封面和侧面应标有“XXX公司首次公开发行股票申请文件”字样；v 申请文件的扉页应附相关当事人的联系方式；v 申请文件首次报送五份，其中一份为原件；v 应提供与主承销商签定的承销协议；v 同
7、时报送一份标准电子文件 申请文件的基本要求申请文件的基本要求申请文件的基本要求申请文件的基本要求8首次公开发行股票申请文件的制作首次公开发行股票申请文件的制作 申请文件的主要章节申请文件的主要章节申请文件的主要章节申请文件的主要章节v 第一章 招股说明书及发行公告v 第二章 保荐机构推荐文件v 第三章 发行人律师的意见v 第四章 发行申请及授权文件v 第五章 募集资金运用的有关文件v 第六章 股份有限公司的设立文件及章程v 第七章 发行方案及发行定价分析报告（上会前提供）v 第八章 其他相关文件v 第九章 定募公司需提供的文件要求在指定报刊及网站披露的文件不要求在指定报刊及网站披露的文件 9v
8、 招股说明书引用的经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截止日后六个 月内有效；v 招股说明书的有效期为六个月，自下发核准通知前招股说明书最后一次签署之日起计算；v 关于补充披露：（1）报送申请文件后公开披露前（2）核准后（3）公开披露后至刊登上市公告前；v 在首页做“特别风险提示”；v 引用的数据应提供资料来源；v 文字应简洁、通俗、平实和明确，不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。招股说明书的基本要求招股说明书的基本要求招股说明书的基本要求招股说明书的基本要求首次公开发行股票申请文件的制作首次公开发行股票申请文件的制作 10v 第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义v 第二节 概览v 第三节 本次发行概况v 第四节 风险因素v 第五节 发行人基本情况v 第六节 业务和技术v 第七节 同业竞争和关联交易v 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员v 第九节 公司治理结构v 第十节 财务会计信息v 第十一节 业务发展目标v 第十二节 募股资金运用v 第十三节 发行定价及股利分配政策 v 第十四节 其他重要事项v 第十五节 董事及有关中介机构声明v 第十六节 附录和备查文件招股说明书的主要章节招股说明书的主要章节招股说明书的主要章节招股说明书的主要章节首次公开发行股票申请文件的制作首次公开发行股票申请文件的制作