成立公司出资协议书(总).docx

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1、成立公司出资协议书（总）成立公司出资协议书合同编号：甲方：法定住址：法定代表人：职务：委托代理人：身份证号码：通讯地址：邮政编码：联系人：电话：传真：账号：电子信箱：乙方:法定住址：法定代表人：补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比 例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。8、股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违 反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配 利润。9、公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计材料，不得回绝、 藏匿、谎报。10

2、、公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公 司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第十四条合营期限1、公司经营期限为 年。营业执照签发之日为公司成立之日。2、合营期满或提前终止合同，甲乙丙各方应依法对公司 举行清算。清算后的财产，按甲乙丙各方投资比例举行分配。第十五条违约责任1、合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时， 每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的%作 为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除合同。2、由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行 时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。第十六条声明和保证本发起人协议的签署各方作出以下声明和保证：(1)发起人

3、各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并 拥有合法的权利或授权签订本协议。(2)发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有 的合法财产。(3)发起人各方向本公司提交的文件、材料等均是真实、 正确和有效的。第十七条保密合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉 的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料(包括商 业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信 息及其他商业秘密)予以保密。未经该资料和文件的原提供方 司意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分 内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期 限为 年。第十八条通知1、根据本合同需要一方向另

4、外一方发出的所有通知和各 方的文件来往及与本合同有关的通知和请求等，必须用书面形 式，可接纳（手札、传真、电报、当面送交等）方式 通报。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。2、各方通讯地址以下：.3、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起日内，以书面形式通知其他方;否则，由未通知方承担由此而 引起的相关责任。第十九条合同的变换本合同推行期间，发生非凡情况时，甲、乙、丙任何一方 需变换本合同的，请求变换一方应及时书面通知其他方，征得 他方同意后，各方在规定的时限内（书面通知发出 天内）签定书面变换协议，该协议将成为合同不成分割的局部。 未经各方签署书面文件，任何一方无权变换本合同，否则，

5、由 此造成对方的经济损失，由责任方承担。第二十条争议的处理1、本合同受中华人民共和国法律管辖并按其举行解释。2、本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商 解决，也可由有关部门调解;协商或调解不成的，按下列第 种方式解决：(1)提交 仲裁委员会仲裁；(2)依法向人民法院起诉。第二十一条不可抗力1、如果本合同任何一方因受不成抗力变乱影响而未能推 行其在本合同下的所有或局部义务，该义务的推行在不成抗力 变乱妨碍其推行期间应予中止。2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的 时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在 该不可抗力事件发生后 日内向另一方提供关于此种 不可抗力事

6、件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需 要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本合同的 履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理 的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。3、不成抗力变乱发生时，各方应立即通过友好协商决定 若何履行本合同。不成抗力变乱或其影响终止或消除后，各方 须立即恢复推行各自在本合同项下的各项义务。如不成抗力及 其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失连续推行合同 的能力，则各方可协商解除合同或暂时延迟合同的推行，且遭 受不成抗力一方不必为此承担责任。当事人迟延推行后发生不 成抗力的，不能免去责任。4、本合同所称“不成抗力”是指受影响一方不能合

7、理控制 的，无法预料或即使可预料到也不成避免且无法克制，并于本 合同签定日之后呈现的，使该方对本合同所有或局部的推行在 客观上成为不大概或不实际的任何变乱。此等变乱包孕但不限 于自然灾害如水灾、火警、旱灾、台风、地震，和社会变乱如 战争（岂论曾否宣战）、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。第二十二条合同的解释本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同各方当事人能够 根据本合同的原则、合同的目标、生意营业习惯及关联条款的 内容，按照平日理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束 力，除非解释与法律或本合同相抵触。第二十三条补充与附件本合同未尽事宜，依照有关法律、律例履行，法律、律例 未作规定的，甲乙丙各方

8、能够达成书面补充合同。本合同的附 件和补充合同均为本合同不成分割的组成局部，与本合同具有 同等的法律效率。第二十四条合同的效力1、本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。2、本协议一式 份，甲方、乙方、丙方各份，具有同等法律效力。3、本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成 部分，与本合同具有同等的法律效力。甲方（盖章）：章）：法定代表人（具名）：人（具名）：拜托代理人（具名）：人（签字）：签订地点：点：年年一月0乙方（盖法定代表委托代理签订地一日月丙方（盖章）：法定代表人（具名）：拜托代理人（具名）：签订地点：年一月一日职务：委托代理人：身份

9、证号码：通讯地址：邮政编码：联系人：电话：传真：帐号：电子信箱：丙方：法定住址：法定代表人：职务：委托代理人：身份证号码：通讯地址：邮政编码：联系人：电话：传真：账号：电子信箱：为寻求合作开展，合作各方经充分协商，一致同意共同出 资设立 有限公司（以下简称“本公司”），各方根据中华人民共和国公司法等有关法律律例，签定以下协议， 作为各方发起行为的规范，以资共同遵守。第一条公司概况申请设立的有限责任公司称号制定为“有限公 司”（以下简称公司），并有分歧字号的备选称号若干，公司称 号以公司登记机关核准的为准。公司住所拟设在 市 区 路号 楼（房）。本公司的组织形式为：有限责任公司。责任承担：甲、乙

10、、丙方以各自的出资额为限对新公司承 担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。第二条公司宗旨与经营范围本公司的经营宗旨为：.本公司的经营范围为：主营,兼营.第三条注册资本本公司的注册资本为人民币 元整，出资为（货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权 等）形式，其中：甲方：出资额为 元，以 方式出资，占注册资本的%;乙方：出资额为 元，以 方式出资，占注册资本的%;丙方：出资额为 元，以 方式出资，占注册本钱的% O全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本 的百分之三十。第四条出资时间股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出 资额。股东以货币出资的，应当将货币出

11、资足额存入有限责任 公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理 其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳 外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。甲方投入新公司的土地使用权应于 年月 日前办理完毕过户手续；乙方投入新公司的现金应于 年 月日前将货币出资足额存入公司临时账户；丙方投入新公司的 应于 年月 日前办理完毕过户手续。第五条出资评估对作为出资的非泉币财产应当评估作价，核实财产，不得 高估或者低估作价。法律、行政律例对评估作价有规定的，从 其规定。用实物(或者工业产权、非专利技术、土地使用权)出资， 应当经有企业法人资格的评估机构评估作价

12、，在公司注册资本 验证后 天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。第六条出资证明本公司建立后，足额缴付出资的发起人有权请求公司向股 东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书 应当载明下列事项：(1)公司称号；(2)公司登记日期；(3)公司注册本钱；(4)股东的姓名或者称号、缴纳的出资额和出资日期；（5）出资证明书的编号和核发日期。第七条出资的转让任何一方转让其部分或全部出资额时，须经其他股东同意。 任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下其他股东 有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或

13、者部分股 权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同 意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其 他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转 让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买 该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的 股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东 主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成 的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第八条公司登记全体股东同意指定（指股东）为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律 师

14、）作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记 和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件 的真实性、有效性和合法性，并承担责任。第九条新公司组织布局1、公司设股东会、董事会、监事会、总司理。2、公司董事会由 名董事组成，其中甲方委派名,乙方委派 名,丙方委派 名,董事长即法定代表人由甲/乙/丙方委派的董事担任。3、公司监事会由 名监事组成，其中甲方委派名，乙方委派 名,丙方委派 名,监事会主席/调集人由甲/乙/丙方委派的监事担任。4、公司设总司理 名，副总司理 名，均由董事会聘任。第十条各发起人的权利1、申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情 况。2、签署本公司设立

15、过程中的法律文件。3、审核设立过程中筹备费用的支出。4、推举本公司的履行董事候选人名单，各方提出的履行 董事候选人经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，履行董事任期三年，任期届满可连选蝉联。履行董事 任期届满前，股东会不得无故解除其职务。5、提出本公司的监事候选人名单，经本公司股东会按本 公司章程的规定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届 满可连选连任。6、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关 规定，行使其他股东应享有的权利。第十一条发起人的义务1、及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。2、在本公司设立过程中，由于发起人的差错致使公司受 到损伤的，对本公司承担赔偿

16、责任。3、发起人未能按照本协议约定定时缴纳出资的，除向本 公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他 发起人造成的损失承担赔偿责任。4、公司建立后，发起人不得抽逃出资。5、在本公司建立后，按照国家法律和本公司章程的有关 规定，承担其他股东应承担的义务。第十二条用度承担1、在本公司设立成功后，同意将为设立本公司所发生的所有用度列入本公司的开办用度，由建立后的公司承担。2、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意 愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗用度 按各发起人的出资比例举行分摊。第十三条财务、会计1、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门 的规定建立公

17、司的财务、会计制度。2、公司在每一会计年度终了时，应制造财务、会计报告, 并依法经检察验证。3、公司在每一营业年度的头三个月，体例上一年度的资 产负债表、损益计算表和利润分配计划，提交董事会审议通过。4、财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置 备于本公司，供股东查阅。5、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的百分之五十以上的，可以不再提取。6、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 照前款规定提取法定公积金之前，应领先用昔时利润弥补亏损。7、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者 股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥