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1、第八章 证券法律制度第一节 证券法概述一、证券和证券市场（一）证券的概念和特征1、概念 证券是各类财产所有权或债权凭证的通称，是用来证明证券持有人有权依票面所载内容，取得相就权益的凭证。所以，证券的本质是一种交易契约或合同，该契约或合同赋予合同持有人根据该合同的规定，对合同规定的标的采取相应的行为，并获得相应的收益的权利。2、特征（1）证券是权利证券（2）证券是要式证券（3）证券是占有凭证（4）证券是流通证券（二）证券的种类1、股票2、公司债券（三）证券市场1、证券市场的构成（1）证券发行市场（2）证券流通市场2、证券市场的作用（1）聚集社会资金，调剂资金流向（2）通过证券融资，满足企业对资金
2、的长期需求（3）传播经济信息，为投资者提供依据（4）推动企业技术改进，提高经济效益3、证券法针对证券市场存在问题的法律调整（1）完善上市公司的监管制度，提高上市公司质量（2）加强对证券公司的监管，防范和化解市场风险（3）加强对投资者的保护力度，建立证券投资者保护基金制度（4）完善证券发行、交易和登记结算制度，规范市场秩序（5）加强监督管理，强化法律责任二、证券法的概念和基本原则（一）证券法的概念（二）证券法的调整对象1、证券发行关系2、证券交易关系3、证券管理关系（三）证券法的基本原则1、公开、公平、公正原则2、平等自愿、等价有偿、诚实信用原则3、合法原则4、分业经营、分页管理原则第二节 证券
3、发行一、证券发行的条件（一）证券发行的概念证券发行是指政府、金融机构、工商企业等以募集资金为目的向投资者出售代表一定权利的有价证券的活动。任何一个经济体系中都有资金的盈余单位（有储蓄的个人、家庭和有闲置资金的企业）和资金的短缺单位（有投资机会的企业、政府和有消费需要的个人），为了加速资金的周转和利用效率，需要使资金从盈余单位流向短缺单位，在实际经济生活中，资金的流动和分配有两种形式：一种是间接融资，即储蓄者把他们盈余的钱存入银行，银行再把这部分资金贷给借款者；另一种是直接融资，即投资者通过购买政府、企业和金融机构发行的各种有价证券，将资金直接投入短缺单位。根据发行价格和票面面额的关系，可以将证
4、券发行分为溢价发行、平价发行和折价发行三种形式.特征：1、证券发行以筹集资金为目的。2、发行人须将证券交付给投资人，证券发行才生效3、证券发行是要式行为4、证券发行销售的是民事权利（二）证券发行中的相关制度1、预披露制度2、保荐人制度3、审核制度（三）证券发行条件1、股票发行条件2、债券发行条件二、证券发行的程序（一）股票发行的程序（二）债券发行的程序第三节 证券交易一、证券上市与证券交易（一）证券上市1、证券上市概念及类型上市证券又称“挂牌证券”，指经证券主管机关批准，并向证券交易所注册登记，获得资格在交易所内进行公开买卖的有价证券。2、股票上市的条件、程序3、债券上市的条件和程序4、证券的
5、暂停上市与终止上市 暂停上市是指，上市公司出现下列情况之一，由中国证券监督管理委员会决定暂停其股票上市：公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，即发行在外的股本总额小于5000万元或公开募集的股份小于股本总额的25；经有关部门查实公司不按规定公开其财务状况或者对财务会计报告做虚假记载；公司有重大违法行为；公司最近三年连续亏损。终止上市是指，上市公司有上述、条所述的行为之一，并且后果严重的；或者公司存在上述、条所述的情形之一，在限期内未能消除，不具备上市条件的，由中国证监会决定终止其股票上市。公司决议解散、被行政主管部门依法责令关闭或者被宣告破产的，由中国证监会决定终止其股票上市。暂停
6、上市、终止上市是公司法规定的一项对上市公司的淘汰制度，是防范、化解证券市场风险，抑制过度投机，保护广大投资人利益的重要措施。（二）证券交易交易过程包括：1、开户2、委托3、成交4、过户二、持续信息公开1、年度报告的信息披露2、中期报告的信息披露3、临时报告的信息披露三、限制和禁止的证券交易行为1、内幕交易行为2、虚假陈述行为3、操纵市场行为4、欺诈客户行为四、上市公司收购1、概念上市公司收购是指投资者经过法定程序购买股份有限公司已发行上市的股票，以达到其控股或者兼并的目的。上市公司收购一般包括要约收购和协议收购两种形式。要约收购要约收购是指收购人通过向目标公司（即被公开收购的股份有限公司）的股票持有人以市值价格购入所欲收购的股票，在达到法定比例时，向目标公司的所有股东发出购买其所持有的该公司股份的书面意思表示，并按照其依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。要约收购不需要事先征得目标公司管理层的同意。协议收购协议收购是指收购人通过与目标公司的管理层或者目标公司的股东反复磋商，达成协议，并按照协议所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。协议收购须与目标公司的管理层或者目标公司的股东达成书面的转让股权的协议。