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1、军工新材料公司薪酬管理方案目录第一章 项目背景分析3第二章 岗位评价数据的处理5一、 收集岗位评价有关信息的工作程序5二、 岗位评价所需信息来源6第三章 薪酬体系设计的前期准备8一、 薪酬管理的基本概念8第四章 项目基本情况20一、 项目概况20二、 结论分析20第五章23一、 股东权利及义务23二、 董事26三、 高级管理人员30四、 监事32第六章34一、 项目风险分析34二、 项目风险对策36第七章39一、 优势分析（S）39二、 劣势分析（W）40三、 机会分析（O）41四、 威胁分析（T）42第一章 项目背景分析军工新材料是新一代武器装备的物质基础，也是军用高技术的重要组成部分。军工
2、材料种类较多，包括高强钢、钛合金、高温合金等金属材料以及碳纤维复合材料、石英纤维、无机碳材料等非金属材料，根据国家发改委印发的增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）显示，钛合金、碳纤维复合材料和高温合金三个品种入选军工新材料。近年来，在政策扶持下，国防预算在不断提升，根据中国军网数据显示，2020年，我国国防预算为12680亿元。我国政府对军队建设以及高端装备更新的重视度较高，我国军费支出水平位居全球前列，其中装备费占军费的比例在逐年扩大，现阶段已达到40%以上。目前来看，美国军机主力为三代战斗机，四代战斗机市场占比在不断提升，我国军机主力仍是二代战斗机，未来二代战斗机向三、
3、四代军机更替将是必然趋势，而新一代军机放量将为军工新材料市场带来广阔的发展空间。军工新材料是现代精良武器的关键，在“十四五”期间，随着航空装备、船舶装备等升级换代，以及强军政策不断深入，高端军工新材料市场需求将进一步释放。在整个军工产业链中，上游基础材料、基础器件是最被资本看好的环节，因此该环节吸引了众多企业布局。在军工新材料方面，主要参与企业有宝钢股份、万泽股份、泰和新材、钢研高纳、长城特钢等企业。军工新材料市场集中度较高，以高温合金为例，高温合金是指以铁、镍、钴为基，能在600C以上的高温及一定应力作用下长期工作的金属材料，受技术限制，我国高温合金生产企业数量较少，头部企业主要包括抚顺特钢
4、、钢研高纳、宝钢特钢、长城特钢等。高温合金主要应用在航空航空领域，需求占比达到58%左右，“长征”系列火箭及“神舟”系列飞船发动机的核心部分均是采用高温合金材料。“十四五”期间，随着军费支出水平提升，以及国家对武器装备更新的重视度提升，武器装备升级将是大势所趋，军工新材料作为新一代武器装备的物质基础，其市场需求也将不断释放。军工新材料行业存在一定的资金、资金以及技术壁垒，因此市场集中度较高，随着市场发展，头部优势企业发展空间更为广阔。综合判断，当前和今后我市仍处于大有可为的重要战略机遇期。要深刻认识发展中诸多矛盾交织叠加的严峻挑战，坚持问题导向、聚焦发展短板、回应群众期盼，切实抓住机遇，主动适
5、应新常态、把握新常态、引领新常态，不断开拓转型发展新境界。第二章 岗位评价数据的处理一、 收集岗位评价有关信息的工作程序（一）确定所需的信息采用不同的方法进行岗位评价，所需信息不同，所需信息的详细程度也可能不同。因为有些方法简单，有些方法复杂。例如，要素计点法中的海氏系统法，它认为所有岗位所包含的薪酬因素主要有六种：任职资历、人际关系及沟通技巧、管理范围、岗位资源、岗位竞争、任务的艰巨性和复杂性。因此，用此法进行岗位评价需要收集这六方面的数据和信息，通常采用调查表格形式。（二）设计各种专用的表格为得到所需信息，可以用表格记录汇总相关信息。常用的表格有问卷调查表和调查汇总表。（三）岗位评价结果的
6、汇总汇总时要审核清楚，以防出错。记录、汇总信息可按相关软件的要求进行数据录入工作。（四）设计表格时的注意事项1、确保表格是必要的，如果并不是必要的，不必浪费时间设计表格。2、保证表格满足其使用目的。3、请一位员工来填写表格样本，倾听他的反馈意见，了解表格设计是否合理。4、要求语言标准，问题简单、明确。5、把相关问题如姓名、年龄、地址、出生日期和电话号码。6、尽量用画圈决定“是/否”的问题，减少表中的文字书写。7、保证留有足够的填写空间，一些人手写时字体较大。8、坚持平等原则，询问人的正式姓名。9、使用简单的打印样式，以确保容易阅读。10、如果觉得有帮助，可注明填表须知。11、考虑信息如何处理。
7、如果表格中的回答须抄录到其他文件中，应按照同样的顺序排列，减少抄录时发生的错误12、如果在多种场合需要该信息，可考虑表格带有复写功能，这样可以减少表格的多次填写。13、如果采用机读的方式收集数据，则需要非常仔细地设计表格，保证非常准确地完成数据处理。二、 岗位评价所需信息来源进行岗位评价时，必须收集有关的信息，否则无法对岗位进行科学、合理的评价。岗位评价所需要的岗位信息可通过两个渠道获得。1、直接的信息来源，即直接通过组织现场岗位调查，采集有关数据资料。这种方法所获得的岗位信息真实可靠、详细全面，但需要投入大量人力、物力和时间。2、间接的信息来源，即通过现有的人力资源管理文件，如工作说明书、岗
8、位规范、规章制度等，对岗位进行评价。采集间接的岗位信息，虽有节省时间、节约费用的优点，但所获取的信息过于笼统、简单，有可能影响岗位评价的质量。3、岗位评价所依据的各种相关信息绝大部分可以通过岗位调查、岗位分析和岗位设计等环节获得，特别是岗位分析的各种结果如工作说明书、岗位规范等是岗位评价所需信息的主要来源。第三章 薪酬体系设计的前期准备一、 薪酬管理的基本概念（一）薪酬的概念薪酬（Compensation）是指用人单位以现金或现金等价物的任何方式支付给员工的报酬，包括员工从事劳动所得的工资、奖金、提成、津贴以及其他形式的各项利益回报的总和。在历史上，薪酬并不总是用Compensation来表示
9、。学术界和企业界所运用的薪酬词汇大致经历了从工资（Wage）到薪水（Salary）再到薪酬（Compensation）最后演变出总报酬（TotalReward）的过程。其中，工资的概念主要在20世纪20年代以前被企业广泛应用，它是指根据工作量（如工作时间长短）而给付的报酬，当时其主要支付对象是从事体力劳动的蓝领工人，且主要部分是基本工资，而福利只占很小的一部分或者没有。随着社会经济水平的发展以及社会劳动分工的进一步加剧，进入20世纪20年代后，企业管理界出现了薪水的概念，特指脑力劳动者即白领阶层的收入，薪水不是根据每天工作时间进行相应报酬支付的方式，而是企业在每一阶段单位时间（如一个月）后，一
10、次性支付给雇员一个相对固定的报酬数额。这是薪水和工资的最大区别。薪水的组成中还是基本工资比重较大，福利所占比例较小。从20世纪80年代起，薪酬（Compensation）的概念开始为大多数人所接受，特指补偿、回报，暗含支付方与被支付方之间的一种等价“交换”关系，即劳动者为企业付出劳动，企业支付给他们报酬。从这个意义上讲，员工拿自己的“绩效”去换企业支付的“薪酬”。同时，薪酬的构成也丰富起来，除基本工资外，还包括奖金、福利等，以充分体现公平性与激励性。1、近年来，由于企业报酬支付形式的多样化，各种显性和隐性的报酬形式层出不穷，“全报酬”或“总体薪酬”的概念应运而生。2000年，美国薪酬协会（WA
11、W）提出了总报酬的概念和模型将其作为吸纳、保留和激励员工的各种手段的整合。总报酬将任何员工认为具有价值的内容作为组成部分，具体包括六方面内容，即薪酬、福利、工作与生活平衡、价值认可、绩效管理、人才发展。正因为薪酬的概念经历了上述演变迭代过程，当前关于薪酬的概念存在三种不同范围的界定：一是窄口径的界定，即员工因雇佣关系而从企业获得的各种形式的货币报酬，可分为基本薪酬（或固定薪酬）和可变薪酬（或浮动薪酬）并不包含福利；二是中口径的界定，即员工因雇佣关系从企业获得的各种形式的经济报酬、有形服务和福利，可分为直接薪酬和间接薪酬即福利）；三是宽口径的界定，即员工因完成工作而获得的全部劳动报酬的总和，等同
12、于报酬的概念，不仅包括货币薪酬，即窄口径和中口径的薪酬和福利，还包括非货币薪酬，即一些心理上的收益，如企业组织中的地位参与决策、良好的工作环境、获得尊重、个人能力提升、职业成就感等。（二）薪酬的主要组成部分按照定义，薪酬可分为货币薪酬（或称经济薪酬、外在薪酬）和非货币薪酬（或称非经济薪酬、内在薪酬）。货币薪酬是指用货币或货币化的服务衡量的劳动报酬，又可分为直接薪酬和间接薪酬。其中，直接薪酬包括基本工资、绩效工资、奖金、津贴与补贴等，它们一般以现金形式支付；而间接薪酬则包括员工福利、社会保险、股票期权等，一般以非现金形式支付或延期支付。而非货币薪酬则是指由工作本身、工作环境和组织特征带来的愉悦和
13、满足感等，主要是一种心理效用。非货币薪酬主要可分成两部分：一是与职业发展有关，主要是个人能力的提高和事业的发展，包括晋升机会、职业保障、自我发展、弹性工时、决策参与、工作挑战性、自我成就感等，可以称为职业性肯定；二是与工作环境有关，主要是指和谐、优越的工作环境和人际环境带来的身心愉悦，包括组织声誉、和谐的同事关系、优越的办公条件、喜欢的任务等，可以称为社会性肯定。薪酬的组成及基本形式。薪酬各组成部分内容不同，功能也存在较大差异。主要体现企业对一些艰苦劳动的提倡；奖金则主要是激励员工更加努力工作；员工福利主要起辅助作用，充分发挥“感情色彩”作用；社会保险帮助员工应对生活中的突发危机；股票期权主要
14、起长期激励作用，确保人力资源能够参与企业“剩余价值”的分配。（三）薪酬的实质首先，薪酬关系是劳动者与用人单位之间双方劳动关系的基本构成部分，是以雇佣为前提条件的。没有雇佣关系，也就不存在薪酬关系。例如，实习行为就不具有雇佣性质，因而实习单位给予实习人员的一些补助就不属于薪酬范畴；其他像酒店服务生的小费、旧社会的一些学徒从师傅那里得到的吃住条件等也不属于薪酬范畴。其次，薪酬关系是一种交换关系。关系双方用来交换的，一方是薪酬，另一方是劳动。所以，薪酬是劳动报酬，而非其他的报酬；薪酬所指向的对象是劳动行为，而不只是劳动的结果。因此，如果某种报酬指向的对象不包括劳动行为，那么这种报酬就不属于薪酬范畴。
15、例如，自由职业者取得的一些收入就不属于薪酬范畴，因为他们用以交换的不是劳动行为本身，而是劳动行为的结果，是自由职业者通过劳动形成的某种方案、设计、程序或者报告等。再次，既然薪酬关系是以雇佣关系为前提的，而雇佣关系又是一种约定关系，所以，薪酬关系是劳动者与用人单位之间就劳动报酬达成约定的产物。但在双方约定薪酬时，劳动过程还没有发生，双方所约定的劳动报酬-薪酬所指向的对象，就不可能是已经发生或者已经实现的劳动，而只能是预期在未来发生的劳动行为。换言之，薪酬的对象是预期的劳动，而非现实的劳动。此外，劳动过程本身同时也是劳动者的生命存在过程，而劳动者所选择的任何一种生命存在方式都需要衣、食、住、行等物
16、质资料加以保证。所以，对劳动者来说，薪酬既是劳动者的劳动报酬，又是劳动者生活的物质保证；对用人单位来说，薪酬就是用人单位为了得到劳动者未来的劳动而对劳动者作出的物质承诺，也可以看作是对劳动者因为为本单位工作而损失的其他机会成本（为其他单位劳动或者自己经营等）所作的补偿。补偿的最低限度是劳动者维持生活的最低标准。所以，各国政府规定最低工资标准符合薪酬的内在逻辑。最后，作为一种劳动报酬，薪酬既可以是实物形态（包括货币形态）的，也可以是非实物形态的，但货币形态是其基本形态。从逻辑上讲，凡是能够满足人们某种需要的东西都可以作为薪酬。例如，住房、食品或者带薪假期，为员工自主选择的外部培训项目提供学费资助
17、，甚至某些体面的职务头衔等。但除货币形态外，其他任何实物的或非实物的薪酬形态都不可能满足所有人的需要；只有货币是人都需要的东西。所以，货币形态是薪酬的基本形态。需要注意的是，在一个组织内并非所有的能够满足员工需要的东西都可以看作是薪酬项目，如集体性的培训活动、优良的办公条件、在著名企业工作的优越感等。尽管这些项目确实可以满足一部分员工的需要，但它们并非是劳动的报酬，只能看作是员工得到的薪酬约定之外的额外“收益”。（四）薪酬水平及其主要影响因素薪酬水平是指企业支付给员工的平均薪酬。企业薪酬水平是相对于其他竞争对手的薪酬支付实力，薪酬水平高低无疑会直接影响企业在劳动力市场上获取劳动力能力的强弱，它
18、对员工的吸引力和企业的薪酬竞争力有着直接的影响，薪酬水平=薪酬总额/在职员工人数。在社会主义市场经济条件下，企业必须根据劳动力市场的供求变化支付薪酬。从某种意义上讲，劳动力市场是指雇主和雇员之间以薪酬和其他工作奖励交换组织所需要的技能与行为的场所，其具体影响的因素包括劳动力市场的地理区域、劳动力供求、失业率以及政府与工会等因素。劳动力市场的状况直接影响企业劳动力的雇佣数量和雇佣价格（即薪酬水平）。同时，产品市场及其生产要素市场在很大程度上决定了企业薪酬的支付能力。在同行业内或者行业之间，影响企业支付能力进而影响薪酬水平策略的因素很多，主要包括产品的需求弹性、品牌的需求弹性、劳动力成本占总成本的
19、比例以及其他生产要素的可替代性等。此外，从本质上说，企业的性质和特征及其经营状况，直接决定了企业薪酬的支付能力，进而影响薪酬水平，这些特征因素一般包括企业的经济效益、管理取向、员工规模与配置效率等。影响企业员工薪酬水平的因素，除了上述种种客观因素外，劳动者自身的工作岗位与工作环境，个人的年龄、工龄，综合素质与职业技能水平，以及实际的工作绩效等，也会直接影响其薪酬水平的高低（五）薪酬管理薪酬管理是指在组织发展战略指导下，对员工薪酬支付原则、薪酬策略、薪酬水平、薪酬结构、薪酬构成进行确定、分配和调整的动态管理过程。1、薪酬管理的目标。薪酬管理目标是基于人力资源战略设立的，而人力资源战略服从于企业发
20、展战略。总体而言，企业薪酬管理要达到以下目标。（1）保证薪酬在劳动力市场上具有竞争性，吸引并留住优秀人才。（2）对各类员工的贡献给予充分肯定，使员工及时得到相应回报。（3）合理控制企业人工成本，提高劳动生产效率，增强企业产品的竞争力。（4）通过薪酬激励机制的确立，将企业与员工长期、中短期经济利益有机结合在一起，促进企业与员工结成利益关系的共同体，谋求员工与企业的共同发展。2、薪酬管理的基本原则。薪酬管理原则是一个企业给员工传递信息的渠道，也是企业价值观的体现，它告诉员工：企业为什么提供薪酬，员工的什么行为或结果是企业非常关注的，员工的薪酬构成是为了对员工的什么行为或结果产生影响，员工的什么方面
21、有提高时才能获得更高的薪酬等。目前企业普遍认为有效的薪酬管理应遵循以下原则：对外具有竞争性原则，对内具有公平性原则，对员工具有激励性原则，对成本具有控制性原则，对企业在设计薪酬制度之前，为保证内部公平，需要应用现代企业工作岗位研究的技术和方法，科学划分岗位等级，即对企业的各类岗位进行系统调查和岗位分析，写出岗位工作说明书，并依据一套评价标准，对岗位进行全面评价，将这些岗位评价数据进行分析、分组和分级。有了岗位等级，才能确定与之对应的薪酬等级。可见，岗位分析与评价是企业薪酬制度设计的基本依据和前提。同时，为了保证企业薪酬管理制度对外的竞争性，要进行薪酬调查，根据可比性数据，对岗位评价结果的合理性
22、进行验证。岗位评价、薪酬调查、绩效考评与薪酬管理的关系。企业为了实现对员工公平公正的薪酬原则，还需要建立科学的绩效管理体系，真正将员工的薪酬与生产经营目标的完成程度、员工所在小组或部门的考评结果以及个人的考评结果直接挂钩，以最大限度地激励员工的积极性、主动性和创造性。薪酬设计的经济性原则强调企业设计薪酬时必须充分考虑企业自身发展的特点和支付能力。它包括两个方面的含义：从短期来看，企业的销售收入扣除各项非人工费用和成本后，要能够支付企业所有员工的薪酬；从长期来看，企业在支付所有员工的薪酬及补偿所用非人工费用和成本后，要有盈余，这样才能支撑企业追加和扩大投资，获得企业的可持续发展。随着我国劳动法律
23、体系的逐步健全和完善，企业薪酬政策的制定越来越离不开法律依据。在法律规定的框架之内，企业可以自由决定企业薪酬政策。这些自由包括：企业可以根据生产经营和劳动特点，自主确定基本工资支付制度，可自主选择实行岗位工资、技能、结构工资等工资制度；企业可以自主确定适合自身特点的具体分配形式和办法，可以自主确定和处理对职工的考核和工资分配事宜；企业可以按照国家有关政策自主确定和处理本企业各类人员的工资关系；企业可以根据经济效益和劳动生产率情况以及工资总额的支付能力，自主调整职工工资水平，可以自主决定给职工升级或调整工资标准；在不违反国家有关法律和规定的前提下，企业有权自主决定企业工资水平。但一旦违反了法律，
24、企业也会受到法律的惩罚。所以，了解我国的劳动法律体系，避免由于劳动纠纷给企业带来损失，就成为企业人力资源主管和薪酬管理专业人员必须掌握的技能3、薪酬管理的内容。概括来说，薪酬管理包括薪酬制度设计、薪酬日常管理两个方面。（1）薪酬制度设计。薪酬制度设计主要是指薪酬策略设计、薪酬体系设计、薪酬水平设计、薪酬结构设计等。薪酬制度设计是薪酬管理最基础的工作，如果薪酬制度方面有问题，企业薪酬管理不可能取得预定目标。企业薪酬制度设计是企业薪酬管理的一项重要任务，包括薪酬结构设计，即确定并调整不同员工薪酬项目的构成以及各薪酬项目所占的比例，还包括薪酬等级标准设计和薪酬支付形式设计，即确定薪酬计算的基础。不同
25、的企业薪酬制度有不同的适用对象和范围，关键是要选择与企业总体发展战略以及实际情况相适应的薪酬制度。（2）薪酬日常管理。薪酬日常管理是由薪酬预算、薪酬支付、薪酬调整组成的循环，这个循环可以称为薪酬成本管理循环。薪酬制度建立起来后，应密切关注薪酬日常管理中存在的问题，及时调整企业薪酬策略，调整薪酬水平、薪酬结构、薪酬体系以实现效率、公平、合法的薪酬目标，从而保证企业发展战略的实现。企业薪酬水平有宏观和微观两个层次。企业宏观薪酬水平即企业工资总额的概念，它反映了企业总体的人工成本状况。工资总额管理不仅包括工资总额的计划与控制，还包括工资总额调整的计划与控制。国家统计局对于工资总额的组成有明确的界定，
26、事实上对于国家来说，工资总额的准确统计是国家从宏观上了解居民收入，衡量职工的生活水平，计算离退休金、有关保险金和经济补偿金的重要依据；对于企业来说，工资总额是人工成本的一部分，是企业掌握人工成本的主要信息来源，是企业进行人工成本控制的重要方面。因此，必须充分认识工资总额统计核算的重要性。企业应首先确定合理的工资总额需要考虑的因素，如企业的支付能力、员工的生活费用、市场薪酬水平以及员工现有薪酬状况等，然后计算合理的工资总额，可以采用工资总额与销售额比的方法、盈亏平衡点的方法、工资总额占附加值比例的方法来推算合理的工资总额。企业微观薪酬水平即企业员工个体的薪酬额度。企业要明确界定各类员工的薪酬水平
27、，以实现员工与企业之间公平的价值交换，这是薪酬管理的重要内容。其基本原则是按照员工对企业的贡献大小确定不同的薪酬水平。同时，为了体现薪酬管理对外竞争性的基本原则，还必须根据劳动力市场的供求关系以及社会消费水平的变化，及时对企业员工的总体薪酬水平进行调整。薪酬日常管理工作具体还包括以下内容。开展薪酬的市场调查，统计分析调查结果，写出调查分析的报告。制订年度员工薪酬激励计划，对薪酬计划执行情况进行统计分析。深入调查各类员工的薪酬状况，进行必要的员工满意度调查。对报告期内人工成本进行核算，检查人工成本计划的执行情况。根据企业薪酬制度的要求，结合各部门绩效目标的实现情况，对员工薪酬进行必要调整。第四章
28、 项目基本情况一、 项目概况（一）项目投资人xxx有限责任公司（二）建设地点本期项目选址位于xx。二、 结论分析（一）项目选址本期项目选址位于xx，占地面积约68.00亩。（二）项目实施进度本期项目建设期限规划12个月。（三）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资31531.29万元，其中：建设投资24209.03万元，占项目总投资的76.78%；建设期利息248.27万元，占项目总投资的0.79%；流动资金7073.99万元，占项目总投资的22.43%。（四）资金筹措项目总投资31531.29万元，根据资金筹措方案，xxx有限责任公司计划自筹资
29、金（资本金）21397.85万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额10133.44万元。（五）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：61300.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：51178.71万元。3、项目达产年净利润（NP）：7394.44万元。4、财务内部收益率（FIRR）：16.44%。5、全部投资回收期（Pt）：6.21年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：25108.00万元（产值）。（六）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积45333.00约68.00亩1.1总建筑面积80451.23容积率1.771.2基底
30、面积26746.47建筑系数59.00%1.3投资强度万元/亩345.172总投资万元31531.292.1建设投资万元24209.032.1.1工程费用万元21444.452.1.2工程建设其他费用万元2189.572.1.3预备费万元575.012.2建设期利息万元248.272.3流动资金万元7073.993资金筹措万元31531.293.1自筹资金万元21397.853.2银行贷款万元10133.444营业收入万元61300.00正常运营年份5总成本费用万元51178.716利润总额万元9859.267净利润万元7394.448所得税万元2464.829增值税万元2183.5610税金
31、及附加万元262.0311纳税总额万元4910.4112工业增加值万元17019.7213盈亏平衡点万元25108.00产值14回收期年6.21含建设期12个月15财务内部收益率16.44%所得税后16财务净现值万元7515.41所得税后第五章一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3
32、）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内
33、容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情
34、况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权
35、利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等
36、方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由9名董事组成（其中独立董事3人），设董事长1人3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
37、经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。7、董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的
38、执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。9、董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事
39、会会议的通知方式为：于会议召开三日之前以电话、传真或电子邮件的方式通知全体董事。13、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。16、董事
40、会决议表决方式为：董事以举手表决方式或者以书面表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或召开电话会议的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。19
41、、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、总经济师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除
42、董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下
43、列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。9、副总经理在总经理的领导下负责总经理安排的工作，行使总经理授予的职权。副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。10、上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披
44、露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。11、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。2、监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。3、监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。4、监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
45、和本章程的规定，履行监事职务。5、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。6、监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。7、监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。8、监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任第六章一、 项目风险分析（一）政策风险本项目符合国家产业政策。项目实施后，可以向市场提供需要的相关系列产品，同时稳定企业的生产经营，增加就业岗位，保障社会和谐，符合国家发展和谐社会的要求。根据市场调研分析，该系列产品市场空间大，需求旺盛，竞争力强，同时产品结构合理，产品灵活，因此
46、政策风险很小。（二）社会风险本项目选址地势平坦，市政设施配套齐全，交通便捷，是建设该项目的理想地段。周边无任何文物古迹，矿产资源以烟煤为主，是非生态脆弱区。因此，分析该项目社会风险小。（三）经济风险经济因素在项目的全寿命周期内长期存在，影响频率高，交叉作用多见，原因较为复杂。主要有合同风险（如合同履约与变更问题，争议与索赔，合同的条款确定等）、建设成本风险（包括涉及到项目的建设成本的融资问题、财务问题、利率与汇率波动、通货膨胀和物价波动问题等）、项目的竣工风险（主要是指项目的进度计划和竣工时间的不确定性）、税收政策的风险（指项目在建设期和运营期内负担的税赋和税率、税种变化的不确定性）。而对于以
47、上各种风险，除非不可抗力的原因造成外，大部分风险是人为可控的，如合同风险、项目竣工风险等通常在执行过程中通过严格的程序化控制，其风险是可以接受的。本节不做分析。其他风险分析如下：1、税收风险：目前及未来几年，由于国家采用的是刺激消费，造福民生的宏观政策，税收应是越来越宽松的，因此，本项目不存在税收风险。2、利率汇率风险、通货膨胀风险和物价波动风险：目前世界金融危机已波及全球，原材料、产品的价格波动会产生一定的影响。这些风险对本项目 而言，是可以接受的。3、财务风险：就项目财务的评价报告可以看出，本项目的静态与动态盈利能力超过了行业的基本标准，财务评价结果是良好的。（四）技术风险本项目涉及的生产技术为本公司既有技术，生产工艺、检测技术成熟，原材料有稳