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1、注册会计师-会计注册会计师-会计 第 1页 第 03 讲 企业合并概述第 03 讲 企业合并概述 知识点：控股合并形成的长期股权投资的初始计量知识点：控股合并形成的长期股权投资的初始计量 （一）企业合并概述 1.企业合并的概念 企业合并指 将两个或两个以上的企业合并形成一个报告主体将两个或两个以上的企业合并形成一个报告主体的交易或事项；【解释】东方航空公司通过换股合并方式取得上海航空公司 100股权，之后上海航空公司被注销，并入了东方航空公司，这是“吸收合并”，合并后只剩下吸收方。这将东方航空公司、上海航空公司两个企业合并形成一个报告主体。【解释】康师傅公司将百事可乐公司在中国大陆的 50 家
2、罐装厂（罐装厂是一个完整业务）买过来，这属于康师傅公司购买了完整的业务，这也是合并。企业合并至少要合并一个完整业务。这将康师傅公司、原百事可乐公司在中国大陆的 50 家罐装厂业务合并形成一个报告主体。请务必添加微信303621348更新有保障！纸质教材+练习册+精准独家押题!注册会计师-会计注册会计师-会计 第 2页 【解释】被合并企业是个“壳”，光有资产负债，没有业务实质，那么对这个企业进行合并不属于企业合并。【解释】控股合并：A 公司持股 B 公司 80股份达到对 B 公司的控制。A、B 公司形成一个集团报告主体。2.企业合并的方式 合并方式 购买方（合并方）被购买方（被合并方）吸收吸收合
3、并 取得对方资产并承担负债 解散解散 合并方式 购买方（合并方）被购买方（被合并方）新设新设合并 由新成立企业持有参与合并各方资产负债 参与合并各方 均解散均解散 请务必添加微信303621348更新有保障！纸质教材+练习册+精准独家押题!注册会计师-会计注册会计师-会计 第 3页 【解释】“中国北车”与“中国南车”组成了“中国中车”，该合并之后“中国北车”与“中国南车”企业解散。合并方式 购买方（合并方）被购买方（被合并方）控股控股合并 取得 控制权控制权体现为 长期股权投资长期股权投资 保持 独独立立成为 子公司子公司 只有 控股合并控股合并才会形成 长期股权投资长期股权投资 【解释】福特
4、公司原持有沃尔沃 100股份，后吉利以 18 亿美金从福特手中买过沃尔沃 100股份，该合并之后，吉利成为沃尔沃 100的控股方，吉利成为沃尔沃的母公司，沃尔沃成为吉利的子公司，法人地位保持原状，这是控股合并。吉利与沃尔沃形成一个集团报告主体。【要点提示】辨认企业合并方式是多选题的一个选材角度，考生应通过理解上述知识点做到实务中合并方式的归属判定。3.企业合并的类型 请务必添加微信303621348更新有保障！纸质教材+练习册+精准独家押题!注册会计师-会计注册会计师-会计 第 4页 根据参与合并的企业在 合并前后合并前后是否 受同一方或相同的多方最终控制受同一方或相同的多方最终控制，分为 同
5、一控制同一控制下的企业合并与 非同一控制非同一控制下的企业合并。【解释】B 公司、D 公司受同一方 A 公司最终控制，B 公司以支付银行存款等方式从 C 公司手中取得 D公司 100股权，这是同一控制下的企业合并。【解释】受同一个投资者群体最终控制属于“受相同的多方最终控制”。【解释】2022 年 8 月 1 日完成合并，此为合并日；合并日往前一年，即 2021 年 8 月 1 日，合并日往后一年，即 2023 年 8 月 1 日。在 2021 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 1 日这两年范围（所谓的“合并前后”）内，参与合并的各方都受同一方或相同的多方最终控制，这是同一控制下企业
6、合并。（1）同一控制下的企业合并的界定 参与合并的各方参与合并的各方在 合并前后合并前后均受 同一方或相同的多方最终控制同一方或相同的多方最终控制，且该控制 并非暂时性并非暂时性的。同一控制下企业合并的 特点特点：不属于交易不属于交易，本质本质上是资产、负债的 重新组合重新组合；交易作价交易作价往往 不公允不公允。请务必添加微信303621348更新有保障！纸质教材+练习册+精准独家押题!注册会计师-会计注册会计师-会计 第 5页 【解释】丁公司取得丙的股权后将其注销。【解释】丁公司取得丙公司的股权后二者构成新的戊公司。【解释】丁公司取得丙公司的股权后，丙公司的法人地位被保留。（2）非同一控制下的企业合并的界定 参与合并的各方在 合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制的情况下进行的合并。非同一控制非同一控制下企业合并的 特点特点：非关联非关联的企业之间进行的合并；以 市价为基础市价为基础，交易作价相对 公平合理公平合理。【要点提示】企业合并类型的划分是多选题的一个选材角度，考生应通过理解上述知识点作到实务中合并类型的归属判定。请务必添加微信303621348更新有保障！纸质教材+练习册+精准独家押题!