企业投资协议书范本标准模板.doc

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1、企业投资协议书范本标准模板投资协议书范本篇一 _投资股份有限公司 承诺出资合同书 甲 方： 证件名称： 证件号码： 地 址： 电 话： 传 真： 乙 方：_ 证件名称：_证件编号：_ 地 址：_ 电 话：_电子邮件：_ 合同履行地：西安市 本着自愿、平等、公平和诚实信用的原则，甲乙双方经协商，决定共同发起设立陕西谦一投资股份有限公司(以下简称谦一投资)。根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法、中华人民共和国中小企业促进法及其他有关法律、法规和规章，双方签订本合同，以资共同遵照执行。 第一条、公司设立的法律依据 1、本公司是依据中华人民共和国公司法而设立的投资公司。 2、本公司为永久经营

2、企业，依法在工商行政管理部门注册登记。 3、本公司设立中，甲方作为公司主发起人，乙方做为公司发起人，认可公司章程，认可甲方与其他投资人签订的关于本公司的?承诺出资合同书?并自愿与甲方及其他投资人共同在公司章程上签章，提供公司注册所需文件。 4、根据创业投资企业管理暂行办法有关规定，委托_公司管理，并在完成工商注册后与其签订正式的委托管理协议。 5、本公司注册地址：_ 第二条、公司经营范围与主要投资方向 本公司的经营范围和主要投资方向为“两高”(成长性高、科技含量高) “六新”(新经济、新服务、新农业、新材料、新能源、新商业模式)企业，并以公司法有关规定实施对外投资业务。 第三条、注册资本 本公

3、司的初期注册资本为人民币 万元整，成立之后如果增资扩股，注册资本不低于 万元(以上额度根据实际情况进行调整)。 甲方承诺出资额为 万元，以货币资金方式出资; 乙方承诺出资额为_元，以货币资金方式出资; 其他投资人承诺的出资额、出资方式等，以甲方与其签订的?承诺出资合同书?为准。 第四条、股权结构及出资证明 公司的全部注册资本分为等额股份,每股票面价值1元RMB。 公司股份以股票形式出现，股票是公司签发的有价证券，采用记名方式，股东所持有的股票即为其所认购股份的书面凭证。 本公司成立后，缴清首期出资的投资人有权要求公司签发记名股票。记名股票由法定代表人签名,由公司盖章，应当载明下列事项：公司名称

4、、公司登记日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和股数、出资日期，编号和核发日期。 第五条、出资时间 1、甲方出资于公司注册前到位。 2、乙方出资时间及比例为：本合同签订后，在甲方统一安排的时间内首期出资，出资比例不得低于承诺出资额的20%，首期出资额为_元(大写)_。 3、乙方首期出资后，其余资金，应在本公司完成注册之日起五年内到齐。乙方缴足首期出资后，后续资金到位时，公司将按乙方出具的实收资本向乙方签发记名股票，且后续资金按合同规定时间到位时，公司不对该资金实行股票溢价。 4、在乙方缴足承诺出资额之前，在公司中收益分配，以实际出资额为标准计算。 第六条、股份的转让 完成工商注

5、册一年后，乙方可转让其部分或全部股份。转让办法以公司章程和公司法等相关规定为准。 第七条、 各出资人的权利 1、 签署本公司注册过程中的法律文件。 2、 审核设立过程中筹备费用的支出。 3、 推举本公司的董事候选人名单，董事候选人经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 4、 提出本公司的监事候选人名单，经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。 5、 在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使股东应享有的其他权利。 第八条、各出资人的义务 1、及时

6、提供本公司申请设立所必需的文件材料。 2、在本公司设立过程中，由于各出资人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。 3、各出资人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。 4、 公司成立后，各出资人不得抽逃出资。 5、 在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担股东应承担的其他义务。 第九条、费用承担 1、 在本公司设立成功后，同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。 2、 因各种原因导致申请设立公司已不能体现各出资方原本意愿时，经全体出资人一致同意，可停

7、止申请设立公司，所耗费用按各出资人的承诺出资比例进行分摊。 第十条、投资期限 1、 公司经营期限为长期。营业执照签发之日为公司成立之日。 2、 公司依法进行清算时，清算后的财产，按投资人各方投资比例进行分配。 第十一条、违约责任 1、 合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的0.5%作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除合同。 2、 由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。 第十二条、声明和保证 本合同的签署各方做出如下声明和保证： 1、 发起人各方均为具有独立民事行为能力的法人或自然人，并

8、拥有合法的权利或授权签订本协议。 2、 发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。 3、 发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。 第十三条、保密 合同各方保证对在讨论、签订、执行本合同过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料(包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密)予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。 第十四条、通知 1、 根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本合同有关的通知

9、和要求等，必须用书面形式，可采用书信、传真、电报、当面送交等方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。 2、 一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起30日内，以书面形式通知其他方;否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。 第十五条、合同的变更 本合同履行期间，发生特殊情况时，任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在书面通知发出三个工作日内签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。 第十六条、争议的处理 1、本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进

10、行解释。 2、本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解;协商或调解不成的，按依法向人民法院起诉。 第十七条、不可抗力 1、 如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。 2、 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后五日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的

11、努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。 3、 不可抗力事件发生时，各方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗 力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则各方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。 4、 本合同所称不可抗力是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不

12、限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争(不论曾否宣战)、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。 第十八条、合同的解释 本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同各方当事人可以根据本合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同做出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触。 第十九条、补充与附件 本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙各方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。 第二十条、合同的效力 1、 本合同自各方或其授权代表人签字并加盖单位公章或合

13、同专用章之日起生效，至承诺出资额全部到位后终止。 2、 本协议一式两份，甲方、乙方各执一份，具有同等法律效力。 3、 本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。 4、 本合同未明确的双方权利义务，以公司章程为准; 在签署本合同时，当事人对本合同的所有条款已经阅悉，均无异议，并对当事人之间的关系，有关权利、义务和责任的条款的法律含义有准确无误的理解。 甲方(签章) 乙方(签章) _年_月_日 投资协议书范本篇二 共同投资合作协议 甲 方： 身份证号： 乙 方： 身份证号： 丙 方： 身份证号： 经友好协商，甲、乙、丙三方在公平、平等、自愿的基础上，根据合同法

14、、公司法等法律法规的有关规定，就共同投资经营 事宜，达成如下协议： 第一条、甲、乙、丙三方将在珠海市投资 品牌服装店5间(具体选址三方协商后作为本协议补充条款)。 第二条、三方各出资人民币三十五万元，合计出资一百零五万元。该出资用于5间服装店的经营，包括但不限于：商铺租金、商铺装修、品牌使用、服装进货、商铺设施购买、员工工资、水电费、管理费和工商税务等相关费用。 第三条、三方出资各占5间服装店股份三分之一，以后如因经营需要由三方以同等比例出资。 第四条、三方合作期限为 年，即自 年 月 日至 年 月 日。 合作期间未经三方书面同意，任一方不得擅自终止本合作协议、转让经营商铺。合作期满后，如需继

15、续合作，另行协商。 第五条、经三方一致同意，指定 为共同投资事务执行人，管理日常经营活动。 三方可以指派营业人员负责管理、经营服装店，具体安排需三方共同协商及任命。三指派的营业人员的职务行为对三方均发生效力。经营期间，所获收益和所负债务由三方共同享有和承担。 第六条、任一方或其指派的人员对外签订合同、费用的支出，应例行诚实守信，厉行节约，维护三方的共同利益为原则和宗旨。 任一方或其指派的人员在履行职责时，因故意、有明显过错或重大过失造成损失的，应承担相应的赔偿责任。 第七条、自签订本协议时，三方共同指派出纳人员，全权负责投资资金的管理，出纳人员接受三方的领导。所有费用支付需经三方同意或签字后，

16、经出纳人员处支出。 第八条、三方指派的业务员和出纳人员在履行职责时，享有相应的劳动报酬，劳动报酬列入经营成本费用。 第九条、在合作经营期间，所需原材料统一由 方负责配送， 方按原材料进价加收10%的配送费进行配送。所需费用列入经营成本费用。 第十条、甲、乙、丙三方合作经营期间产生的利润每年分配一次，经三方协商可以另行确定分配时间。三方按出资比例分享共同投资利润，分担投资亏损。 三方的共同出资、形成的财产以及利润为三方共同财产，任一方不得擅自处置，未经出资三方一致同意不得抵押或质押。 第十一条、任一方向三方以外的人转让其投资中的全部或部分投资须经另两方书面同意，在同等条件下，另两方有优先受让的权

17、利。 第十二条、在经营过程中出现亏损的，三方有义务按同等比例追加出资。三方合作经营满一年的，如发生亏损，一方不愿追加出资继续经营的，经协商可解除本合作协议并进行清算。 第十三条、甲、乙、丙三方应遵守本协议，不得擅自违约，否则应向守约方承担违约责任。 任一方不按时出资，应承担延期出资所产生的一切法律后果，同时违约方向守约方承担 元 /日的经营损失。 任一方出资延期超过1个月致使无法经营，或任一方明确表示不再出资或以自己的行为表明不再出资的，违约方除承担所有经济损失责任外，还应向守约方支付违约金人民币 万元。 第十四条、本协议合作期限内除出现本协议第十二条规定的情况外，任何一方不得擅自终止、解除本

18、协议。否则视为违约，违约方将向守约方支付违约金人民币 万元。 因政策调整、政府行为等三方订立合同时依据的客观情况发生重大变化，致使合同无法继续履行的，三方均可解除合同。 三方经协商达成一致，可解除合同。 第十五条、本合同履行地为本协议第一条所明确的双方共同投资的店铺所在地。双方在履行本协议时发生争议，应当本着精诚合作的原则协商解决，协商不成的交由合同履行地人民法院管辖。 第十六条、甲、乙、丙三方的合法身份证复印件作为本协议的附件，以证明三方的合法身份。 第十七条、本协议未尽事宜经三方协商一致，可签订补充协议。 第十八条、本协议经三方签字后即生效。协议一式三份，甲、乙、丙三方各执一份，均具有同等

19、法律效力。 甲方(签字)： 联系电话： 日期： 乙方(签字)： 联系电话： 日期： 丙方(签字)： 联系电话： 日期： 投资协议书范本篇三 共同投资股份公司协议书 第一条 共同投资人的姓名及住所 甲方：_住所：_ 乙方：_住所：_ 以上各方共同投资人(以下简称“共同投资人”)经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，就各方共同出资并由甲方以其名义受让_股权，并作为发起人参与_(暂定名，以下简称“股份公司”)的发起设立事宜，达成如下协议，以资共同遵守。 第二条 共同投资人的投资额和投资方式 共同出资人的出资总额(以下简称“出资总额”)为人民币_元，其中，各方出资分别：甲方出资_元，占出资总

20、额的_%;乙方出资_元，占出资总额的_%; 各方一致同意甲方用出资总额以10倍的溢价受让_股权，并以该股权作为出资，参与股份公司的发起设立，共同投资人将持有股份公司股本总额的_%。 各共同投资人应于_年_月_日前将上述出资额解入指定的银行：_。 第三条 利润分享和亏损分担 共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。 共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为限对股份有限公司承担责任。 共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。 共同投资于股份有限公司的股份转让后，各共同投资人有权按其

21、出资比例取得财产。 第四条 事务执行 1.共同投资人委托甲方代表全体共同投资人执行共同投资的日常事务，包括但不限于： (1)在股份公司发起设立阶段，行使及履行作为股份有限公司发起人的权利和义务; (2)在股份公司成立后，行使其作为股份公司股东的权利、履行相应义务; (3)收集共同投资所产生的孳息，并按照本协议有关规定处置; 2.其他投资人有权检查日常事务的执行情况，甲方有义务向其他投资人报告共同投资的经营状况和财务状况; 3.甲方执行共同投资事务所产生的收益归全体共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人承担; 4.甲方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成其他共同投资人损失时，应

22、承担赔偿责任。 5.共同投资人可以对甲方执行共同投资事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，由全体共同投资人共同决定; 6.共同投资的下列事务必须经全体共同投资人同意： (1)转让共同投资于股份有限公司的股份; (2)以上述股份对外出质; (3)更换事务执行人。 第五条 投资的转让 1.共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经 全部共同投资人同意; 2.共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当通知其他共同出资人; 3.共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。 第六条 其他权利和义务 1.

23、甲方及其他共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份; 2.共同投资人在股份有限公司登记之日起三年内，不得转让其持有的股份及出资额; 3.股份有限公司成立后，任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额; 4.股份有限公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按各共同投资人的出资比 例分担。 第七条 违约责任 为保证本协议的实际履行，甲方自愿提供其所有的向其他共同投资人提供担保。甲方承 诺在其违约并造成其他共同投资人损失的情况下，以上述财产向其他共同投资人承担违约责 任。 第八条 其他 1.本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后，另行签订补充协议。 2.本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。本

24、协议一式_份，共同投资 人各执一份。 甲方(签字)：_ 乙方(签字)：_ _年_月_日 _年_月_日 签订地点：_ 签订地点：_ 投资协议书范本篇四 甲方：_ 乙方：_ 以上各方共同投资人(以下简称“共同投资人”)经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，双方本着互惠互利的原则，就甲乙双方合作投资 项目事宜达成如下协议，以共同遵守。 第一条 共同投资人的投资额和投资方式 甲、乙双方同意，以双方注册成立的 公司(以下简称 )为项目投资主体。 各方出资分别：甲方占出资总额的_%;乙方占出资总额的_%. 第二条 利润分享和亏损分担 共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共

25、同投资的亏损。 共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为限对股份有限公司承担责任。 共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。 共同投资于股份有限公司的股份转让后，各共同投资人有权按其出资比例取得财产。 第三条 事务执行 1.共同投资人委托甲方代表全体共同投资人执行共同投资的日常事务，包括但不限于： (1)在股份公司发起设立阶段，行使及履行作为股份有限公司发起人的权利和义务 ; (2)在股份公司成立后，行使其作为股份公司股东的权利、履行相应义务; (3)收集共同投资所产生的孳息，并按照本协议有关规定处置; 2.其他

26、投资人有权检查日常事务的执行情况，甲方有义务向其他投资人报告共同投资的经营状况和财务状况; 3.甲方执行共同投资事务所产生的收益归全体共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人承担; 4.甲方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成其他共同投资人损失时，应承担赔偿责任; 5.共同投资人可以对甲方执行共同投资事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，由全体共同投资人共同决定。 6.共同投资的下列事务必须经全体共同投资人同意： (1)转让共同投资于股份有限公司的股份; (2)以上述股份对外出质; (3)更换事务执行人。 第四条 投资的转让 1.共同投资人向共同投资人以

27、外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经全部共同投资人同意; 2.共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当通知其他共同出资人; 3.共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。 第五条 其他权利和义务 1.甲方及其他共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份; 2.共同投资人在股份有限公司登记之日起三年内，不得转让其持有的股份及出资额; 3.股份有限公司成立后，任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额; 4.股份有限公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按各共同投资人的出资比例分担。 第六条 违约责任 为保证本协议的实际履行，甲

28、方自愿提供其所有的向其他共同投资人提供担保。甲方承诺在其违约并造成其他共同投资人损失的情况下，以上述财产向其他共同投资人承担违约责任。 第七条 其他 1.本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后，另行签订补充协议。 2.本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。本协议一式_份，共同投资人各执一份。 甲方(签字)_ 乙方(签字)_ _年_月_日 _ _ _年_ _月_ _日 签订地点：_ 签订地点：_ _ 投资协议书范本篇五 依据中华人民共和国公司法，我们各股东经过慎重研究，一致同意按照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定协议如下： 一、申请设立的有限责任公司名称拟定为“_

29、有限公司”(以下简称公司)，并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。 二、公司主要经营_行业。公司住所拟设在_市_区_路_号_楼(房)。 三、公司股东共_个，其中自然人_个，企业法人_个，社会团体法人_个，事业法人_个，国家授权的部门_个。分别为：_，现住_，身份证号码为_。_公司，住所在_，企业法人营业执照号码为_。_学会(协会、联谊会等)，住所在_。团体法人编号为_。_研究所(中心等)，住所在_，审批文号为_。 四、公司注册资本为人民币_元。各股东出资额和出资方式为： _出资_元，其中以货币(或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权)方式出资_元。 _出资_元，其中

30、以货币(或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权)方式出资_元。 _。 五、公司名称预先核准登记后，应当在_天内到银行开设公司临时账户。股东以货币出资的，应当在公司临时账户开设后_天内，将货币出资足额存入公司临时账户。 六、用实物(或者工业产权、非专利技术、土地使用权)出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后_天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。 七、股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法为_。 八、股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 九、全

31、体股东同意指定_(指股东)为代表或者共同委托的代理人(指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师)作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。 十、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按_办法承担。 股东(签章)：_ 签订地点：_ _年_月_日 投资协议书范本篇六 投资项目：_有限公司 投资方： 合作期限：由_年_月_日到_年_月_日 项目地址：_ 一、合作条款 双方本着互利互惠与共同发展的原则，经各方充分协商，决定由_发起

32、，由_作为本项目的天使投资人，联合投资以下创业项目，特订立本投资合作协议。 1、投资计划 创业型企业：_有限公司，是以_为主营业务，预计初期(头_个月)投资额约为_万元。 2、股权投资及股东分工 本项目目前由_位股东组成，_年前的投资预算为_万元。 一、由_x作为天使投资人，出资_万元占该项_%股份。出任企业战略及投融资顾问，主要负责项目的整体战略规划和对外融资。其只参与运营过程监管，不直接参与日常管理运营。无薪酬。享有_个董事投票席位。协议期内，其将授权委托_代为行使本项目的股东权利和义务，出任监事职务，负责企业的运营、财务、采购和行政等方面监管事务，不直接参与项目的日常管理运营，无薪酬。

33、二、由_出资_万元占该项目_%股份。出任执行总监(CEO)兼企业法人代表，全盘负责项目的统筹运营和行政管理事务，无薪酬。享有_个董事投票席位。 三、由_出资_万元占该项目_%股份。出任运营总监(COO)，主要负责_事务，无薪酬。享有_个董事投票席位。 四、由_出资_万元占该项目_%股份。出任技术总监(CTO)，主要负责_等事务，无薪酬。享有一个董事投票席位。 3、利润分配和风险承担 利润分配 利润-纳税-提留基金(发展基金30%+员工与管理层奖金5%)=红利(按股份比例分配) 风险承担 各股东对企业债务的承担，是以其当期在本企业拥有的股份比例为限。 二、特别约定条款 1、保护条款 以下事项须经

34、董事会讨论通过且须获得天使投资方的赞同票方能通过： (1)导致公司债务超过_万元的事由; 超过_万元的一次性资本支出; (2)公司购并、重组、控股权变化和出售公司部分或全部资产; (3)公司管理层任免、工资福利的实施计划; (4)新的员工股票期权计划; (5)公司购入与主营业务无关的资产或进入非主营业务经营领域;进入任何投机性、套利性业务领域; (6)公司给第三方的任何技术或知识产权的转让或许可; (7)公司给管理者或员工的任何借款;任何与公司发起人或员工有关的关联方交易; (8)_位创始人股东必须承诺全职担任上述职务最少_年。如属其个人原因在_年任职期间退出有关职务的，除属股东会决议的正常职

35、务调动或不可抗力事项，否则，其应向公司无偿移交其持有股份的50%，并支付其退出时该职务所需的工资福利，作为聘请新的职务替代者，直至支付至余下的任职期。退出职务的股东，可保留董事席位，但要取消董事投票权。 (9)如项目在三个月内结束运营而解散的，在处分公司清算后的剩余资产时，天使投资方占70%，在六个月内结束运营而解散的，天使投资方占50%. 2、增资扩股条款 1、为保证公司股权安全及长远发展，在增资扩股时需引入战略性股东。公司将来在引入股东增资扩股时，由股东各预留一个推荐新股东席位。新股东的加入必须符合公司利益最大化和战略投资性股东的定位，且必须得到天使投资人同意。 2、除公司章程另有规定外，

36、原则上各股东应先按其当期拥有的股份比例进行减持，以迎合新的战略性股东加入。日后，任何股东若有出让股权行为，在同等价格下必须优先出让给现有公司股东，由现股东先按股份比例自愿认购。 3、为保护公司利益和原股东权利，根据公司法及公司章程规定：任何股东都有权就引入新股东而要求召开股东会，以投票方式进行表决，未获得超过五分之四董事席位投票同意的视为无效，具体安排由股东会议决议。 4、共售权：本轮次投资完成后，公司原股东欲出让股权给第三方时，投资方可以同等条件将所持股权出售给第三方，第三方购买方拒绝购买投资者持有的被投资方股权的，出售方亦不得出售其股权。 意义：以上规则的最大意义是可以最大限度地保护所有股

37、东的权益，确保股东拥有按股份比例增资和获得股权收益的权利。 3、股东股权保障条款(防稀释条款) 1、项目在将来增资扩股过程中，原始股东的股权将不可避免会因应新股东的加入或多轮股权融资而被稀释。为提前应对这些可能出现的情况，现股东一致同意：如日后出现以上情形，股东会确保天使投资方在本项目的最低持股为15%，_为15%，_为15%，_为15%.此为原始股东的最低股权额度保证，期间股东可以因应其个人的意愿，将股份减持低于上述规定的百分比。 2、为保证原始股东的最大利益及公司控制权的安全，各原始股东出让的股权，必须优先由其它原始股东按其同期持有的股权比例购买。如在公示期仍无原始股东购买，才可向外界出让

38、其所持有的股份。 3、任何一方股东，在公司年度计划中需要增资扩张时，需尽力募集股权比例规定该期股东应投入的资金。如有股东在当年财务结算年度未能足额出资的，该年度股份比例则自动递减到其实际出资额的比例。其它感兴趣的股东可优先按其持有股份的比例出资填充，获得当年的股权分红收益。 4、上年度未完成增资额的股东，在第二个财务结算年开始，可重新注入上年尚欠部分的增资款，而其该年度的股份比例将重新修正至实际出资额，获得与当期实际股权的分红收益。 意义：以上规则的最大意义是可以最大限度地保护所有原始股东的权益。 4、股权激励 管理层分红 为体现全职股东及高管所担当职务对公司作出的贡献，股东一致同意：在每年的

39、税后净利润中，向CEO额外配发3%，向COO、CTO分别额外配发1.5%的分红作为职务奖励。有关职务奖励直至其出现职务调动、自愿离职、合作期满或公司出现自发的清算结业行为为止。 期权池 公司将来如果出现股权融资行为的，为激励管理层提升企业效益和管治能力，帮助员工从职业规划过渡到事业规划，确保优秀的人才不会流失，各股东一致同意：为非股东的项目执行团队管理层，预留当期企业股权总额的5%，作为期权池让他们优先认购。 5、其他约定 第2/3页 1、_ 2、_ 3、_ 4、_ 三、股东权利与义务 股东权利 1、作为股东，各方可随时查阅和监管来自采购和运营方面的财务数据。为保证企业内部运营管理的高效和廉洁

40、，每月企业的会计帐目，货款结算和单笔超过100元的开支报销项目，必须提交给各方股东共同签署批准后方能入帐。 2、根据公司法和公司章程的规定：各股东均具有对企业内部的重大决策方面的表决权利，有参与制定和行使股东会股东决策的权利。 股东义务 1、各股东应尽心尽力，克己奉公，勤勉负责，为企业创造最大效益。 2、保守公司商业秘密，一切以本企业利益和声誉为重。 3、各股东一旦签定本协定书，就必须严格执行有关协定书所列条款，行使股东权利和承担股东出资及其它法定义务。 四、违约责任 1、竞业禁止条款：为免与公司的核心利益产生冲突，在合作期内，所有股东无论在职或离职期间，均不得直接或间接从事与有关的行业，否则将视为严重违约。违约方应即时清退出股东会，并将其当期所有股权的50%