股权投资框架协议.docx

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1、股权投资框架协议股权投资框架协议3篇股权投资框架协议1甲方：法定代表人：住所：乙方：法定代表人：住所：鉴于：1、甲方系依据中国法律成立的有限责任公司，注册资本为人民币万元，经营 范围为：；2、乙方系依据中国法律成立的有限责任公司，注册资本为人民币万元，经营 范围为：；3、乙方拟以现金或其他方式投资购买甲方部分股权，同时甲方愿意向乙方 出让部分股份。4、乙方对甲方的股权投资行为需分为不同的环节，双方具体实施环节之时间 与细节另行确定。据此，甲双方就股权投资相关事宜，经友好协商，本着平等互利、友好合作的 意愿达成如下初步意向：一、交易概述1.1甲方同意将其涉殳权转让给乙方，乙方同意受让。1.2乙方

2、同意以甲方股票市盈率倍受让甲方上述股权，最终转让价款将根据上 述约定之市盈率条件协商确定。转让价款支付方式由双方在正式的交易协议中 另行约定。第三条投资安排1、在本协议签订后，甲乙双方应当就本协议投资具体细节进行磋商，并争取 在排他期内达成正式的股权投资协议。2、投资细节包括但不限于：甲方股权投资方式及具体时间；甲方入股后对目标公司的经营管理、利润分配、资金监管等事宜；甲乙双方约定的承诺条款；甲乙双方认为应当协商的其他相关事宜。第四条双方承诺1、资金用途乙方承诺由甲方股权投资分阶段注入的资金将全部用于目标公司 项目的发展建 设（具体投资计划由双方另行约定）。2、知识产权担保责任乙方保证为开发目

3、标公司项目所享有的知识产权，为乙方独立完成并具有原创 性的作品（包括但不限于项目相关程序、网页设计作品、商标、专利 等），所有作品的知识产权独占许可目标公司使用（独占许可有限期由双方另 行约定），没有设置任何质押、转让等有损甲方利益的权利瑕疵，享有完整的 知识产权。对 项目开发前的知识产权，因乙方自身原因所引致的任何侵权纠 纷，由乙方承担责任。3、债权债务乙方承诺并保证，除已向甲方披露之外，乙方未对外签署任何对外担保文件， 亦不存在任何其他未披露之债务。4、公司管理甲方注入资金后，目标公司的项目战略主要由甲方制定，乙方可以与甲方共同 制定项目经营战略。5、财务管理甲乙双方正式签订股权投资协议后

4、，甲方按该协议约定的计划分阶段注入资 金，并有权对目标公司财务进行全面监管，乙方在甲方授权下可以享有该项目 发展建设用途资金的收支管理权利。6、团队建设甲乙双方正式达成股权投资协议后，由乙方主要负责对目标公司 项目团队的搭 建，甲方为目标公司项目团队提供工作场地。7、投资退出乙方承诺如约定的退出条件成就，甲方有权按照约定退出投资，具体投资退出 条件及具体细节由双方另行约定。8、股权结构甲乙双方承诺，甲方投资的全部资金分阶段注入（具体投资计划由双方另行约 定），通过股权转让或增资扩股方式交易后，甲方将持有目标公司51%的股 权，乙方将持有目标公司49%的股权。第五条保密条款1、在没有各方一致同意

5、下，甲乙双方均应对商业计划、公司信息等商业秘密 严格保密，任何一方不得对第三人披露框架协议任何细节。本合同终止、撤 销、无效均不影响本条款约定的效力。2、甲乙双方必须妥善保管双方提供的公司资料及设计成果，不得放置于双方 非工作人员可以触及的地方，更不可对外复印，合同期满后可根据双方要求归 还涉及商业秘密的部分资料。第六条争议解决双方在本协议履行过程中如发生任何争议，应友好协商解决；如协商不成的， 双方一致同意向仲裁委员会提交仲裁。第七条其他1、本合同经双方授权代表签字并盖章，自签订日起生效。2、本合同一式叁份，甲方贰份，乙方壹份，自双方代表签字或盖章之日起生 效，具有同等法律效力。（本页至此结

6、束，以下无正文）甲方：四川股权投资基金管理有限公司代表签字： 时间：年 月日乙方：身份证号码：时间：年 月日1.4 预计交割日为年 月 日（以下将实际完成时间简称为交割日）在完成上述乙方股权投资行为后，甲方同意乙方在甲方之总公司（佛山市 公司，甲方系其全资控股子公司，以下简称为总公司）在全国中小企业股份转 让系统（以下简称新三板）挂牌后，以股权置换方式进入其总公司，具体方式 及细节双方另行约定。1.5 为了实现股权投资的顺利进行与最终完成，双方一致同意依照以下时间表 逐步推进各环节事项。二、交易安排1尽职调查在本协议签署后工作日内，乙方有权自行或聘请中介机构对甲方的财务状况、 法律事务及业务潜

7、力等事项进行尽职调查。甲方应配合乙方的尽职调查，并提 供乙方要求为完成尽职调查所需的资料与文件，但乙方保证对于甲方提供的资 料与文件予以保密。在上述约定期限内，如果需要甲方同时享有对乙方进行尽职调查的权利，乙方 同时应履行配合之义务。2.2交易细节磋商在本协议签署后，各方应当立即就本协议项下的交易具体细节进行磋商，并争 取在排他期（定义见下文）内达成正式的交易协议。交易细节包括但不限于：乙方入股的具体时间；对乙方投资安全的保障措施；乙方入股后甲方的公司治理、利润分配等事宜；甲方在完成乙方入股后、总公司挂牌前的后续增资扩股事宜；各方认为应当协商的其他相关事宜。2.3正式交易文件在甲方完成尽职调查

8、并满意调查结果，且双方已经就交易细节达成一致的基础 上，各方签订正式具有法律约束力的交易文件，以约定本协议项下的交易的各 项具体事宜。三、双方承诺甲方承诺融资所获资金将被用于：3. 2新三板挂牌甲方承诺其总公司在交割日之后的年内尽全部努力实现在全国中小企业股份转 让系统挂牌交易。1.1 3债权债务甲方承诺并保证，除已向乙方披露之外，甲方未签署任何对外担保性文件，亦 不存在任何其他未披露之债务。3.4 公司治理甲方承诺投资完成后，乙方有权提名人员在甲方之董事会、监事会任职或者担 任其他高级管理人员，具体提名人数由双方另行约定。3.5 网络平台维护乙方承诺投资完成后每年至少投入元对其销售甲方产品之

9、网络平台系统进行更 新维护以及升级，同时承诺如果乙方丧失网络平台销售资格，甲方有权回购乙 方占有甲方的全部股权，具体回购价格及细节由双方另行约定。2. 6业绩要求乙方承诺投资完成后，双方重新签订网络销售合作合同，就产品年销售额及年 销售增长率等相关条款重新进行约定，如到时未能按新的合作协议履行，甲方 有权回购其占有甲方之股权，具体细节双方另行约定。3.7投资退出甲方承诺如约定的退出条件成就，乙方有权按照约定退出投资，具体投资退出 条件及退出之具体方式与细节由双方另行约定。四、其他事宜4.1排他性（根据需要设定该条款）在本协议签署之日起至年 月 日之前（排他期），乙方享有与甲方就本协议项 下交易

10、协商和谈判的独家排他权利。在排他期内，甲方不得与除乙方之外的任 何投资者洽谈与本协议项下交易相同或相类似的任何事宜，除非在此期间内乙 方通知甲方终止交易，或者甲方对尽职调查结果不满意的。双方方均应当对本协议予以保密，并不应当向任何无关第三方披露本协议的内 容，但各方为进行本协议项下的交易而向其聘请的中介机构进行的披露，或者 一方为履行审批手续而向主管部门进行的披露除外（此时披露方应当确保接受信 息披露一方履行保密义务）。4.3交易费用除非另有约定，双方各自承担其因履行本协议项下交易而支付的各项费用。4. 4协议有效期若在排他期届满之日，各方仍未就本协议项下的交易达成一致并签订正式的交 易文件，

11、除非届时另有约定，否则本协议将自动终止。4. 5未尽事宜若有未尽事宜，由各方协商解决，并在协商一致的基础上签订补充协议加以约 定，补充协议与本协议具有同等法律效力。4. 6违约责任本协议生效后，双方应按照本协议及补充协议的规定全面、适当、及时地履行 其义务及约定。如发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因 其违约而给守约方造成的损失。4. 7指定联系人甲方指定联系人：，电话，电子邮箱；乙方指定联系人：，电话，电子邮箱。甲双方通过上述联系方式所做的意思表示均具备法律效力，如有变更须及时 通知对方。4. 8争议解决双方在本合同履行中如发生任何争议，应首先友好协商解决。如协商解决不 成，

12、则任何一方均可将争议提交仲裁委员会裁决。4.9本合同一式两份，双方各执一份，从双方代表人签字或盖章之日起生效。（本页至此结束，以下无正文）（本页为签字页，以上无正文）各方同意并接受上述条款：甲方：（公章）授权代表（签名）：乙方：（公章）授权代表（签名）：签署时间：年 月曰签署地点：股权投资框架协议2本框架协议旨在规定A对B投资事宜的主要合同条款，仅供谈判之用。本框架 协议不构成投资人与公司之间具有法律约束力的协议，但“保密条款”“排他 性条款”和“管理费用”具有法律约束力。在投资人完成尽职调查并获得投资 委员会批准，并以书面（包括电子邮件）通知公司后，本协议便对协议各方具 有法律约束力。协议告

13、方应尽最大努力根据本协议的规定达成、签署和报批投 资合同。排他性条款排他性条款规定目标企业B于投资者A进行交易的一个独家锁定期。在这个期 限内，B不能跟其他投资者进行类似的交易谈判。在创业投资业务中，这个锁 定期可能只有60天；而在一个并购业务中，锁定期则可以很长。保密条款投资意向书中的保密条款和保密协议规定的是不同的保密内容。该条款下主要 规定，在没有各方一致同意下，任何一方都不应该向任何人披露框架协议所述 的交易内容以及任何当事人的意见。对于那些其他当事人事先并不掌握，并且 不为公众所知的保密信息，各方都要承诺，仅将这些信息用于交易目的，并且 尽力防止这些保密信息被其他人以不合法的手段获取

14、。各方也要保证，仅向相 关的员工和专业顾问提供保密信息，并在提供保密信息的同时告知他们保密义 务。先期工作在这部分内容中，应该记载双方交易的前提。最重要的就是卖出方是否有权利 出卖目标企业的股权。如果有权利，应该说明这种权利是如何获取的。时间表在框架协议中，应该规定整个交易的时间表。通常，时间表.主要包括三个主要 的阶段。第一个阶段是A向B注入资金的阶段；第二个阶段是A与B共同合 作，推进B价值提升；第三个阶段是在A退出后，A与B也要共同努力建立长 期友好的战略合作关系，促进B的进一步发展。其中第三个阶段的内容主要是 为日后进一步合作铺路，比较虚幻。但前两个阶段对于A、B双方很重要。投 资条款

15、这一类条款主要规定投资总额、价格等内容，通常要包括以下条款。1、投资金额。该条款规定投资者投资的总金额，购买股数，以及这部分股份占稀释后总股数 的比例。此外，这一条款中应该指明获得股份的形式。因为投资者并不一定能 够总是以购买普通股的方式注资，投资者可以选择的工具也可以是优先股、可 转债或者仅仅是贷款。即使是普通股，也可能是有限制条件的普通股，这些情 况都应该作出说明。由于普通股拥有的权利最广泛，所以，在这接下来的部分 中，我们主要以普通股投资为例，来设立这个框架协议。2、购买价。在这条款中，应指出投资者每股股票的购买价格，并且分别指出投资前后B的 股票价格。3、价值调整条款。这一条款将规定：

16、如果在规定期限内，B能能够达到一定的经营业绩，那么A 将奖励B的初始所有者一定比例的股权；如果B不能达到，那么B将以一个象 征性的价格或者无偿地向A转移一定比例的股权。4、交割条件这一条款规定双方交割的条件。投资者应该根据A和B都能接受的投资协议进 行，除了由B做出的适当和通用的陈述、保证和承诺以外，还可能包括其他的 内容。5、交割日期。交割日期是A通过必要的工商登记，正式成了 B股东的日期。投资者权利条款为了保护自己的利益，投资者通常会在协议里为自己获取一定的权利。1、增资权这一条款主要赋予了投资者A这样一个权利；在未来规定的时间内，投资者A 有权利向企业B以一个约定的价格再购买一定数量的股

17、份。这是一个权利，所 以，A有权执行也有权不执行。这一条款是为了避免B过度分配利润而对A的投资价值产生不利的影响。通常 规定，如果可分配利润没有达到投资者投资总额一定的比例，B在未经过A书 面批准的情况下，不得进行利润分配。3、清算权这一条款旨在当B发生破产清算时，保护A的投资利益。通常，在破产清算 时，A将获得一个优先于其他股权持有人的优先分配额。这一金额可以设定为A 投资总额的一定比例。当投资者A获得优先分配额以后，剩余的部分将按照股 权比例分配给包括A在内的全部持股人。4、赎回权该权利旨在解决投资者在投资若干年后无法退出的问题。这一条规定，当交割 完成的一定年限后，投资者A随时有权将其持

18、有股份按照一定的价格卖给Bo 通常，这个价格是下列两种情况下价值较高的那个：第一种情况，最近B的财 务报表中所反映的A持有股份所拥有的净资产；第二种情况，A对B投资总额 加上A对B增资额加上上述投资到赎回日期间以每年一定的利息率（通常为 15%20%）计算的利息总额。如果B无力支付赎回股份的金额，那么B有义务尽快支付这一金额。如果B的 现金不足以支付，那么，A持有的股权将自动转化为一年到期的商业票据（利 息可以规定）。而且在B完成赎回前，A仍有权利保持其在B董事会中的董事。5、反稀释条款这一条款将保护投资者A不会因为B增发股票时估值低于A对B投资时的估值 而造成损失。通常会在这一条款中规定：当

19、B增发时，对公司的估值低于A对 应的公司估值，A有权从企业B或者B的初始所有者手中无偿或以象征性价格 获得一定比例的额外股权。6、新股优先认购权这一条款将保证投资者不会因为企业发行新股而导致投资者控股比例的下降。 在这一条款中通常会规定，投资者有权在新股发行时优先认购，且价格、条件 与其他投资者相同。7、最优惠条款这一条款用于保证投资者A在于B的合作中居于有利的地位。在这一条款中通 常规定，如果B在未来融资或者在既有融资中有比与A的交易更为优惠的条 款，则A有权利享受同等的优惠条件。8、首先拒绝权和共同出售权在这一条款中赋予投资者A这样的权利；如果其他的股权投资者计划向第三方 转让股权，那么，

20、投资者A有如下权利；投资者A有权禁止这种交易的发生； 投资者A有权以同样的条件向第三方出售股权。但是，条款中应该规定投资者A的股权转移并不在此限制之内。而且投资者A 不必负担在股权转让中把股权优先转让给其他普通投资者的义务。9、上市注册权这一条款将避免投资者A在企业B上市后因为法律规定不能转让股票而导致的 损失。在这一条款中，通常会规定，如果投资者A在一定期限内（比如IP04年后或交 割日8年后）不能转让股票，则企业B的其他股东应该在投资者A的要求下尽 量少出售或者不出售其持有的股份。如果B需要重组而需要A放弃某些权利，那么，当B重组结束后一定时间内， 公司仍然没有实现IPO,投资者A就有权利

21、恢复所失去的权利和利益。10、锁定这一条款规定，企业B的原始投资者或持股管理人员在未经投资者A的书面同 意前，不得向第三方转让其持有的股份。即使持股管理人员已经不被公司所雇 用，他仍需要履行这一条款义务。n、出售权这一条款将赋予投资者A在企业B未能在规定时间内上市的情况下将企业B出 售的权利。在这种情况下，其他投资者无权提出异议。12、信息权只要投资者A持有企业B的股份，企业B应该向A提供A所认可的形式的信 息。这包括每月的财务报告、预算报告、所有提供给股东的文件或信息的副本 以及向其他人员、公众或者监管机构提供的信息资料。13、董事会席位与保护性条款在这一条款中，应该规定投资者A可以向企业B

22、的董事会安插一定数量的董 事。而保护性条款则规定了B的交易需要得到相当比例的股权的支持，否则就 无权进行交易。在这一条款中规定了在什么情况下，投资者A将放弃上述权利。通常会规定， 如果企业B能够上市，且股价在一定水平之上，投资者A将放弃上述权利。但 通常，即使在这种情况下，投资者所拥有的信息权和上市注册权也不会丧失。事务性条款事务性条款规定了一些对企业B行为的许可与限制事项。1、所得款项用途这一条款将规定企业B可以在什么范围内动用资金。通常投资资只能用于经过 投资者A许可的业务扩张、研发投入或者作为流动资金。2、员工与董事会期权这一条旨在规定企业B如何使用期权的奖励。通常投资者A允许企业B预留

23、一股权投资框架协议3甲方：乙方：本协议双方遵循互惠互利合作理念，为扶持创业企业快速发展，经充分协商， 就投资合作事宜，达成如下股权投资合作框架协议：第一条合作内容1、本框架协议旨在规定甲方对乙方股权投资事宜的主要合同条款，对协议双 方均具有具有法律约束力。2、乙方欲获得甲方投资，需新发起设立通过APP和网站搭建的整合平台（以 下简称项目）为技术支持而提供人才服务业务为主要营业方式的有限责任公 司（以下简称目标公司）为首要条件。3、目标公司合法设立后，甲方有权依据本协议优先就股权投资事宜与乙方合 作。第二条排他性条款1、本框架协议签署之日起至目标公司设立之前（排他期），甲方享有与乙 方就本协议项下交易协商和谈判的独家排他权利。2、在排他期内，乙方不得与除甲方之外的任何投资者洽谈与本协议项下交易 相同或相类似的任何事宜，除非在此期间内甲方通知乙方终止合作的。