天使投资合作协议书.docx

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1、天使投资合作协议书古律师讲股权主营业务：股权转让、股权激励、股权收购、 股权融资等天使投资合作协议书目录天使投资之增资协议示范本使用说明一、免责声明本示范本不能被视为是XXX提供的法律意见或建议，也不 是标准及最终法律文本，仅供参考，不能作为您的决定或行为 的支持依据，XXX就此不承担任何法律责任。二、树模本条目说明1、本示范本的语言表述方面，尽量避免法言法语，尽可 能通俗易懂。2、协议示范本里蓝色字体为模拟数字及名称，请结合具 体情况具体计算。地址：安徽省芜湖市北京中路国家级告白财产园创意综合 楼1315-1316室古律师讲股权主营业务：股权转让、股权激励、 股权收购、股权融资等其他人对该新

2、项目进行投资，且创始人有义务促成投资人对该 新项目有优先投资权。第十四条信息权14.1 本和谈签署后，公司应将以下报表或文件，在规按时 间内报送投资人，同时建档保存备查：14.1.1 每一个季度结束后30日内，送交该季度财务报表;14.1.2 每一个会计年度结束后90日内，送交经会计师事 务所审计的该年度财务报表；14.1.3 每管帐年度结束前30日内，送交下一年度综合预 算。14.2 公司应就可能对公司造成重大义务或产生重大影响的 事项，及时通知投资人。14.3 投资人如对任何信息存有疑问，可在给予公司合理通 知的前提下，查看公司相关财务资料，了解公司财务运营状况。 除公司年度审计外，投资人

3、有权自行聘任会计师事务所对公司 进行审计。第十五条董事会公司设立董事会，由名董事组成。其中，创始人股东有权 委派名董事，投资人有权委派名董事。未经投资人同意，公司 股东会不得撤换投资人委派的董事。第十六条保护性条款16.1 以下事项，须经投资人或投资人委派的董事书面同意 方可实施：16.1.1 公司合并、分立、清算、解散或以各种形式终止经 营业务；1622修改公司章程，增长或减少公司注册本钱；董事会规模的扩大或缩小；制定、批准或实施任何股权激励计划；地址：安徽省芜湖市北京中路国家级广告产业园创意综合 楼1315-1316室古律师讲股权主营业务：股权转让、股权激励、 股权收购、股权融资等任何股权

4、转让或其他导致代表公司股东会中 50%（含）以上投票权发生变更的任何事项，出售公司全部或绝 大部分资产；与公司的关联企业、股东、董事、经理或任何其他 关联方约定或达成关联交易和协议；聘任或解聘公司财务负责人，聘请或更换进行年度审计的会计师事务所;在任何一个管帐年度内，在公司正常业务谋划以外 发生的借贷、对外乞贷或以其他体式格局导致公司负有债权跨 越群众币30万元；公司对外提供担保，或在公司任何资产上设定质押、 典质、保证、留置权或其他任何担保。第十七条违约责任17.1若本协议的任何一方违反或未能及时履行其本协议项 下的任何义务、陈述与保证，均构成违约。17.2任何一方违反本协议的约定，而给其他

5、方造成损失的, 应就其损失向守约方承担赔偿责任。赔偿责任范围包括守约方 的直接损失、间接损失以及因主张权利而发生的费用。第十八条保密条目本协议各方均应就本协议的签订和履行而知悉的公司及其 他方的保密信息，向相关方承担保密义务。在没有得到本协议 相关方的书面同意之前，各方不得向任何第三人披露前述保密 信息，并不得将其用于本次增资以外的目的。本条款的规定在 本协议终止或解除后继续有效。虽有上述规定，在合理期限内提前告诉相关方后，各方有权将本和谈相关的保密信息:依照法律或业务程序要求，披露给政府机关或往来银行；(2)在相对方承担与本协议各方同等的保密义务的前提下, 披露给员工、律师、会计师及其他顾问

6、。地址：安徽省芜湖市北京中路国家级告白财产园创意综合 楼1315-1316室古律师讲股权主营业务：股权转让、股权激励、 股权收购、股权融资等第十九条变更或解除19.1 本和谈经各方协商一致，可以变换或解除。19.2 如任何一方严重违反本协议的约定，导致协议目的无 法实现的，相关方可以书面通知的方式，单方面解除本协议。第二十条适用法律及争议解决20.1 本和谈适用中华群众共和王法令，并根据中华群众共 和王法令进行解释。20.2 如果本协议各方因本协议的签订或执行发生争议的， 应通过友好协商解决；协商未能达成一致的，任何一方均可向 有管辖权的人民法院提起诉讼。第二十一条附则21.1 本协议自各方签

7、署并经公司股东会批准即生效。本协 议用于替代此前各方以口头或书面等形式就本协议所包含的事 项达成的所有协议、约定或备忘。21.2 本协议一式份，各方各持份，具有同等法律效力。21.3 本和谈的附件是本和谈不可支解的组成部分，与本和 谈的其他条目具有同等法令效力。天使投资之增资协议示范本关于有限公司之增资协议年月日增资协议本协议于年月日由以下各方签署：被投资公司（简称“公司”）：有限责任公司居处地：注册本钱：群众币法定代表人：创始人股东（简称“创始人”）：姓名：，身份证号：；非创始人股东：1、姓名：，身份证号；2、姓名：，身份证号；（上述创始人股东和非创始人股东合称为“现有股东”）投资人：地址：

8、安徽省芜湖市北京中路国家级广告产业园创意综合 楼1315-1316室古律师讲股权主营业务：股权转让、股权激励、 股权收购、股权融资等地址：安徽省芜湖市北京中路国家级广 告产业园创意综合楼1315-1316室古律师讲股权主营业务：股 权转让、股权激励、股权收购、股权融资等地址：安徽省芜湖 市北京中路国家级广告产业园创意综合楼1315-1316室古律师 讲股权主营业务：股权转让、股权激励、股权收购、股权融资 等地址：安徽省芜湖市北京中路国家级广告产业园创意综合楼 1315-1316室古律师讲股权主营业务：股权转让、股权激励、 股权收购、股权融资等地址：安徽省芜湖市北京中路国家级广 告产业园创意综合

9、楼1315-1316室古律师讲股权主营业务：股 权转让、股权激励、股权收购、股权融资等免除及代扣代缴等 方面遵守了相关法律的要求，不会发生重大不利影响；公司不 存在任何针对公司税务事项的指控、调查、追索以及未执行完 毕的处罚。3.11 常识产权。除在附件一披露清单中已向投资人披 露的之外，公司对其主营业务中涉及的常识产权拥有合法的权 利，并已采纳合理的手段来保护；公司曾经进行了合理的安排, 以使其员工因职务创造或创作发生的常识产权归公司一切；对 于公司有严重影响的常识产权，不侵犯任何第三人的权利或与 之相冲突。3.12 诉讼与行政调查。公司不存在未向投资人披露的，针对创始人或公司的未决诉讼或仲

10、裁和未推行的裁判、判决或行 政调查、处罚。第四条投资人的陈述和保证4.1资格与能力。投资人具有相应的资格和民事行为能力, 并具备充分的权限签署和履行本协议。投资人签署并履行本协 议不会违反有关法律，亦不会与其签署的其他合同或者协议发 生冲突。第五条股权的成熟5.1 创始人同意，如果截至股权成熟之日，创始人持续全 职为公司工作，其所持有的全部公司股权自本协议生效之日起 分4年成熟。其中，满2年成熟50%,满3年成熟75%,满4 年成熟100%。5.2 在创始人股东的股权成熟之前，如发生以下四种情况 之一的，该创始人特此同意将以1元人民币的价格（如法律就 股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规

11、定），将其未 成熟的股权转让给公司指定人员，该等股权应计入公司激励股 权池：5.2.1 主动从公司离职的；因自身原因不能履行职务的；地址：安徽省芜湖市北京中路国家级告白财产园创意综合楼1315-1316室古律师讲股权主营业务：股权转让、股权激励、股权收购、股权融资等5.2.2 严重违反全职工作、竞业禁止义务或泄露公司严重 商业秘密；5.2.3 因故意或严重过失而给公司造成严重损失或晦气影 响的。5.3 创始人未成熟的股权，在因前款所述情形而转让前， 仍享有完整的股东分红权、表决权及其他相关股东权利。第六条股权转让限制公司在合格本钱市场首次公布发行股票前，未经投资人书 面同意，创始人不得向任何人

12、以转让、赠与、质押、信任或别 的任何体式格局，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设 置第三人权利。为履行经公司有权机构批准的股权激励计划而 转让股权的除外。第七条全职工作、竞业禁止与禁止劝诱7.1 创始人承诺，自本协议签署之日起将其全部精力投入 公司经营、管理中，并结束其他劳动关系或工作关系。7.2 创始人承诺，其在公司任职期间及自离职起二十四 (24)个月内，非经投资人书面同意，不得到与公司有竞争关 系的其他用人单位任职，或者自己参与、经营、投资与公司有 竞争关系的企业(投资于在境内外资本市场的上市公司且投资 额不超过该上市公司股本总额5%的除外)。7.3 创始人承诺，在公司任职期间及自离

13、职之日起二十四 （24）个月内，非经投资人书面同意，创始人不会劝诱、聘请 在本和谈签署之日及以后受聘于公司的员工，并促使其关联方 不会处置上述行为。第八条清算优先权8.1 创始人及公司同意，在发生以下事项（统称“清算事 件”）之一的，投资人享有清算优先权：8.1.1 公司拟停止谋划进行清算的；地址：安徽省芜湖市北京中路国家级广告产业园创意综合 楼1315-1316室古律师讲股权主营业务：股权转让、股权激励、 股权收购、股权融资等8.1.2 公司出售、转让全部或核心资产、业务或对其进行 任何其他处置，并拟不再进行实质性谋划活动的；8.1.3 因股权转让或增资导致公司50%以上的股权归属于 创始人

14、和投资人以外的第三人的。8.2 清算优先权的行使方式为：清算事件发生后，在股东可分配财产或转让价款总额中， 首先向投资人股东支付相当于其投资款100%的款项或等额资 产，剩余部分由全体股东（包括投资人）按各自的持股比例分配。各方可以用分配红利或法律允许的其他方式实现投资人的 清算优先权。第九条优先购买权9.1 公司在合格本钱市场首次公布发行股票前，并在不违 反本和谈其他条目的情形下，创始人出售其拥有的部分或全部 股权（“拟出售股权”）时，投资人有权以同等条件及价格优先 购买全部或部分拟出售股权。9.2 创始人承诺，就上述股权出售事宜应提前15个工作日 通知投资人，投资人应于15个工作日内回复是

15、否行使优先购 买权，如投资人未于上述期限内回复创始人，视为放弃行使本 次优先购买权。第十条共同出售权10.1 公司在合格资本市场首次公开发行股票前，并在不违 反本协议其他条款的情况下，创始人出售其拥有的部分或全部 股权时，投资人有权按照创始人拟出售股权占该创始人持股总 额的比例与创始人共同出售，否则创始人不得转让。10.2 创始人承诺，就上述股权出售事宜应提前15个工作 日通知投资人，投资人应于5个工作日内回复是否行使共同出 售权，如投资人未于上述期限内回复创始人，视为放弃行使本 次共同出售权。地址：安徽省芜湖市北京中路国家级告白财产园创意综合楼1315-1316室古律师讲股权主营业务：股权转

16、让、股权激励、 股权收购、股权融资等第十一条优先认购权公司在首次公布发行股票前，创始人及公司以任何体式格 局进行新的股权融资，需经投资人书面同意，且投资人有权按 其所持股权占公司股权总额的比例，以同等条件及价格优先认 购新增股权。如果公司其他拥有优先认购权的股东摒弃其优先 认购权，则投资人有权优先认购该股东摒弃的部分。第十二条反稀释12.1 在获得投资人同意的前提下，如果公司进行下一轮融 资或者增资时（简称“下轮融资”），公司在该下轮融资时的投 资前估值（简称“下轮融资低估值”）低于本次增资的公司投资 后估值（即人民币元1000万元），则投资人届时有权根据该 下轮融资低估值调整其已经在公司持有

17、的股权比例，调整后投 资人持有的公司的股权比例按以下公式计算：投资人在下轮融资完成时经调整而持有的股权比例=下轮 融资完成前投资人持有的公司股权比例x（人民币1000万元/下 轮融资低估值）。12.2 在上述情况下，创始人股东应在下轮融资交割前与投 资人共同签署相应的股权转让协议，并无偿（或以人民币 1元或法律允许的最低价格）向投资人转让一部分股权，使得 投资人在公司持有的股权达到上述公式所得的结果。如果因为 任一创始人股东的原因造成相应的股权转让没有履行或者不能 履行，则该创始人股东应承担违约责任。12.3 为免歧义，如果投资人在下轮融资时基于其行使本和 谈第十一条项下优先认购权而新取得任何股权，则投资人在下 轮融资完成时持有的总股权比例为如下两部分之和：（1）投 资人依照本条的约定经反稀释调整而持有的股权比例；（2） 投资人在下轮融资时基于其行使本和谈第十一条项下优先认购 权而新取得股权所占公司的股权比例。第十三条优先投资权若公司发生清算事件且投资人未收回全部投资款，自清算 事件发生之日起5年内创始人从地址：安徽省芜湖市北京中路 国家级告白财产园创意综合楼1315-1316室古律师讲股权主营 业务：股权转让、股权激励、股权收购、股权融资等事新项目 的，在该新项目拟进行第一次融资时，创始人应提前向投资人 披露该新项目的相关信息。在同等条件下，投资人有权优先于