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1、股东合作协议书合约协议甲方机构： 身份证号：合约协议乙方机构： 身份证号:丙方： 身份证号：甲、乙、丙三方因共同投资设立 有限公司（以下简称“公司”）事宜，特在友好协商基础上，根据中华人民共和国合约 协议法、公司法等相关法律规定，达成如下协议。一、拟设立的公司相关信息1、公司名称：2、住所：3、法定代表人：4、注册资本：万元5、经营范围：等，具体 以工商部门批准经营的相关项目为准。6、性质：公司是依照公司法等相关法律规定成立的有限责 任公司，甲、乙、丙三方 各以其注册时认缴的出资额为限对公司承 担责任。二、股东及其出资入股情况公司由甲、乙、丙三方股东共同投资设立，总投资额为 万元，包括启动资金
2、和注册资金两部分，其中：1、启动资金万元1）合约协议甲方机构出资 万元，占启动资金的%,持有公司股份的%,其中%为技术股。2）合约协议乙方机构出资万元，占启动资金的%,持有公司股份的%o3）丙方出资 万元，占启动资金的%,持有公司股份的%o4）公司预留30%的股份用于后期融资以及吸引人才的期权池， 由合约协议甲方机构代持。5）该启动资金主要用于公司前期开支，包括租赁、装修、购买 办公设备等，如有剩余作为公司开业后的流动资金，股东不得撤回。6）在公司银行账户开立前，该启动资金存放于甲、乙、丙三方 共同指定的临时银行账户（开户行：账号：）公司开业后，该临时银行账户内的余款将转入 公司银行账户。7）
3、甲、乙、丙三方均应于本协议签订之日起 日内将各应支付的启动资金转入上述临时银行账户。2、注册资金万元3、任一方股东违反上述约定，均应按本协议第八条第1款承担相应的违约责任。三、公司管理及职能分工1、公司不设董事会，设执行董事和监事，任期三年。2、合约协议甲方机构为公司的执行董事兼总经理，担负责任公 司的日常运营和管理，具体职责包括：（1）办理公司设立登记手续；（2）根据公司运营需要招聘员工（财务会计人员须由甲、乙、 丙三方共同聘任）；（3）审批日常事项（涉及公司发展的重大事项，须按本协议第三条第5款处理；合约协议甲方机构财务审批权限为 元人民币以下，超过该权限数额的，须经甲、乙、丙三方共同签字
4、认可, 方可执行）。（4）公司日常经营需要的其他职责。3、合约协议乙方机构、丙方担任公司的监事，具体担负责任：（1）对合约协议甲方机构的运营管理进行必要的协助；（2）检查公司财务；（3）监督合约协议甲方机构执行公司职务的行为；（4）公司章程规定的其他职责。4、重大事项处理公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经甲、乙、丙三方达成 一致决议后方可进行:(1)拟由公司为股东、其他企业、个人提供担保的；(2)决定公司的经营方针和投资计划；(3)公司法第三十八条规定的其他事项。对于上述重大事项的决策，甲、乙、丙三方意见不一致的，在不 损害公司利益的原则下，由合约协议甲方机构做最后决定。5、除上述重大事项
5、需要讨论外，甲、乙、丙三方一致同意，每 月进行一次的股东例行会议，对公司上阶段经营情况进行总结，并 对公司下阶段的运营进行计划部署。四、资金、财务管理1、公司成立前，资金由临时帐户统一收支，并由甲、乙、丙三 方共同监管和使用，一方 对另一方资金使用有异议的，另一方须给 出合理解释，否则一方有权要求另一方赔偿损失。2、公司成立后，资金将由开立的公司银行账户统一收支，财务 统一交由甲、乙、丙三方共同聘任的财务会计人员处理。公司账目 应做到日清月结，并及时提供相关报表交甲、乙、丙 三方签字认可 备案。五、盈亏分配1、利润和亏损由甲、乙、丙三方按照持股比例分享和承担。2、公司税后利润，在弥补公司前季度
6、亏损，并提取法定公积金(税后利润的10%)后，方可进行股东分红。股东分红的具体制度为:（1）分红的时间：每财务年度第一个月第一日分取上个财年的利润。（2）分红的数额为：上个财年剩余利润的50%,甲乙丙三方按 持股比例分取。（3）公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上，可不 再提取。3、如公司发展需要，经甲、乙、丙三方协商一致，也可不分红, 全部利润作为公司发展资金。六、转股或退股的约定1、转股：公司成立起3年内，除非甲、乙、丙三方一致同意， 否则股东不得转让股权。自第4年起，经三方股东同意，其中一方 股东可进行股权转让，此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。 若因该股权转让违法导致公
7、司丧失法人资格的，转让方应承担主要责 任。若拟将股份转让予第三方的，第三方的资金、管理能力等条件不 得低于转让方，且应另行征得未转让方的同意。转让方违反上述约定 转让股权的，转让无效，转让方应向未转让方支付违约金 万元。2、退股：（1） 一方股东，须先清偿其对公司的个人债务（包括但不限于 该股东向公司借款、该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等） 且征得另两方股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效，拟退股 方仍应享受和承担股东的权利和义务。(2)股东退股：若公司有盈利，则公司总盈利部分的50%将按 照股东持股比例分配，另外50%作为公司的资产折旧费用，退股方不 得要求分配。分红后，退股方方
8、可将其原总投资 额退回。若公司无 盈利，则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例进行分配，另外 20%作为公司的资产折旧费用，退股方不得要求分配。此种情况下， 退股方不得再要求退回其 原总投资。(3)任何时候退股均以现金结算。(4)因一方退股导致公司性质发生改变的，退股方应担负责任 办理退股后的变更登记事宜。(5)甲、乙、丙三方约定公司成熟期为4年，任何股东入职公 司一年内退出的，其股权必须同时退出，公司按照当时估值回购其 持有的全部股份。超过一年后退出的，实际股权按 照其在公司全职 工作时间除以成熟期的比例来计算，比如合约协议甲方机构持有公司 %股份，工作一年后退出，其实际股权为其持有股权
9、的1/4 (即 40%* 1/4= 10%),其余股权由公司按照估 值以适当价格回购。另外， 公司有权强制回购其实际所得股权。(6)公司股东因身体、观念、犯罪、对公司造成重大伤害等原 因离职的，处理方法同上一条。3、增资：若公司储备资金不足，需要增资的，各股东按出资比 例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增 资办法。若增加第四方入股的，第四方应承认本协议相关内容并分 享和承担本协议下股东的权利和义务，同时入股事宜须征得全体股东 的一致同意。4、离婚：甲、乙、丙三方一致约定，成熟期内，公司股权属于 合伙人一方个人财产，如离婚其配偶不主张任何权力。5、继承：公司成熟期内合伙人意
10、外去世的，其有权继承人只继 承公司财产权益，不能继承公司股东资格。七、协议的解除或终止1、发生以下情形，本协议即终止：(1)、公司因客观原因未能设立；(2)、公司营业执照被依法吊销；(3)、股东合作协议书公司被依法宣告破产；(4)、甲、乙、丙三方一致同意解除本协议。2、本协议解除后：(1)甲、乙、丙三方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与 清算；(2)若清算后有剩余，甲、乙、丙三方须在公司清偿全部债务 后，方可要求返还出资、按出资比例分配剩余财产。(3)若清算后有亏损，各方以出资比例分担，遇有股东须对公 司债务承担连带责任的，各方以出资比例偿还。八、违约责任1、任一方违反协议约定，未足额、按时
11、缴付出资的，须在30日 内补足，由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的，须向公 司和守约方承担赔偿责任。2、除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使公司利益遭受 损失的，须向公司承担赔偿责任，并向守约方支付违约金100万元。3、本协议约定公司持股本人参于公司业务及财务各事项，非持 股本人不得插手干预，若 有违反对公司造成损失的，须向公司和守 约方赔偿造成的经济损失。九、其他1、本协议自甲、乙、丙三方签字之日起生效，未尽事宜由三方 另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。2、本协议约定中涉及甲、乙、丙三方内部权利义务的，若与公 司章程不一致，以本协议 为准。3、因本协议发生争议，三方应尽量协商解决，如协商不成，可 将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。4、本协议一式叁份，甲、乙、丙三方各执一份，具有同等的法 律效力。合约协议甲方机构（签字）：合约协议乙方机构（签字）：丙方（签字）：签订时间：年月日