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1、2023年上市公司投资者关系专员半年工作总结（精选多篇） 推荐第1篇：上市公司与投资者关系工作指引 上市公司与投资者关系工作指引 证监公司字202352号 各上市公司： 为进一步贯彻落实国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见（国发20233号），加强对上市公司开展投资者关系工作的指导，规范投资者关系工作行为，进一步推动上市公司与投资者关系工作，把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落在实处，中国证监会制定了上市公司与投资者关系指引，请遵照执行。 二五年七月十一日 上市公司与投资者关系工作指引 目录 第一章 总则 第二章 投资者关系工作的内容和方式 第三章 投资者关系工作的组织与
2、实施 第四章 附则 第一章 总则 第一条 为进一步贯彻落实国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见，加强上市公司（以下简称“公司”）与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法及其他有关法律、法规，制定本指引。 第二条 投资者关系工作是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。 第三条 投资者关系工作的目的是： （一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步
3、了解和熟悉。 （二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持。 （三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化。 （四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念。 （五）增加公司信息披露透明度，改善公司治理。 第四条 投资者关系工作的基本原则是： （一）充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者关心的其他相关信息。 （二）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。
4、（三）投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免进行选择性信息披露。 （四）诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过度宣传和误导。 （五）高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟通效率，降低沟通成本。 （六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。 第五条 本指引是公司投资者关系工作的基本行为指南，鼓励公司按照本指引的精神和要求，积极、主动地开展投资者关系工作。公司特别是管理层应当高度重视投资者关系工作。 返 回 第二章 投资者关系工作的内容和方式 第六条 投资者关系工作中公司
5、与投资者沟通的内容主要包括： （一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等； （二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等。 （三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、 新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等； （四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息； （五）企业文化建设； （六）公司的其他相关信息。 第七条 公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。 第八
6、条 根据法律、法规和证券监管部门、证券交易所规定应进行披露的信息必须于第一时间在公司信息披露指定报纸和指定网站公布。 第九条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。 公司应及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当回应。 第十条 公司应充分重视网络沟通平台建设，可在公司网站开设投资者关系专栏，通过电子信箱或论坛接受投资者提出的问题和建议，并及时答复。 第十一条 公司应丰富和及时更新公司网站的内容，可将新闻发布、公司概况、经营产品或服务情况、法定
7、信息披露资料、投资者关系联系方法、专题文章、行政人员演说、股票行情等投资者关心的相关信息放置于公司网站。 第十二条 公司应设立专门的投资者咨询电话和传真，咨询电话由熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通、认真接听。咨询电话号码如有变更应尽快公布。 公司可利用网络等现代通讯工具定期或不定期开展有利于改善投资者关系的交流活动。 第十三条 公司可安排投资者、分析师等到公司现场参观、座谈沟通。公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经营情况，同时注意避免参观者有机会得到未公开的重要信息。 第十四条 公司应努力为中小股东参加股东大会创造条件，充分考虑召开的 时间和地点以便于股东参加。
8、 第十五条 公司可在定期报告结束后，举行业绩说明会，或在认为必要时与投资者、基金经理、分析师就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行一对一的沟通，介绍情况、回答有关问题并听取相关建议。 公司不得在业绩说明会或一对一的沟通中发布尚未披露的公司重大信息。对于所提供的相关信息，公司应平等地提供给其他投资者。 第十六条 公司可在实施融资计划时按有关规定举行路演。 第十七条 公司可将包括定期报告和临时报告在内的公司公告寄送给投资者或分析师等相关机构和人员。 第十八条 鼓励公司在遵守信息披露规则的前提下，建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商
9、。 公司可在按照信息披露规则作出公告后至股东大会召开前，通过现场或网络投资者交流会、说明会，走访机构投资者，发放征求意见函，设立热线电话、传真及电子信箱等多种方式与投资者进行充分沟通，广泛征询意见。 公司在与投资者进行沟通时，所聘请的相关中介机构也可参与相关活动。 返 回 第三章 投资者关系工作的组织与实施 第十九条 公司应确定由董事会秘书负责投资者关系工作。 第二十条 公司可视情况指定或设立投资者关系工作专职部门，负责公司投资者关系工作事务。 第二十一条 公司可结合本公司实际制订投资者关系工作制度和工作规范。第二十二条 投资者关系工作包括的主要职责是： （一）分析研究。统计分析投资者和潜在投
10、资者的数量、构成及变动情况；持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。 （二）沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说明会等会议及路演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构投资者及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度。 （三）公共关系。建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以及其他上市公司和相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员的变动、股票交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出并实施有效处理方案，积极维护公司的公共形象。 （四）有利于改善投资者关系的其他工作。 第二十
11、三条 公司应建立良好的内部协调机制和信息采集制度。负责投资者关系工作的部门或人员应及时归集各部门及下属公司的生产经营、财务、诉讼等信息，公司各部门及下属公司应积极配合。 第二十四条 除非得到明确授权，公司高级管理人员和其他员工不得在投资者关系活动中代表公司发言。 第二十五条 公司可聘请专业的投资者关系工作机构协助实施投资者关系工作。 第二十六条 公司从事投资者关系工作的人员需要具备以下素质和技能： （一）全面了解公司各方面情况。 （二）具备良好的知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和证券市场的运作机制。 （三）具有良好的沟通和协调能力。 （四）具有良好的品行，诚实信用。 第二十七条
12、 公司可采取适当方式对全体员工特别是高级管理人员和相关部门负责人进行投资者关系工作相关知识的培训。在开展重大的投资者关系促进活动时，还可做专题培训。 返 回 第四章 附则 第二十八条 本指引由中国证监会负责解释。 第二十九条 本指引自发布之日起施行。 推荐第2篇：湖南辖区上市公司投资者关系互动平台开通 湖南辖区上市公司投资者关系互动平台开通 2023年9月5日下午，“湖南辖区上市公司投资者关系互动平台开通仪式”在长沙华天大酒店举行，中国证监会湖南监管局局长杨晓嘉、证监会湖南监管局副局长陈光明、证监会湖南监管局上市公司监管处处长陈武装、证监会湖南监管局法制处处长易晓钟、深圳证券信息有限公司总经理
13、郑颂等出席仪式。中国证监会湖南辖区65家上市公司的高级管理人员参加了本次活动。 “湖南辖区上市公司投资者关系互动平台”的成功开通，使投资者可以快捷浏览到上市公司的互动交流、法定披露信息、公司动态、实时行情、财务指标、公司产品、管理团队、企业文化等各方面资讯。通过本次活动，不仅保障了投资者知情权，而且通过互动平台广泛收集了投资者的信息需求、意见和建议，为辖区上市公司进一步改善投资者关系提供了新的工作思路，实现了监管部门、上市公司和投资者的良好互动。 新五丰总经理何军、董事会秘书罗雁飞、财务经理肖立新出席并参与了投资者互动活动，并就公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励、可持续发展等投资
14、者所关心的问题，与投资者通过网络进行“一对多”的在线交流。短短两个小时的活动中，全国各地的投资者提出了60多个问题，充分显示出投资者对新五丰的关注。 推荐第3篇：上市公司投资者分红的税收优惠 上市公司投资者分红的税收优惠 2023-06-13 09:35 来源：中华会计网校 我要纠错 | 打印 | 大 | 中 | 小 对于投资者取得的分红，我国现行税收优惠政策如下： 一、投资者为居民企业的相关优惠政策： 企业所得税法规定：居民企业若连续持有境内公司公开发行并上市流通的股票超过12个月取得的股息、红利等权益性投资收益，作为免税收入，不用缴纳企业所得税。 国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税
15、收问题的通知（国税函202379号）第四条还规定：被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。 二、投资者为个人的相关优惠政策： 为促进资本市场发展，经国务院批准，财政部、国家税务总局关于股息红利个人所得税有关政策的通知（财税2023102号）规定：对个人投资者从上市公司取得的股息红利所得，暂减按50%计入个人应纳税所得额，依照现行税法规定计征个人所得税。 财政部国家税务总局证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知（财税2023167号）规定：对个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转
16、让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税。另：自2023年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。 投资者从上市公司取得分红享受税收优惠政策的案例分析。 例：E公司（居民企业）拥有F上市公司4000万股股票（股票面值为1元/股，持有时间超过12个月），赵某拥有F上市公司1000万股股票。2023年度F公司年报披露：总股本为5000万元，股票溢价形成的资本公积2000万元，未分配利润1500万元。2023年5月16日股东大会审议公司利润分配和公积转增资本的预案：10转1派2，即以资本公积每10股转增1股，合
17、计500万元，现金每10股分红2元，合计1000万元。 分析E公司和赵某分红所得的税务处理： 1.F公司用资本公积转增股本时E公司和赵某的股票投资总成本保持不变，没有发生应税行为，不需要缴纳所得税。 2.F公司派发现金股利时E公司获得现金4000/102=800万元，属于企业所得税法中持有时间超过12个月以上的免税股息红利所得，免征企业所得税。赵某获得现金1000/102=200万元，应缴纳个人所得税20020%50%=20万元。 推荐第4篇：平台借上市公司做背书 投资者资金难赎回 平台借上市公司做背书 投资者资金难赎回 近期，P2P平台财路通遭遇不少投资者维权，主要原因是投资者投资财路通旗下
18、主打产品“招财猪”后遭遇资金难以赎回的困境。早在今年6月，就有投资人发帖曝光该平台，质疑平台随意更改赎回规则，资金迟迟未能赎回等问题。 作为财路通平台的合作方，上市公司数码视讯旗下的全资子公司北京数码视讯支付技术有限公司(以下简称“数码支付”)在新三板挂牌一事或受影响。 去年7月31日，数码支付旗下丰付支付平台携“网融管家”产品与国内P2P平台财路通召开发布会，合作共同发力P2P网贷平台市场。财路通当时表示，此次引进已经上市的第三方支付平台作为风控背书，将极大增加投资人对于平台的信任。 但目前，财路通投资者纷纷表示“被坑”。这些投资者称，投资时该平台未做详细说明，资金赎回时却层层设障。遇到这样
19、的事情，作为唯一的风控背书方，数码视讯或难免受到波及。 平台陷赎回危机，800人的赎回名单中仅30人成功赎回 据财路通官网介绍，财路通隶属北京财路通网络科技有限公司旗下，注册资本为3000万元人民币，成立于2023年3月，并于2023年9月推出理财产品“招财猪”。 据相关介绍显示，“招财猪”是一款极其灵活、具备高收益、安全稳定的开放式理财产品，自推出以后深受广大用户的热捧。“招财猪”以创新独特的优势立足于互联网金融行业，成为行业内炙手可热的优质理财产品。 不过就是这款财路通力推的“招财猪”产品，近期却因无法及时赎回遭到不少投资者维权。 中国经营报记者通过与维权的投资者沟通得知，他们购买财路通旗
20、下的“招财猪”理财产品的时候并没有说赎回限制，但真正赎回时却发现根本赎不回来。投资者陈先生对记者表示赎回需要排队，每周一10点开放赎回，但只有排名前30的投资者才能成功赎回，但每次排队赎回的人数有800人左右。 陈先生直言，“投资的人很多，有些人直接到北京公司闹，钱就拿回来了，没路费去北京的就一直拿不出来”。 除了赎回需要排队，更让投资者气愤的是，如果赎回失败，那么钱就会不断分散到新的债权，有的债权可能是2年、3年，那么钱拿回来的速度就更慢。在此情况下，投资者只有不断去尝试在周一赎回，但是又失败的话，新债权就会越来越多，到时候即使退出“招财猪”，也要更久时间才能拿回本金。 部分投资者为了防止在
21、等待赎回的时间里，本金被投资到2年、甚至3年的债权上，就只能选择退出，但退出的资金每个月只能拿回十二分之一。 目前财路通在官网上依然宣传“招财猪”是财路通针对具有灵活投资需求的用户推出的一款线上理财产品。作为财路通的长期主推产品，“招财猪”具有高收益、低门槛、灵活赎回的特点”，“计息日的次日00:00起可以申请赎回，按照申请时间先后顺序进行排队，债权转让成功后即可提现”。 按照官网介绍，本金赎回时间在300秒以下的占比近48%。但记者通过维权的投资者了解到，在近800人的赎回名单中，只有30人能成功赎回，不能赎回的只能等到下周一，这意味着，本金赎回时间在300秒以下的不到4%，其余的肯定超过3
22、00秒。 更重要的是，投资者不知道之前赎回失败的资金什么时候能赎回。维权的投资者向记者表示，投资的时候根本没有提示相应地风险，等赎回时才发现赎回困难了。 财路通相关人士在接受记者采访时表示，目前“招财猪”出现赎回问题主要是因为五 六月份股市大涨之时，诸多投资者把钱提走投向股市，后因为股市调整，投资者资金被套导致流入资金少。“招财猪”投资者投资的债券必须要有人接手，若果没有 新的投资者接手赎回就会有困难。“现在公司正在提升赎回速度，新的赎回机制会出来。”该人士告诉记者。 平台借上市公司、中国人寿做背书，关联方或受波及 早在去年双方召开发布会的时候，就有媒体指出，当时财路通CEO王崇羽就曾表示财路
23、通P2P平台引进上市公司数码视讯旗下的第三方支付平台丰付作为风控背书，将极大增加投资人对于平台的信任，实际上，不少投资者也是由此选择了财路通。 除了选择数码视讯作为风控背书，财路通还搭上了中国人寿财产保险股份有限公司。但记者近期致电中国人寿财产保险股份有限公司，对方表示“中国人寿财险北京分公司与财路通合作仅限人身意外伤害保险，并没有其他合作项目”，此举说明，为财路通进行风控背书的只有数码视讯。 由于财路通和数码视讯的电话均无法接通，对于目前财路通发生的赎回危机的原因外界仍无从知晓。 业内人士表示，由于数码视讯旗下互联网支付平台的费率较支付宝等大型第三方支付平台便宜，因而被很多创建初期的P2P平
24、台公司选择，这些公司同时也选择数码视讯作为风控背书，毕竟数码视讯作为上市公司，容易取得投资者的信任。不过此举也存在一定风险，一旦合作方出现资金支付问题，即使与上市公司无关，上市公司依然存在受波及的可能。 数码视讯今年7月1日晚间公告，公司全资子公司数码支付拟进行分立重组、股份制改造，申请在新三板挂牌。此次重要合作方的维权事件或影响数码支付的挂牌进程。 推荐第5篇：关于上市公司破产重整中投资者权益保护的几点思考(精) 关于上市公司破产重整中投资者权益保护的几点思考基于“宝硕”、“沧化”案例的分析 河北证监局 崔征 发布时间:2023-03-25 2023年6月1日，中华人民共和国企业破产法（简称
25、新破产法）正式实施。作为我国破产立法上的一大创新，新破产法建立的破产重整制度在法律实践中已经显示出巨大效力，为挽救危机上市公司提供了法律保障和可行路径。宝硕股份、沧州化工先后通过破产重整化解风险，作为债务人的上市公司、债权人、投资者实现了共赢。本文拟结合宝硕股份、沧州化工破产重整中出资人权益的调整和实施，着重就上市公司破产重整中投资者权益的保护进行探讨，并提出相关建议。 一、上市公司破产重整中出资人权益保护的必要性 破产重整制度，又称为企业更生制度，是指具有一定规模的企业或公司出现破产原因却仍有再生希望时，经利害关系人的申请，在法院的干预下对该企业实施强制管理以使其复兴的法律制度。作为一种再建
26、型的债务清偿程序，重整制度是在“促进债务人复兴”的立法目的下构建的，是为了实观债权人利益的最大化。破产重整具有参与主体多元化的特点，债权人、债务人及其出资者（股东）等各利害关系人均参与其中，重整过程也成为债权人、债务人及其出资人等多方主体之间的利益协调与博弈过程。 依据破产重整制度，企业的重整时机可以提前，也就是说，当债务人尚未达到资不抵债的情况时，也可以申请使用重整程序。对那些资尚抵债的公司来说，由于股东仍对公司享有一定的财产权益，所以在重整计划草案中必须考虑对股东权益的保护。对那些已经资不抵债的公司而言，有观点认为，债务人公司的财产这时已全部成为债权人的清偿财产，股东已无实质上的权益。实际
27、上，在市场经济环境下，企业的现实价值并不完全取决于其资产与负债的比例，而是更多地取决于企业的盈利能力及其对市场中综合资源的占有情况。所以，有些资不抵债的企业或价值为负的股权仍然具有市场价值，尤其是在重整程序中。2023年年底宝硕股份净资产为-155686.55万元，沧州化工净资产为-98158.57万元。但作为上市公司，由于其具有在资本市场融资的壳资源价值，所以即使是在资不抵债、股权价值为负值的情况下，仍然具有一定的市场价值，为众多战略投资者竞相追逐。所以，即使是在债务人已经发生破产原因的情况下，对出资人的正当权益也应当予以重视和保护，以充分发挥他们在重整程序中的积极性。而且上市公司要面对众多
28、的中小投资者，如果不能妥善保护广大中小投资者的合法权益，必将危及到社会的稳定。 二、宝硕股份，沧州化工破产重整中出资人权益调整方案及其差异 因重整计划草案涉及出资人权益调整事项，宝硕股份、沧州化工均设立了出资人组，对该事项进行表决，并经过三分之二以上同意。但两公司具体让渡比例、参与股东范围、让渡权益用途、相关经营方案、出资人组会议通知形式及表决形式等又有所不同。 （一）让渡比例不同 宝硕股份方案对不同持股数量的股东实施不同的让渡比例，且持股数量越多让渡比例越高：持股数量在1万股以下（含1万股）部分，让渡比例为10%；1万股以上5万股以下（含5万股）部分，让渡比例为20%；5万股以上300万股以
29、下（含300万股）部分，让渡比例为30%；300万股以上2200万股以下（含2200万股）部分，让渡比例为40%；2200万股以上部分，让渡比例为75%。宝硕股份流通股股东共计让渡40295723股，限售流通股股东让渡126453230股。沧州化工方案则对符合让渡条件的股东实施“一刀切”，每户无偿减持11%，共计减持32855300股。 （二）参与股东范围不同 宝硕股份方案涵盖2023年12月28日股票交易结束后登记在册的宝硕股份全体股东；而沧州化工方案让渡范围为2023年11月21日公司股票停牌日登记在册的股东中持股10万股以上（不包括10万股）的股东，持股不足10万股（包括10万股）的股东
30、，不属于本次调整范围。由于参与的股东范围不同，故参与的股东数量也不同：宝硕股份有28230家股东，其中流通股股东28223家，限售流通股股东7家；沧州化工仅有162家。 （三）让渡权益用途不同 宝硕股份方案规定，股东让渡的流通股按债权比例向普通债权组债权人分配；让渡的限售流通股由重组方有条件受让，管理人有权根据具体情况将少部分限售流通股变现以支付破产费用等债务。沧州化工方案规定，管理人将有偿转让股东让渡的股份，以增加企业的现金资产，提高普通债权的重整清偿比例。两公司关于限售流通股让渡权益的用途存在差异。 （四）经营方案不同 宝硕股份方案规定，潜在投资人受让宝硕集团持有的宝硕股份股权，并在经管理
31、人正式确认为重组方后，有条件地受让宝硕股份限售流通股股东让渡的股份；作为受让限售流通股股东让渡股份的条件，重组方须承诺向宝硕股份注入资产，同时提供资金支持，并对宝硕股份依重整计划所须偿还的债务提供担保，以保障宝硕股份能按期偿还债务，保证公司具有持续经营能力；重组方协助宝硕股份通过银行贷款或其他方式筹集资金，对氯碱分公司实施技术改造，使其产能达到年产20万吨。 沧州化工在经营方案中指出，必须从根本上改变企业经营策略，全面提高企业经营管理水平，并提出了引入战略投资者、尽快恢复企业生产、进行工艺改造形成规模效益、适时定向增发股票、加强产品成本和质量控制、调整投资结构、改善企业法人治理结构提高经营管理
32、水平、加强公司内控制度建设、严格遵守上市公司信息披露制度等九项具体措施。 （五）出资人组会议的通知形式不同 2023年11月28日，沧州化工公布关于召开第二次债权人会议的公告，其中公告了第二次债权人会议出资人组会议的相关事宜。与此不同的是，宝硕股份在2023年1月9日公布关于召开第二次债权人会议的公告时，单独公布了关于召开第二次债权人会议出资人组会议的公告，详细介绍了会议时间、会议地点、会议召集人、会议召开方式、会议议题、会议出席对象及其他注意事项。1月18日，宝硕股份公布了关于股权调整方案相关事宜的公告，就公司重整计划草案涉及出资人组权益调整的调整方案进行了说明。相比沧州化工的通知形式，宝硕
33、股份单独将出资人会议相关情况予以公告，并进行持续信息披露，更能引起投资人的注意。 （六）出资人组会议表决形式不同 2023年12月10日，沧州化工第二次债权人会议出资人组会议在沧州市中级人民法院第一审判庭召开并现场表决。而宝硕股份的表决形式更为丰富，股东除可以到现场表决外，还可通过通信方式参与表决，但公司对通信表决方式进行了严格的规定：表决票需由股东本人填写、签名，并经公证证明，连同身份证复印件、股票账户卡复印件、持股证明原件，一并于2023年1月26日出资人组会议召开之前特快专递至公司，这一方式提高了出资人的参与率。 三、上市公司破产重整中出资人权益保护的考虑 （一）关于债务人申请破产重整的
34、程序问题 新破产法对破产重整的申请界定了三种情形，由债务人或其出资人提起，也可由债权人提起，在特定情况下，还可由国务院金融监督管理机构对金融机构提出。宝硕股份、沧州化工的破产重整申请均是在破产管理人主导下由债务人提出的，但未履行相关内部审批程序。 一般来讲，债务人是否提出重整申请，应当由其权力机构如股东会以会议决议的形式做出意思表示。根据公司法第38条、第100条的规定，对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议，属于股东会的职权；第44条、第104条规定，对上述事项作出的决议属于特别决议，必须由股东所持表决权的三分之二以上通过。鉴于申请破产重整事项的性质显然与法律规定的其他特别
35、决议同等重要，甚至更为重要，笔者认为应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。同时，建议参照公司章程指引的规定，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东、董事会或监事会均有权利提出申请破产重整的议案，上市公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会进行表决。 另外，新破产法规定，出资人行使重整申请权，其出资额须占债务人注册资本额的十分之一以上。考虑到上市公司的公众性，笔者认为在赋予持股10%以上股东提出重整计划草案的权利的同时，还应当进一步明确“十分之一以上”应当包括多人出资额的合并计算。 （二）关于出资人行使监督权问题 新破产法第85条规定：“债务人的出资人代
36、表可以列席讨论重整计划草案的债权人会议。重整计划草案中涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决”。这一规定对出资人的权益给予了一定考虑，但在实际执行中，由于未规定出资人在制定重整计划草案过程中的参与权及其权益保护，在管理人负责制定重整计划草案的情况下，往往会着重考虑债权人的利益，忽略债务人出资人的利益。宝硕股份、沧州化工破产管理人在提交破产重整计划草案的过程中，与债权人进行了多次深入的沟通，与此形成巨大反差的是，广大中小股东只是在公司公告中得知权益调整方案。上述规定的缺失不利于充分调动出资人参与重整的积极性，不利于重整程序的顺利进行。正是考虑到这个原因，美国破产法中专门设置了
37、“股权持有人委员会”这一专属于重整程序的特殊制度，使得债务人的出资人有机会发表意见，并观察重整程序的进行。这对我国具有一定的借鉴意义。 （三）关于参与权益调整的出资人范围及调整比例问题 宝硕股份方案参与权益调整的出资人是股权登记日在册的全体股东，但持股数量不同的股东让渡比例也不尽相同。沧州化工方案中参与权益调整的仅以股权登记日在册持股10万股以上（不包括10万股）的股东，其让渡比例均为11%。由此可以看出，宝硕股份和沧州化工的让渡方案都存在对不同股东差别对待的现象。宝硕股份方案的实施结果是，宝硕集团原持有148499749股，让渡103368812股后持有的45130937股已于2023年2月
38、25日拍卖给新希望化工投资有限公司，其综合让渡比例达到69.61%，远远高于其他限售流通股股东及流通股股东。笔者认为，作为一种策略上的安排，提高大股东的让渡比例似乎有利于平衡其他股东的心理，有利于让渡方案的通过，但这是否伤害了大股东的权益值得进一步商榷。相比之下，沧州化工方案豁免10万股以下股东的让渡义务似乎更不可取。因为它不仅违背了同股同权的原则，还有可能导致中小投资者炒作破产上市公司的股票，同时降低了债权人的清偿比例，间接损害了债权人的权益。笔者认为，应当对股权登记日在册的全体股东实施同比例让渡。对于所谓大股东应当负担的代价，可以在重组过程中予以体现。 （四）关于设立让渡股权条件的问题 重
39、整的过程是债权人、债务人、出资人博弈的过程。笔者认为，在重整计划草案中完全可以通过设立让渡股权条件来切实保护投资者的合法权益。宝硕股份和沧州化工的重整方案都进行了积极的尝试，包括重组、引入战略投资者、注入资产及改善法人治理结构、加强公司内部控制建设等硬约束和软约束。笔者认为，以下方式可以作为股权让渡条件进行设定：注资承诺。即重组方承诺向上市公司注入优质资产，从而提高上市公司的持续经营能力和盈利能力。宝硕股份采用的就是此种方式。设立股份禁售期。对出资人向潜在重组方让渡的股份设立股份禁售期，最短不得低于36个月。这有利于控制市场上股票的供应量，明确投资者预期，稳定股价。限定减持股份的价格。设定适当
40、的减持价格，约束重组方的减持套现欲望，从而避免对股票供求产生剧烈影响，维护股票价格的稳定。增持股份。即重组方承诺在一定条件下通过集中交易方式增持上市公司股份。限定最低持股比例。即重组方承诺持有最低比例的股票，给其他中小投资者以更大的信心。分红提案承诺。即重组方作出承诺，在一定时限内由公司股东大会提出分红提案，并投赞成票。 财务与会计（理财版）2023年第2期 推荐第6篇：上市公司并购重组过程中投资者的利益保护(精)（整理） 此资料来自 台商信息网(大量管理资料下载) 第七章 上市公司并购重组过程中投资者的利益保护 由于下述二点因素，上市公司并购重组中的投资者利益保护问题值得引起高度重视：其 一
41、、上市公司的并购重组活动频繁发生，是当前和未来相当长时间内证券市场上的持续热点，越来越多的投资者“卷入”其中。其 二、并购重组多属上市公司运营中的“大动作”，对上市公司的存续发展和股东的利益有着重大的和长远的影响。 从投资银行并购业务的角度上说，上市公司并购方案的设计和交易条件的安排，必须慎重考虑的一个重要因素就是作为中散股东的投资者的利益保护问题。只有在这个问题上实现了人情和法理上的“自圆其说”，设计出来的并购方案和交易条件才能得到监管部门和公众的认同。所以，投资银行的并购业务人员需要熟悉上市公司并购重组过程中投资者利益之所系，并熟悉为此而作的各种法律规定。 一、并购重组过程中投资者利益受到
42、损害的情形 1、股权转让中的不等价交换。 在公开竞价的市场条件下，我国上市公司的流通股价格是“公平”的。通过收集公众股来收购上市公司，价格“随行就市、公开公平”，虽有买进或卖出价格是否“最好”及相应的利益增损问题，但没有“叫屈求偿”的道理。然而我国上市公司的并购，更多地是通过转让大宗的非流通股来实现。非流通股没有公开的市场价格，其交易定价取决于当事人的协议。这就产生了协议作价对双方投资者利益的向背问题。信息不对称、法制不健全、人情社会的特点，使得人为歪曲非流通股权价格成为可能。环境及有关当事人判断能力上的欠缺也常常导致不能“准确”地评估有关股权的价值。因而导致股权转让过程中的不等价交换：其一是
43、刻意或无意识地低估股权价格，导致原投资者股东即出让方受损：其二是刻意或无意识地高估股权价格，导致新投资者即受让方受损。当然，现实市场经济中的商品交易，不可能做到理论意义上的那种“完全”等价交换。并购过程中的股权转让作价亦然。在谈论投资者利益保护的时候，我们显然不是“追究”这种意义上的价格背离价值所导致的投资者利益受损，而是“追究”：利用某种优势或手段（举如知情、行贿评估机构等）刻意压低或抬高股权价格所造成的投资者利益受损；及因有关当事人判断错误而 .178.第七章 上市公司并购重组过程中投资者的利益保护 投资银行并购业务 导致股权定价严重偏离其价值，从而造成的投资者利益损失。前者属于蓄意欺诈；
44、后者则至少可被认为是民法上所称的“有重大误解”的可撤消民事行为。 2、资产买卖中的不等价交换。 某一特定上市公司的资产重组，无非是两种情况：一是上市公司作为一个独立主体就其内部的各项资产及业务进行重新组合，不发生上市公司作为一个独立主体与经济社会的其他主题之间的资产交流。二是上市公司与经济社会的其他主体之间发生资产交流，即上市公司将自己资产向他人卖出，也从他人那里买进资产，然后在此基础上再进行资产及业务的重新组合。显然，上市公司的并购重组以后者为主流。与股权转让作价中的价值背离现象理出同辙，上市公司重组过程中资产买卖的不等价交换也普遍存在。从投资者（股东）利益保护的角度上说，这种不等价交换主要
45、有两种情形：一是在卖出资产的时候，高值低价：二是在购入资产的时候，低值高价。这种资产买卖给公司及股东利益带来的损失是直接的和“立竿见影”的。这种现象在下面几种情形中极易发生：在由大股东操纵的关联交易中；在董事们违背诚信及尽职原则的“内部人控制”中；在控股大股东以资产认购上市公司配股的时候。举例来说，集团公司A（或收购方A）控有上市公司B45%的股份，为持股比例远高出于第二大股东的控股股东。A欲将5000万元价值的资产X套现，随以对上市公司B进行资产重组的名义将资产X售予B。在作价的时候，A通过公关手段将X资产评估成8000万元并以此价格成交。B公司通过配股从投资者手中募得资金用以支付该等“资产
46、重组”的对价。撇开该等资产对B可能产生的其他影响不谈，就在对价的支付问题上给上市公司B造成的直接损失为3000万元。倘依持股份额计算，控股股东A之外的所有其他投资者（股东）担当该等损失的55%，即1650万元。如果考虑到市盈率的放大作用，B公司的这种损失反映在股价上的波动，则可能给投资者带来更大的损失。 3、重组过程中的虚买虚卖和假做利润。 资产虚买虚卖和假做利润，是上市公司并购重组过程中经常发生的现象，甚至是当前中国众多的上市公司在并购重组过程中的“必修课”举如大部分ST公司病入膏肓甚或早已命赴黄泉，起死回生难甚蜀道，他们的并购重组多半伴生虚买虚卖和假做利润。/虚买虚卖和假做利润背景有殊、动机各异，做法也不一而足。比如某公司A为将投资者X挤出股东行列，遂将公司里最被X所看好的那些“亮点”资产卖给B，同时与B私下签订资产回购协议，约定在X让出股权之后A公