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1、2023年外商投资企业登记工作规范 外商投资企业登记工作规范 （征求意见稿） 第一章 管 辖 一、登记管辖 根据公司登记管理条例、企业法人登记管理条例、外商投资企业授权登记管理办法和现行法律、法规、规章及有关规定，外商投资企业登记管理工作实行国家工商行政管理总局登记管理和授权地方工商行政管理局登记管理的原则。 总局负责全国的外商投资企业登记管理工作，并可以根据外商投资企业授权登记管理办法规定的条件授予地方工商行政管理局外商投资企业核准登记管理权。被授权的地方工商行政管理局（以下简称被授权局）以自己的名义在被授权范围内行使对外商投资企业的登记管理职权。被授权局为地级、县级工商行政管理局的，应当接
2、受上级被授权局的指导和监督，认真执行其工作部署和工作要求。 被授权局可以委托具备一定条件的下级工商行政管理局承担其辖区内外商投资企业登记初审、出资检查、年检初 1 检和登记违法违章行为调查等工作，并对下级工商行政管理局在委托范围内做出的行政行为负责。 二、总局负责下列外商投资企业及机构的登记： （一）国家商务部批准设立的外商投资企业（注册资本低于600万美元的限制类外商投资企业除外）； （二）由中国银行业管理委员会、中国证券管理委员会、中国保险管理委员会等国务院行业主管部门审批的外资银行、合资银行、外国（地区）银行分行、外商投资财务公司、外商投资信托投资公司、外商投资金融租赁公司、外商投资保险
3、公司、外国保险公司分公司、外商投资证券公司、外商投资证券基金管理公司； （三）在华从事矿产资源勘探开发的外国（地区）企业及经营管理中央部委审批项目工程的外国（地区）企业； （四）外国（地区）金融、保险、证券机构及传播媒体在华设立的常驻代表机构； （五）国家商务部批准设立的从事承包或受托经营管理等生产经营活动的外国（地区）企业； （六）其他依照法律、行政法规或者国务院决定，应当由总局登记的外商投资企业； （七）为执行国家外资产业政策，应当由总局登记管理的其他企业； （八）总局规定应当由其登记的其他外商投资企业。 2 总局可以根据登记管理实际需要，将上述企业或机构的登记管理权以个案或批量的方式授予
4、具备条件的被授权局办理。 三、省（自治区、直辖市）工商行政管理局根据总局的授权负责下列企业及机构的登记： （一）国家商务部批准设立的、属于外商投资产业指导目录限制类产业目录中注册资本600万美元以下的外商投资股份有限公司； （二）省级人民政府及其授权部门（以下简称省级审批机关）批准设立的、属于外商投资产业指导目录（以国家有权部门制定公布的为准，下同）鼓励类、以及外商投资允许类项目中注册资本5000万美元（含本数）以上的外商投资企业； （三）省级审批机关批准设立的、属于外商投资产业指导目录限制类产业目录中注册资本600万美元以上（含本数）的外商投资企业； （四）中国银行业监督管理委员会、中国证券
5、监督管理委员会和中国保险监督管理委员会批准设立的兼有负责全省行政辖区内行政管理事务的银行、证券、保险等外商投资企业分支机构； （五）国家商务部批准设立的从事直销活动的外商投资公司的省级分支机构； （六）不需要经过批准即可设立的外商投资公司的分公司，其隶属公司已在省局登记且该分公司营业场所设立在省会城市市区的，可由省局登记； （七）省级审批机关批准设立的从事承包工程、承包或受托经营管理等生产经营活动的外国（地区）企业； （八）总局登记范围以外的驻在地址在辖区范围内的外国（地区）企业常驻代表机构； （九）依法应当由总局核准登记而经其个案授权的企业； （十）法律、行政法规和总局另有规定应当由省级局登
6、记的企业和机构。 四、经总局授权的省各直属工商行政管理局、县（市）级工商行政管理局在授权范围和省局的文件调整下，负责本辖区范围内企业及机构的登记。 五、登记管辖中的特殊规定 根据国家工商行政管理局工商企字（1997）第187号规定：原经地方审批机关和地方登记主管机关登记注册的外商投资企业，因增加注册资本而超过原审批机关审批权限报经上一级国家审批机关批准并换发批准证书的，可由原登记主管机关直接办理变更登记。 外商投资企业因经营范围变更、并购、合并分立等事由 4 调整审批机关审批的，登记机关应按照登记管辖权作相应调整。 第二章 基本制度 一 登记程序 企业登记机关的登记程序为一审一核制或注册官制。
7、企业登记机关工作人员在职责范围内，对企业登记申请进行审查，代表企业登记机关作出是否受理、登记的决定。 （一）登记机关收到登记申请后，应当对申请材料是否齐全、是否符合法定形式进行审查。 申请材料齐全是指总局依照企业登记法律、行政法规和规章公布的要求，规定申请人必须提交的全部材料。 申请材料符合法定形式是指申请材料符合法定时限、记载事项符合法定要求、文书格式符合规范要求。 （二）经对申请材料的审查，企业登记机关应当根据下列情况分别作出是否受理的决定： 1、申请材料齐全、符合法定形式的，应当决定予以受理。 2、申请材料齐全并符合法定形式，但申请材料需要核实的，应当决定予以受理，同时书面告知申请人需要
8、核实的事项、理由及时间。 3、申请材料存在可以当场更正的错误，应当允许有权更正人当场予以更正，由更正人在更正处签名或者盖章、注明更正日期；经确认申请材料齐全，符合法定形式的，应当决定予以受理。 4、申请材料不齐全或者不符合法定形式的，应当当场或者在五日内一次告知申请人需要补正的全部内容。告知时，将申请材料退回申请人并决定不予受理。属于五日内告知的，应当收取材料并出具收到材料凭据。 5、不属于企业登记范畴或者不属于本机关登记管辖范围的事项，应当即时决定不予受理，并告知申请人向有关行政机关申请。 （注：通过邮寄、传真、电子数据交换、电子邮件等方式提交申请的，应当自收到申请之日起五日内作出是否受理的
9、决定。 有权更正人，是指申请人或者经申请人明确授权，可以对申请材料相关事项及文字内容加以更改的经办人员。） （三）企业登记机关认为需要对申请材料的实质内容进行核实的，应当派两名以上工作人员，对申请材料予以核实，经核实后，提交“申请材料核实情况报告书”，根据核实情况作出是否准予登记的决定。 （四）企业登记机关对决定受理的登记申请，应当分别情况在规定的期限内作出是否准予登记的决定： 1、申请人或其委托的代理人到企业登记场所提交申请予以受理的，应当当场作出准予登记的决定。 2、通过邮寄的方式提交申请予以受理的应自受理之日起十五日内作出准予登记的决定； 3、通过传真、电子数据交换、电子邮件等方式提交申
10、请的，申请人或者其委托的代理人到企业登记场所提交申请材料原件的，应当当场作出准予登记的决定；通过邮寄方式提交申请材料原件的，应当自收到申请材料原件之日起十五日内作出准予登记的决定；申请人提交的申请材料原件与所受理的申请材料不一致的，应当根据上述第 一、 二、三条的规定办理。企业登记机关自发出受理通知书之日起六十日内，未收到申请材料原件的，应当作出不予登记的决定。需要对申请材料核实的，应当自受理之日起十五日内作出是否准予登记的决定。 （五）依法应当先经下级企业登记机关审查后报上级登记机关决定的企业登记申请，下级企业登记机关应当自受理之日起十五内提出审查意见。 （六）除上述第四条第1项作出准予登记
11、决定的外，企业登记机关决定予以受理的，应当出具受理通知书；决定不予受理的，应当出具不予受理通知书，并注明不予受理的理由。 （七）企业登记机关作出准予企业名称预先核准的，应 7 当出具企业名称预先核准通知书；作出准予企业设立登记的，应当出具准予设立登记通知书，告知申请人自决定之日起十日内，领取营业执照；作出准予企业变更登记的，应当出具准予变更登记通知书，告知申请人自决定之日起十日内，换发营业执照；作出准予企业注销登记的，应当出具准予注销登记通知书，收缴营业执照。企业登记机关作出不予登记决定的，应当出具登记驳回通知书，注明不予登记的理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。 二
12、 登记流程图 外商投资企业登记工作流程图 三 登记审查 （一） 审查原则 登记机关审查材料以形式审查为原则，以实质审查为补 充形式。 1、形式审查 指行政机关对申请材料的形式要件进行审查，即审查其申请材料是否齐全、是否符合法定形式，对于申请材料的真实性不作审查。在一般情况下企业登记的审查主要是形式审查。 2、实质审查 指行政机关不仅要对申请材料的要件是否齐备进行审查， 还要对申请材料的实质内容是否符合条件进行审查。因此，将涉及对申请材料的真实性、合法性予以审查。 （1）实质审查适用范围 1）法律、法规、规章规定实施行政许可应当听证的事项，或者登记机关认为公司登记事项涉及公共利益的。 2）公司登
13、记事项直接涉及申请人与他人之间重大利益关系。 3）登记机关在审查登记申请材料过程中（包括受理前或受理后但作出行政决定之前），利害关系人提出异议或接到群众举报，如反映公章、签字、文件造假、会议程序不符合规定等。 11 4）登记人员在审查登记申请材料过程中，以一般人的理性、经验、常识认为申请人有提交虚假证明文件嫌疑，如同一次申请中同一人的签字笔迹在多份材料上明显不一致，申请材料中与登记事项有关的关键内容有涂改痕迹，逻辑关系混乱等。这里的怀疑仅限于合理怀疑，不应无限扩张。 （2）实质审查的方式 1）核实材料。提交补充材料，主要针对申请人提交的材料不足以证明材料的真实性，必须通过其他材料加以印证的情况
14、。一般适用于登记机关在审查登记申请材料过程中利害关系人提出异议，或接到群众举报，以及审查人员对申请材料存在合理怀疑的情形。 根据法定条件和程序，企业登记机关认为需要对申请材料的实质内容进行核实的，应当派两名以上工作人员，对申请材料予以核实。 经核实后，制作“申请材料核实情况报告书”，应自受理之日起日内根据核实情况作出是否准予登记的决定。 2）听证。一般适用于登记事项涉及申请人与他人之间重大利益关系或涉及公共利益的情形。对符合听证条件的，企业登记机关按照行政许可法的规定，严格依照听证程序举行听证，并根据听证笔录情况作出是否核准登记的决定。 行政机关在作出行政许可决定前，应当告知申请人、利害关系人
15、享有要求听证的权利；申请人、利害关系人在被告 12 知听证权利之日起五日内提出听证申请的，行政机关应当在二十日内组织听证。申请人、利害关系人不承担行政机关组织听证的费用。 听证按照下列要求进行： 1）行政机关应当于举行听证的七日前将举行听证的时间、地点通知申请人、利害关系人，必要时予以公告； 2）听证应当公开举行； 3）行政机关应当指定审查该行政许可申请的工作人员以外的人员为听证主持人，申请人、利害关系人认为主持人与该行政许可事项有直接利害关系的，有权申请回避； 4）举行听证时，审查该行政许可申请的工作人员应当提供审查意见的证据、理由，申请人、利害关系人可以提出证据，并进行申辩和质证； 5）听
16、证应当制作笔录，听证笔录应当交听证参加人确认无误后签字或者盖章。 行政机关应当根据听证笔录，作出行政许可决定。 第三章 登记的法律依据 一、外商投资公司登记的法律适用 外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用公司法和公司登记管理条例；有关外商投资企业的法律（如中外合资企业法、中外合作企业法、外资法）另有规定的，适用其规定；公司法、公司登记管理条例、有关外 13 商投资企业的法律没有规定的，适用有关外商投资企业的行政法规、国务院决定和国家有关外商投资的其他规定。 二、非公司的外商投资企业登记的法律适用 非公司的外商投资企业适用企业法人登记管理条例、企业法人登记管理条例施行细则、中外合资企业法、中
17、外合作企业法、外资法等。 三、外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动登记的法律适用 外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动适用外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动登记管理办法、公司法第十一章“外国公司的分支机构”。 第四章 登记事项规范 一、名称 （一）名称的登记管辖 、下列企业名称应由国家工商行政管理总局核准 （）冠以“中国”、“中华”、“全国”、“国家”、“国际”等字样的； （）在名称中间使用“中国”、“中华”、“全国”、“国家”等字样的； （）不含行政区划的。 冠以“中国”、“中华”、“全国”、“国家”、“国际”等字 14 样的应具备以下条件： 1）国务院决定新设立的企业；
18、 2）名称已经冠以“中国”等字样的企业进行整体改制后新设立的企业； 3）个别确有特殊需要，经国务院批准的企业。 （4）在企业名称中间使用（中国）字样的应具备以下条件： 1）注册资本（或注册资金）不少于5000万人民币； 2）使用外国（地区）出资企业字号的外商独资企业、外方控股的外商投资企业。 、下列企业名称应由地方工商行政管理局负责核准 （1）冠以同级行政区划的企业名称。 （2）名称中的同级行政区划放在字号之后，组织形式之前的企业名称。 （3）企业设立的不具有法人资格的分支机构名称（即使其所从属企业的名称冠以“中国”字样或不含行政区划，也应由该分支机构登记机关核准）。 、省、市、县行政区划连用
19、的企业名称，由最高级别行政区的工商行政管理局核准。 4、申请企业名称变更登记，如申请变更的名称属登记机关管辖，则由登记机关直接办理变更登记；如企业登记和企业名称核准不在同一工商行政管理机关的，由企业向有名 15 称管辖权的工商行政管理机关报送企业名称变更预先核准申请书。 （二）名称的组成 企业名称应当由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成，但法律、行政法规和企业名称登记管理实施办法另有规定的除外。 、企业名称中的行政区划 企业名称中的行政区划是本企业所在地县级以上行政区划的名称或地名。市辖区的名称不能单独用作企业名称中的行政区划。 （）企业法人将名称中的行政区划放在字号之后、组织形式之前应具
20、备下列条件： 1）使用控股企业名称中的字号； 2）该控股企业的名称不含行政区划。 （）企业法人使用不含行政区划的企业名称，应符合下列条件之一： 1）国务院批准的； 2）国家工商行政管理总局登记注册的； 3）注册资本（或注册资金）不少于5000万元人民币的； 4）国家工商行政管理总局另有规定的。 企业为反映其经营特点，可以在名称中的字号之后使用国家（地区）名称或者县级以上行政区划的地名，但所用行 16 政区划的地名不视为企业名称中的行政区划。如“重庆火锅有限公司”、“日本料理有限公司”等。 、企业名称中的字号 企业名称中的字号应当由2个以上的汉字组成。县以上行政区划不得用作字号，但具有其他含义的
21、除外。 企业名称可以使用自然人投资人的姓名作字号。企业在自己名称中使用与名人相同姓氏作为字号的，如果该姓氏为该企业自然人投资人姓氏，并且企业在广告、宣传和经营活动中，未因使用其名称，让公众误认为该企业与某位知名人士有关或有损其形象或利益的，登记机关不应禁止企业使用其名称。 国民经济行业和经营特点的用语一般不可以用作企业名称中的字号，但不作为本行业或相关行业的字号，且不引人误解可以例外。如“航天房屋中介有限公司”。 、企业名称中的行业 企业名称中的行业表述应当是反映企业经济活动性质所属国民经济行业或者企业经营特点的用语。企业名称中行业用语表述的内容应当与企业主要经营范围一致。企业经济活动性质分别
22、属于国民经济行业不同大类的，应当选择主要经济活动性质所属国民经济行业类别用语表述企业名称中的行业。行业类别用语的核准参照国民经济行业分类（GB/T 47542023）执行。 企业名称中不使用国民经济行业类别用语表述企业所 17 从事行业的，应当符合以下条件： （）企业经济活动性质分别属于国民经济行业5个以上大类； （）企业注册资本（或注册资金）1亿元以上或者是企业集团的母公司； （）与同一工商行政管理机关核准或者登记注册的企业名称中字号不相同。 、企业名称中的组织形式 企业可依据其组织结构或责任形式标明名称中的组织形式。如依据公司法登记的公司制企业的组织形式为“有限公司”或“股份有限公司”。
23、5、企业分支机构的名称 （1）企业分支机构名称由其所从属企业名称+分支机构本名构成。 （2）对于银行、保险、证券、电信、邮政等内部具有多层行政隶属关系的行业的企业分支机构名称，允许其名称由其所从属企业名称+上级分支机构本名+本级分支机构本名构成。 （3）分支机构本名由行政区划、区别性词语、行业特征、组织形式四项元素组合构成。分支机构本名可以由全部四项元素构成，也可以由行政区划、区别性词语、行业特征其中的任何 一、两项+组织形式构成。 6、企业集团的名称 18 （1）企业集团的名称构成为：行政区划字号行业“集团”字样，其登记管理参照有关企业名称登记管理的规定执行。 （2）企业集团的名称可以有简称
24、，但未经国家工商行政管理总局核准简称不能省去行政区划字样。 （3）企业集团的母公司可以在企业名称中使用“集团”或者“(集团)”字样，也可以不使用“集团”或者“(集团)”字样；子公司可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称；参股公司经企业集团管理机构同意，可以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称。 （三）名称的规范要求 1、基本要求 （1）企业只准使用一个名称。确有特殊需要的，经省级以上登记主管机关核准，企业可以在规定的范围内使用一个从属名称。 （2）企业名称应当使用符合国家规范的汉字，不得使用汉语拼音字母、阿拉伯数字。企业名称不得含有下列内容和文字： 1）有损于国家社会公共利益的； 2）可
25、能对公众造成欺骗或误解的； 3）外国国家（地区）名称、国际组织名称； 4）政党名称、党政军机关名称、群体团体名称、社会 19 团体名称及部队番号； 5）汉语拼音字母（外交名称中使用的除外）、数字； 6）其他法律、行政法规规定禁止的。 企业名称译成外文使用的，由企业依据文字翻译原则自行翻译使用，不需报工商行政管理机关核准登记。 （3）除国家工商行政管理总局另有规定，企业法人名称中不得含有其他法人的名称。 （4）企业名称在登记主管机关辖区内不得与已登记注册的同行业企业名称相同或者近似，有下列情形之一的，不予核准： 1）与同一工商行政管理机关核准或者登记注册的同行业企业名称字号相同，有投资关系的除外
26、； 2）与同一工商行政管理机关核准或者登记注册无行业企业名称字号相同，有投资关系的除外； 3）与其他企业变更名称未满1年的原名称相同（因名称转让而发生该情形的除外）； 4）与注销登记未满3年的企业名称相同（因改制而使用被改制已注销企业的名称而发生该情形的除外）； 5）其他违反法律、行政法规的。 （5）企业名称经核准登记后，无特殊原因在一年内不得申请变更。 2、名称的相同和近似 企业名称相同，是指申请人申请的企业名称与已在登记 20 机关登记注册的企业名称完全一致。 企业名称近似，是指申请人申请的企业名称与已在登记机关登记注册的企业名称存在以下情形： （1）企业名称均含行业表述，字号相同，行业表
27、述文字相同，但组织形式不同的； （2）企业名称均含行业表述，字号相同，行业表述文字不同但含义相同的； （3）企业名称均含行业表述，字号的字音且字形相似，行业表述文字相同或含义相同的； （4）企业名称均不含行业表述，字号相同，但组织形式不同的； （5）企业名称均不含行业表述，字号的字音相同且字形相似的； （6）市辖区与市行政区划连用的企业名称之间及与使用市行政区划的企业名称存在上述情形的。 企业申请名称应本着“诚实、信用”的原则，不得故意以与他人相同或相近似的名称作为自己的名称，登记机关发现名称申请人有恶意申请的，可依据企业名称登记管理规定第六条，予以驳回申请。 3、名称核准的保留期限 （1）公
28、司名称预先核准和公司名称变更核准的有效期为6个月，有效期满，核准的名称自动失效。 21 （2）预先申请核准的企业名称超过有效期，有特殊理由只可再延期6个月。 4、外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动 外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动和外国（地区）公司的分支机构登记注册时，其中文名称原则适用企业名称登记管理规定第九条规定。 （四）名称的登记 1、名称的预先核准 （1）设立公司应当申请名称预先核准。 法律、行政法规规定设立企业必须报经审批或者企业经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批项目的，应当在报送审批前办理企业名称预先核准，并以工商行政管理机关核准的企业名称报送审批。 设立
29、其他企业可以申请名称预先核准。 （2）申请企业名称预先核准，应当由全体投资人指定的代表或者委托的代理人，向有名称核准管辖权的工商行政管理机关提交企业名称预先核准申请书。 （3）由国家工商行政管理总局核准的企业名称，登记机关应当自企业登记注册之日起30日内，将有关登记情况报送国家工商行政管理总局备案。 2、名称的变更 （1）企业变更名称，应当向其登记机关申请变更登记。 （2）企业申请变更的名称，属登记机关管辖的，由登 22 记机关直接办理变更登记。 （3）企业申请变更的名称不属原登记机关管辖的，企业向有名称管辖权的工商行政管理机关报送企业名称变更预先核准申请书。 （4）企业名称变更登记核准之日起
30、30日内，企业应当申请办理其分支机构名称的变更登记。 集团名称的变更参照上述规范执行。 3、名称的转让 （1）企业名称可以在组织形式相同的企业或该名称所反映的组织形式范畴内的企业间相互转让。企业名称可以随企业或者企业的一部分一并转让，且应当是名称的整体转让而不得只转让字号等名称的部分构成。 （2）名称转让后，转让者不得再使用原企业名称。 4、已登记名称反馈 （1）企业名称核准与企业登记不在同一登记机关的，企业登记机关应在企业设立（开业）登记或企业名称变更登记后30日向核准该企业名称的工商行政管理机关备案。 （2）备案材料可以是营业执照复印件或是机打的企业基本信息。 （3）未备案的企业名称会被删
31、除。 ()每年底前，国家工商行政管理总局对企业名称反馈情况进行讲评，对名称反馈不及时的，停止该局个月报送不含行政区划的企业名称申请。 23 （五）名称争议的处理 1、名称争议的处理原则 （1）两个以上企业申请使用相同的企业名称，工商行政管理机关按受理在先、申请在先原则处理。 （2）两个以上的企业因已登记注册的企业名称相同或近似发生争议时，工商行政管理机关依照注册在先的原则处理。 （3）中国企业的企业名称与外国（地区）企业的企业名称在中国境内发生争议并向登记主管机关申请裁决时，由国家工商行政管理总局依据我国缔结或者参加的国际条约的规定的原则或者企业名称登记管理的有关规定处理。 2、名称争议处理程
32、序 企业请求工商行政管理机关处理名称争议时，应当向核准他人名称的工商行政管理机关提交以下材料： （1）申请书； （2）申请人的资格证明； （3）举证材料； （4）其他有关材料。 申请书应当由申请人签署并载明申请人和被申请人的情况、名称争议事实及理由、请求事项等内容。 委托代理的，还应当提交委托书和被委托人资格证明。 工商行政管理机关受理企业名称争议后，在6个月内作出处理： 24 （1）查证申请人和被申请人企业名称登记注册的情况； （2）调查核实申请人提交的材料和有关争议情况； （3）将有关名称争议情况书面告之被申请人，要求被申请人在1个月内对争议问题提交书面意见； （4）依据保护工业产权的原则
33、和企业名称登记管理的有关规定作出处理。 二、住所 （一）公司的住所是指公司的主要办事机构所在地。一个公司只能有一处住所，公司住所应在登记机关辖区内。 （二）公司在其住所以外地域用其自有或租赁的固定地点、场所设点从事经营活动，应按分公司进行登记。 （三）房屋的使用权证明不是房产证的，应提交以下房屋使用权证明：房屋所在地乡镇以上政府出具的产权归属证明的原件；如租赁宾馆、饭店、有形市场的房屋作为住所或经营场所的，应提交宾馆、饭店、有形市场执照复印件；租用军队房屋，应提交军队房地产管理部门颁发的军队房地产租赁许可证。 （四）住所应当使用房屋产权证明上的地址，房屋产权证明文件和其它申请材料中关于住所地址
34、门牌号应相一致。如果房屋产权证明文件与申请的住所地址表述不一致的，应提交对住所所在地重新命名或更改地名的相关证明，如地名办证明，当地派出所证明，当地政府文件等；如果住所的房屋系租赁使用，租赁合同中的出租方名称与房屋产权证明上 25 名称不一致的，应要求提交出租方名称改变或延变的证明文件；如果租赁合同为转租合同，应提交房屋产权人同意转租的相关证明；房屋产权有共有人的，出租合同应有共有人共同签字或提交共有人同意出租给公司作为住所使用的证明。 (五)住所场地性质为住宅的，登记时企业还应当提交将住宅改变为经营性用房的住所（经营场所）登记表。 三、法定代表人姓名 （一）公司法定代表人是代表公司行使职权的
35、负责人。 （二）公司（企业）法定代表人的资格应符合公司法、企业法人法定代表人登记管理规定的有关规定。公司法规定法定代表人可以是董事长、执行董事或经理担任。外商投资的公司的法定代表人并不必须是董事长。 有下列行为之一的，不得担任公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员： 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； 担任因违法被吊销营业执照、责令
36、关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 26 营业执照之日起未逾3年； 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 有法律和国务院规定不得担任法定代表人的其他情形的。 （三）法律、行政法规、国务院决定或国家有关规定明确变更法定代表人必须报经批准的，应提交有关批准文件或者许可证复印件（如金融、证券、保险类公司）。 四、经营范围 (一)经营范围是企业从事经营活动的业务范围，应当依法经企业登记机关登记。涉及禁止或限制设立外商投资企业的行业，应当按照国家指导外商投资方向的规定和外商投资产业指导目录执行。 (二)经营范围应当包含或者体现企业名称中的行业或者经营特征。跨行业经营的企业
37、，其经营范围中的第一项经营项目所属的行业为该企业的行业。企业的经营范围应当与章程规定相一致。 (三)经营范围用语应当依据现行国民经济行业分类标准、外商投资产业指导目录进行核定；对近年来出现的新型产业、项目，应当提供来源依据，如国家行业主管部门的文件、专利、科研成果等，但对处在科研单位、专家学者等理论研究探讨过程中尚未形成结论的表述不得作为来源依据。经营范围一般以行业小类表述，但不得以大类表述。经营范 27 围表述必须明确，不得含有模糊的、外延不确定的语句。 （四）企业经营范围分为许可经营项目和一般经营项目。一般经营项目是指不需批准，企业可以自主申请的项目。企业登记机关根据企业章程，经营范围用语
38、原则上参照上述第 （三）条要求核定。 许可经营项目是指企业在申请登记前依据法律、行政法规、国务院决定应当报经有关部门批准的项目，企业经营范围中涉及有法律、行政法规或国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，登记时应审查是否提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明，按以下原则核准经营范围： 1、经营范围涉及前臵许可项目，并为相关许可证明或文件明确表述的，采用“类别用语加括号注明商品名称”的方式核定，其中括号内的商品名称严格按照许可证明或文件表述内容核定，如“药品零售（中成药、中药饮片）”；但是，如果许可证明或文件的表述过于琐碎、零乱，可以使用该许可项目名称的统称核定，并加注限定语“（按许可
39、证所列范围经营）”，如“药品批发、零售（按许可证所列范围经营）”。 2、同一经营范围用语既涉及许可项目类又包括无需许可的项目类的，应区分不同情况分别加注限定语。如医疗器械批发企业，根据其是否从事许可经营项目，分别核定为“医疗器械批发（其中涉及许可经营项目的，按许可证所列范围经营）”或“医疗器械批发（许可经营项目除外）”。 3、许可经营项目的许可证书、批准文件对许可经营项 28 目的内容没有表述的，依照有关法律、行政法规、国务院决定和国民经济行业分类登记。其中，涉及银行类分支机构的，按其上级隶属企业经营范围核定。 4、对于化工生产企业和化学品销售企业，以及其他要求在经营范围中表述具体经营商品名称
40、的，均采用“类别用语加括号注明商品名称”的方式核定经营范围，如“化工产品生产（甘油）”、“化学品批发（合成脂肪酸、防腐剂）”。 （五）企业申请的经营范围中有下列情形的，企业登记机关不予登记： 、国家利用外资的产业政策、法律、行政法规、国务院决定禁止企业经营的； 、属于许可经营项目，不能提交审批机关的批准文件、证件的； 、注册资本未达到法律、行政法规规定的从事该项目经营的最低注册资本数额的； 、法律、行政法规、国务院规定特定行业的企业只能从事经过批准的项目而企业申请其他项目的； 、法律、行政法规、国务院规定的其他情形的。 （六）企业有下列情形的，应当停止有关项目经营并及时向企业登记机关申请办理经
41、营范围变更登记或者注销登记： 、经营范围中一般经营项目，因法律、行政法规、国务院决定调整为许可经营项目后，企业未按有关规定申请办 29 理审批手续并获得批准的； 、经营范围中的许可经营项目，法律、行政法规、国务院决定要求重新办理审批，企业未按有关规定申请办理审批手续并获得批准的； 、经营范围中的许可经营项目，审批机关批准的经营期限届满企业未重新申请办理审批手续并获得批准的； 、经营范围中的许可经营项目被审批机关取消的。 （七）公司申请的经营范围中的项目有许可项目，但企业这些许可项目的生产经营场所与住所分离，企业仅以分支机构的名义办理了批准许可，公司的经营范围应在此项许可项目之后增加“仅限分公司
42、生产经营”的限定用语，同时按许可证办理分公司的登记。 （以上经营范围的核定以括号内核定规定的范围为准） 五、投资总额、注册资本、实收资本 （一）外商投资公司投资总额是指按照公司合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。 外商投资有限责任公司注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，发起设立的外商投资股份有限公司注册资本为在公司登记机关的全体发起人认购的股本总额，募集设立的外商投资股份有限公司注册资本为登记的实收股本总额。 外商投资公司的实收资本是全体股东或者发起人实际 30 交付并经公司登记机关依法登记的出资额或股本总额。 （二）公司投资总额、注册资本应与批
43、准文件、批准证书及公司章程中的记载一致。外商投资有限责任公司注册资本不得低于人民币三万元，其中一人有限责任公司注册资本不得低于人民币十万元，股份有限公司注册资本不得低于人民币五百万元。但法律、行政法规对以上各类型的公司注册资本最低限额有较高规定，其注册资本不得低于该规定的最低限额（如直销、国际货运代理、旅行社、保险业、金融机构等行业的公司）。 （三）外商投资有限公司的注册资本与投资总额的比例，应当遵守如下规定：企业的投资总额在三百万美元以下(含三百万美元)的，注册资本至少应占投资总额的十分之七；企业的投资总额在三百万美元以上至一千万美元(含一千万美元)的，其注册资本至少应占投资总额的二分之一，
44、其中投资总额在四百二十万美元以下的，注册资本不得低于二百一十万美元；企业的投资总额在一千万美元以上至三千万美元(含三千万美元)的，其注册资本至少应占投资总额的五分之二，其中投资总额在一千二百五十万美元以下的，注册资本不得低于五百万美元；企业的投资总额在三千万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的三分之一，其中投资总额在三千六百万美元以下的，注册资本不得低于一千二百万美元；企业如遇特殊情况，不能执行上述规定，由商务部会同国家工商行政管理总局批准。 31 外商投资有限公司增加注册资本的，追加的注册资本与增加的投资额的比例，也应按上述规定执行。 （四）公司股东或发起人应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资，并经依法设立的验资机构出具验资证明，经登记机关办理变更登记手续