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1、上市公司再融资概览目录一、上市公司新股发行管理办法一、上市公司新股发行管理办法一、上市公司新股发行管理办法一、上市公司新股发行管理办法（中国证监会令第号，年月日）（中国证监会令第号，年月日）（中国证监会令第号，年月日）（中国证监会令第号，年月日）二、关于做好上市公司新股发行工作的通知二、关于做好上市公司新股发行工作的通知二、关于做好上市公司新股发行工作的通知二、关于做好上市公司新股发行工作的通知（证监发【】号，年月日）（证监发【】号，年月日）（证监发【】号，年月日）（证监发【】号，年月日）三、关于上市公司增发新股有关条件的通知三、关于上市公司增发新股有关条件的通知三、关于上市公司增发新股有关条
2、件的通知三、关于上市公司增发新股有关条件的通知（证监发【】号，年月日）（证监发【】号，年月日）（证监发【】号，年月日）（证监发【】号，年月日）四、规范问答第号非经常性损益四、规范问答第号非经常性损益四、规范问答第号非经常性损益四、规范问答第号非经常性损益（证监会计字【】号，年月日）（证监会计字【】号，年月日）（证监会计字【】号，年月日）（证监会计字【】号，年月日）五、主承销商尽职调查指导意见五、主承销商尽职调查指导意见五、主承销商尽职调查指导意见五、主承销商尽职调查指导意见（证监发【】号，年月日）（证监发【】号，年月日）（证监发【】号，年月日）（证监发【】号，年月日）目录六、主承销商核对表六、
3、主承销商核对表七、招股说明书（内容与格式准则第号）七、招股说明书（内容与格式准则第号）八、前次募集资金使用情况的专项报告八、前次募集资金使用情况的专项报告九、内控制度评价报告九、内控制度评价报告十、可转换公司债券十、可转换公司债券十一、发行部相关核准程序十一、发行部相关核准程序十二、数据统计十二、数据统计一、上市公司新股发行管理办法一、上市公司新股发行管理办法（中国证监会号令）（中国证监会号令）、基本条件及具体要求、基本条件及具体要求、不予核准情形、不予核准情形、关注事项（共计项）、关注事项（共计项）、中报是否审计问题（证监公司字【】号，、中报是否审计问题（证监公司字【】号，正在修订过程中）正
4、在修订过程中）、未被核准的处理、未被核准的处理、基本条件及具体要求、基本条件及具体要求符合公司法（第条）、证券法的规定；具备完善的公司治理结构；公司章程及股东大会符合规定；资金及资产不被具实质控制权的关联方占用。、不予核准情形、不予核准情形最近年内重大违法违规；最近年内重大违法违规；擅自改变募集资金用途；擅自改变募集资金用途；招股文件或最近年内财务会计文件存在虚假招股文件或最近年内财务会计文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；记载、误导性陈述或重大遗漏；存在为股东及其关联人或个人债务提供担保存在为股东及其关联人或个人债务提供担保的行为的行为、关注事项（共计项）、关注事项（共计项）经营能力方面
5、（项）：重大关联交易、持续经营能力方面（项）：重大关联交易、持续经营能力；经营能力；会计政策方面（项）；会计政策方面（项）；财务指标方面（项）：应收帐款及存货周转财务指标方面（项）：应收帐款及存货周转率、现金净流量、盈利预测、资产负债率；率、现金净流量、盈利预测、资产负债率；募集资金使用方面（项）：投向变更或效果募集资金使用方面（项）：投向变更或效果不好；资金需要与实施周期不匹配；大量资不好；资金需要与实施周期不匹配；大量资金闲置或用于委托理财；金闲置或用于委托理财；、关注事项（共计项）、关注事项（共计项）利润分配方面（项）：近年未分红且董事会利润分配方面（项）：近年未分红且董事会没有合理解释
6、；没有合理解释；或有事项方面（项）：或有负债、重大仲裁或有事项方面（项）：或有负债、重大仲裁或诉讼；或诉讼；内部控制方面（项）：存在重大缺陷；内部控制方面（项）：存在重大缺陷；信息披露方面（项）：被证监会公开批评或信息披露方面（项）：被证监会公开批评或交易所公开谴责、董事会未履行承诺、未按交易所公开谴责、董事会未履行承诺、未按派出机构要求整改。派出机构要求整改。、中报是否审计问题、中报是否审计问题（证监公司字【】号，正在修订）（证监公司字【】号，正在修订）第十六条规定：第十六条规定：最近年存在非标意见；最近年存在非标意见；上市未满年及重大重组不满个会计年度。上市未满年及重大重组不满个会计年度。
7、、未被核准的处理、未被核准的处理第二十条规定：第二十条规定：个月内不得再次提出申请个月内不得再次提出申请二、关于做好上市公司新股发行工二、关于做好上市公司新股发行工作的通知（证监发【】号）作的通知（证监发【】号）范围：目前仅适用于配股范围：目前仅适用于配股最近年加权平均净资产收益率不低于（扣最近年加权平均净资产收益率不低于（扣除前后孰低原则）；除前后孰低原则）；一次发行股数原则上不超过股本总额的；一次发行股数原则上不超过股本总额的；具有实际控制权的股东全额认购，可大额配具有实际控制权的股东全额认购，可大额配股；股；距前次发行时间间隔不少于个会计年度距前次发行时间间隔不少于个会计年度三、关于上市
8、公司增发新股有三、关于上市公司增发新股有关条件的通知（证监发【】号）关条件的通知（证监发【】号）最近年加权平均净资产收益率平均不低于、且最近一年不低于；募集资金量不超过上年度末净资产值；最近一年及一期资产负债率不低于同行业上市公司平均水平；关于上市公司增发新股有关条件的关于上市公司增发新股有关条件的通知（证监发【】号）通知（证监发【】号）前次募集资金投资项目的完工进度不低于；增发股份路数量超过公司股份总数,需参会流通股所持表决权半数以上通过；最近个月内不存在资金、资产被占用的情况；关于上市公司增发新股有关条件的关于上市公司增发新股有关条件的通知（证监发【】号）通知（证监发【】号）公司及董事最近
9、个月内未受证监会公开批评或交易所公开谴责；最近一年及一期不存在会计政策不稳健、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高；公司及其附属公司违规为其实际控制人及关联人提供担保的，整改已满个月。四、非经常性损益（规范问答第号）四、非经常性损益（规范问答第号）p非经常性损益的适用范围非经常性损益的适用范围p 修改背景修改背景p 版与版对比版与版对比p 各项目的审核要求各项目的审核要求p 新旧规定的衔接新旧规定的衔接非经常性损益非经常性损益适用范围适用范围适用对象上市公司、拟发行上市公司相关融资法规及信息披露规范招股说明书半年度报告中期报告的内容与格式审核备忘录号净资产收益率和每股收益的计算及披露关于做好
10、上市公司新股发行工作的通知关于上市公司增发新股有关条件的通知适用的融资条件配股增发新股发行可转债审核备忘录号非经常性损益非经常性损益修改背景修改背景非经常性损益的引入提高了信息披露质量不是严格的会计规范，而是一项监管指标不改变企业的会计核算和报表编制具有政策引导功能版存在的问题版存在的问题新会计准则颁布后，原有规定部分不适用新会计准则颁布后，原有规定部分不适用部分项目在实践中较难界定部分项目在实践中较难界定部分项目的认定存在争议部分项目的认定存在争议非经常性损益非经常性损益版与版对比版与版对比非经常性损益概念的完善非经常性损益范围的变化非经常性损益概念的变化“生产经营生产经营”修改为修改为“经
11、营业务经营业务”“经营成果经营成果”修改为修改为“正常盈利能力正常盈利能力”不涉及企业会计制度规定的非损益项目不涉及企业会计制度规定的非损益项目非经常性损益的范围的变化取消了取消了“推定项目推定项目”的分类的分类不再局限关联交易，但只确认超过公允价值部分的不再局限关联交易，但只确认超过公允价值部分的损益损益资产处置外延扩大资产处置外延扩大 税收返还、减免以及其他政府补贴取消了以期限画税收返还、减免以及其他政府补贴取消了以期限画线的线的 取消了取消了“流动资产盘盈、盘亏损益流动资产盘盈、盘亏损益”支付的资金占用费被取消。支付的资金占用费被取消。增加了资产减值准备相关项目增加了资产减值准备相关项目
12、各项目的审核要求详解各项目的审核要求详解一、处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益处置长期股权投资通过当期投资损益核算；处置长期股权投资通过当期投资损益核算；处置固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产处置固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益通过营业外收入、支出核算；产生的损益通过营业外收入、支出核算；如何防范公司日常核算中不按规定计提各项减值准备，如何防范公司日常核算中不按规定计提各项减值准备，通过频繁处理长期资产变相提高监管指标通过频繁处理长期资产变相提高监管指标会计处理不谨慎会计处理不谨慎合理质疑公司资产质量合理质疑公司资产质量质疑会计师
13、执业质量质疑会计师执业质量二、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免不以时间做为判断标准不以时间做为判断标准国发【】号国发【】号审核备忘录号审核备忘录号涉及主营业务成本、建设成本、补贴收入等涉及主营业务成本、建设成本、补贴收入等有明确审核标准的有明确审核标准的无明确审核标准的无明确审核标准的免税部分免税部分三、各种形式的政府补贴按企业会计制度及相关会计准则冲减建设成本的、按企业会计制度及相关会计准则冲减建设成本的、冲减主营业务成本的、计入资本公积金的，冲减主营业务成本的、计入资本公积金的，相关补贴不扣除相关补贴不扣除企业按销量或工作量，依据国家规定的补助定额企业按销量或工作量，依据国家规定的
14、补助定额计算并按期给予的定额补贴。特点是可合理计算并按期给予的定额补贴。特点是可合理预期、准确计量、采用权责发生制核算预期、准确计量、采用权责发生制核算四、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费公司支付的资金占用费属于公司与经营业务相关公司支付的资金占用费属于公司与经营业务相关的财务费用的组成部分的财务费用的组成部分关联方交易关联方交易五、短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资损益除外 短期投资损益易于操纵且不稳定。短期投资损益易于操纵且不稳定。如果公司短期投资持续亏损，应充分关注并要求如果公司短期投资持续亏损，应充分关注并要求公司做出解释。公司做出解释
15、。六、委托投资收益 典型的政策导向典型的政策导向委托贷款委托贷款七、扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出固定资产固定资产在建工程在建工程无形资产无形资产八、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 公司及会计师必须提供充分依据公司及会计师必须提供充分依据九、以前年度已经计提各项减值准备的转回项项 目目行行次次 年初余年初余额额 本年增本年增加数加数 本年减少数本年减少数年末年末余余额额 因因资产资产价价值值回回升升转转回回数数 其他原其他原因因转转出出数数合合计计 一、坏一、坏账账准准备备合合计计二、短期投二、短期投资资跌价准跌价准备备合
16、合计计三、存三、存货货跌价准跌价准备备合合计计四、四、长长期投期投资资减减值值准准备备合合计计五、固定五、固定资产资产减减值值准准备备合合计计六、无形六、无形资产资产减减值值准准备备合合计计七、在建工程减七、在建工程减值值准准备备合合计计八、委托八、委托贷贷款减款减值值准准备备合合计计九、以前年度已经计提各项减值准备的转回公司计算公司计算“以前年度已经计提各项减值准备以前年度已经计提各项减值准备的转回的转回”时，应根据财会时，应根据财会号文规定的资产减值准备明细表（会企表附号文规定的资产减值准备明细表（会企表附表）及相关会计记录分析填列。表）及相关会计记录分析填列。坏帐准备的转回是指：期末坏帐
17、准备较期初坏帐准备的转回是指：期末坏帐准备较期初的减少额。的减少额。短期投资跌价准备等其余七项减值准备的转短期投资跌价准备等其余七项减值准备的转回是指：因资产价值回升而产生的资产减值回是指：因资产价值回升而产生的资产减值准备转回的金额及由于其他原因（如出售该准备转回的金额及由于其他原因（如出售该项资产）时产生的收益。项资产）时产生的收益。十、债务重组损益债务人重组债权人重组非正常流动资产、流动负债的变动基本可归入债务重组和资产重组；十一、资产置换损益十二、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益扩大到非关联方“显失公允”十三、比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数十四
18、、中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常十四、中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目性损益项目 托管托管租赁租赁承包承包办法的衔接一、首发公司在报送申请发行新股的文件时，应按年修订后标准计算申报期内各期非经常性损益及相关财务指标。办法衔接二、再融资年度应按修订后标准计算非经常性损益及相关财务指标；年度、年度的非经常性损益及相关财务指标，应按修订前后两种标准分别计算并披露；我会在考核发行条件时，年度以前（含年）非经常性损益及相关财务指标按修订前标准计算。五、主承销商尽职调查指导意见五、主承销商尽职调查指导意见、办法中的关注事项应表述、办法中的关注事项应表述、静默期、静默期、尽职调查
19、报告必备内容：、尽职调查报告必备内容：、回访报告必备内容：、回访报告必备内容：、办法中的关注事项、办法中的关注事项公司若存在办法中的项关注事项，主承销商应说明并发表明确意见。、静默期、静默期 主承销商申请文件报送中国证监会后除已公开的信息外，不得向外界透露任何有关本次发行的信息、尽职调查报告必备内容：、尽职调查报告必备内容：独立性（人员、资产、财务、）；规范运作（公司章程、三会、关联交易影响公司营运及信息披露）；募集资金使用情况（承诺进度、投向、效益履行情况）；财务和经营风险（关联交易比例、非经常性损益比例、应收帐款和存货周转、会计师审计意见）；、尽职调查报告必备内容：、尽职调查报告必备内容：
20、会计政策稳健性（坏帐准备、资产损失准备、成本费用计量、收入确认、关联交易及资产置换核算）；公司持续发展能力（行业前景、竞争优势、本次募资项目的影响）；近三年利润分配与筹资情况；公司或有风险（重大担保、重大诉讼或仲裁）。、回访报告必备内容：、回访报告必备内容：回访时间：完成当年及其后年报公布月内；公告时间：股东大会召开前日内；备案要求：证监会、派出机构、交易所；是否与推荐函相符：募集资金使用情况；盈利预测实现情况；承诺履行情况；总体评价。六、主承销商核对表六、主承销商核对表、基础资料（与办法逐项对照）、基础资料（与办法逐项对照）、法律意见书（编报规则第号）、法律意见书（编报规则第号）、财务会计资
21、料（含净资产收益率计算表）、财务会计资料（含净资产收益率计算表）七、招股说明书七、招股说明书（内容与格式准则第号）（内容与格式准则第号）、盈利预测（分时段表述）、盈利预测（分时段表述）、管理层讨论与分析、管理层讨论与分析、前次募集资金运用、前次募集资金运用、重大重组行为、重大重组行为、盈利预测、盈利预测增发未作盈利预测应进行“特别风险提示”；配股一般不作盈利预测；未实现预测数的，年内不受理发行申请；未实现预测数的，发行人董事长、注册会计师、主承销商法定代表、业务负责人、项目负责人应在制定报刊上公开道歉。、管理层讨论与分析、管理层讨论与分析着重于管理层已知的、从财务报告难以取得且对未来有影响的重
22、大事项主要包括财务状况、经营成果及现金流量、重大投融资及资本支出计划、表外事项等。、前次募集资金运用、前次募集资金运用应披露：资金管理制度；筹资数额及到位时间；与原承诺比较的项目实施进度及效果；发生变更的原因、程序、信息披露、变更后的项目进度及效果。、重大重组行为、重大重组行为披露模拟及重组前财务报告。参考号文。八、前次募集资金使用情况的八、前次募集资金使用情况的专项报告专项报告、审核范围、审核范围、审核对象、审核对象、报告内容、报告内容、结论性意见、结论性意见、审核范围、审核范围 最近一期经审计财务报告截止日前、审核对象、审核对象 前次募集资金投入情况、报告内容、报告内容 筹资数额及到位时间
23、；与招股书比较的实际使用情况（项目、金额、进度、收益、变更）；与定期报告披露内容比较；未使用完毕资金（数额、比例、原因、未来安排）、结论性意见、结论性意见完全相符、基本相符、基本不相符或完全不相符九、内控制度评价报告九、内控制度评价报告、中注协内部控制审核指导意见、中注协内部控制审核指导意见、审核范围、审核范围、内部控制审核指导意见、内部控制审核指导意见 起参照执行此外，还应参照独立审计准则第号审计风险与内部控制、审核范围、审核范围 管理当局对特定日期与会计报表相关的内部控制有效性的认定。十、可转换公司债券可转换公司债券管理暂行办法（国务院年月日批准，国务院证券委员会年月日发布）上市公司发行可
24、转换公司债券实施办法（中国证监会令第号，年月日）关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知（证监发行字【】号，年月日）国务院管理暂行办法基本条件最近年连续盈利，且净资产利润率平均在以上；最近年连续盈利，且净资产利润率平均在以上；属于能源、原材料、基础设施的不得低于；属于能源、原材料、基础设施的不得低于；发行后资产负债率不高于；发行后资产负债率不高于；累计债券余额不超过净资产额的；累计债券余额不超过净资产额的；募集资金投向符合国家产业政策；募集资金投向符合国家产业政策；利率不超过同期银行存款利率（定期）；利率不超过同期银行存款利率（定期）；发行额不少于人民币亿元；发行额不少于人民币亿元；最短期
25、限年、最长期限年最短期限年、最长期限年国务院管理暂行办法有下列情形的不得发行：前次发行的债券尚未募足；对已发行的债券有延迟支付本息的事实，且仍处于继续延期支付状态。国务院管理暂行办法停止交易上市交易期间，未转换的债券数量少于万元时，交易所将立即公告，并在个交易日后停止其交易；转换期结束前的个工作日停止交易；停止交易后、转换期结束前，不影响转股权利。国务院管理暂行办法转换及偿还发行结束个月后可随时转换未股份；发行人应在每季结束后个工作日内，公告因换股引起的股份变动情况；换股累计达股份总数的，发行人应及时公告；到期未转换的，发行人应于期满后个工作日内偿还本息。证监会实施办法保荐机构需说明事项最近年
26、特别是最近一年现金分红情况；最近年平均可分配利润是否能支付一年利息；是否有足够的现金偿还到期债务的计划安排；主营业务首发突出；募集资金投向是否具有较好的回报；法人治理结构首发健全；发行人是否独立运营等等证监会实施办法不予核准情形最近年内存在重大违法违规行为；最近一次募资被擅自改变用途；信息披露有虚假记载、误导陈述、重大遗漏；运作不规范并产生严重后果；成长性差、存在重大风险隐患。证监会实施办法发行条款面值元、最小交易单位元；面值元、最小交易单位元；转股价格以公布募集说明书前个交易日股票平均收转股价格以公布募集说明书前个交易日股票平均收盘价为基础，并上浮一定幅度；盘价为基础，并上浮一定幅度；计息起
27、始日为发行首日、每半年或一年付息一次；计息起始日为发行首日、每半年或一年付息一次；设置赎回、回售、转股价格修正条款的，应遵循权设置赎回、回售、转股价格修正条款的，应遵循权利与义务对等原则利与义务对等原则应与担保人签订担保合同、且为包括本息、违约金、应与担保人签订担保合同、且为包括本息、违约金、损害赔偿、债权实现费用在内的全额担保。损害赔偿、债权实现费用在内的全额担保。证监会通知发行条件最近年加权平均净资产收益率平均超过；扣除非经常性损益后超过；低于的，应具有良好的现金流量；发行前累计债券余额不超过净资产的、发行后不高于；能源、原材料、基础设施类公司，来自该类业务的收入占收入总额以上、资产占总资
28、产的以上。证监会通知价格修正及担保必须确定修正底限、超过的应由股东大会另行表决通过；担保人净资产额不低于发行金额、须经会计师验证；证券公司、上市公司不得提供担保。证监会通知募集资金运用必须用于公司主营业务；用于对外投资的，项目应与主业密切相关，且须约定分红方式；用于收购关联方资产或权益的，应由独立董事发表意见、关联股东应回避表决；原则上不得改变用途，确需变更的，应经股东大会批准并赋予持有人一次回售的权利。次募集资金使用情况的专项报告。十一、发行部相关核准程序十一、发行部相关核准程序审核人员审核日内出具反馈意见收悉上市部“监管意见函”出具初审报告召集发审会发审会通过意见应在日内落实完毕日内归档、
29、封卷、等侯通知分发申请文件准备会后事项说明十二、今年再融资分类统计十二、今年再融资分类统计非常感谢！请提问题关于发布关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定的通知关于发布关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定的通知证监发证监发2004118号号关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定为进一步贯彻落实国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见（国发20043号），形成抑制滥用上市公司控制权的制约机制，把保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益落在实处，现规定如下：一、试行公司重大事项社会公众股股东表决制度一、试行公司重大事项社会公众股股东表决制度（一）在股权分置情形下，作为一项过渡性措施，上市公司应建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：1、上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；