《解读SO法案天》PPT课件.ppt

《《解读SO法案天》PPT课件.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《《解读SO法案天》PPT课件.ppt（29页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。

1、解读解读SOX刘雪华刘雪华2006年年5月月12日日也称：1、萨班斯法案2、萨奥法案3、萨宾纳斯奥克斯莱 法案 4、2002年公众公司会计改革和投资者保护法案 5、Sarbanes-Oxley Act 6、萨式（SARS)7、1提纲提纲l1、SOX法案背景l2、SOX法案主要内容l3、SOX法案如何实施及实施案例l4、SOX法案的影响及实施效果前世？魔鬼还是天使？痛并快乐着？今生？2SOX法案背景法案背景l？纽约股票交易所和纳斯达克市场有史以来单日下跌幅度之最是哪一天？l？1996至2001年5年间，你所了解的美国证券市场上哪一天的股票市值最低？3SOX法案背景法案背景-出生时间表、成长大事记

2、出生时间表、成长大事记时间事件备注2001年11月28日安然股价暴跌85.27%一年时间，由每股90.75美元下降至0.26美元2001年12月2日安然申请破产保护迄今为止，美国第二大的公司破产案.2002年4月至7月美国众议院及参议院举办了20次听证会，审议了6个版本的SOX草案2002年7月26日美国国会通过SOX法案2002年7月30日布什签署通过该法案，SOX法案正式实施2002年8月29日CEO及CFO书面保证催发了美国南方保健公司财务舞弊案件2004年11月15日404条款在美国本土公司中实施1.对内部管控工作进行年度认证（管理层）；2.由独立的会计师对财务报告提供书证；3.按季度

3、定时回顾公司进行的更新或变革举措2006年7月15日404条款在在美上市的外国公司中实施2007年7月15日404条款在年收入5亿美元以下的公司中实施4提纲提纲l1、SOX法案背景l2、SOX法案主要内容l3、SOX法案如何实施及实施案例l4、SOX法案的影响及实施效果魔鬼还是天使？5SOX法案主要内容法案主要内容l1、SOX目录及内容摘要 l2、第302条款内容及要求 l3、第404条款内容及要求 l4、第906条款内容及要求 6SOX法案主要内容法案主要内容-SOX目录及内容摘要目录及内容摘要 该法案共11章，66小节，其中最为著名的是302、404、906小节。详细如下：l第一章 公众公

4、司会计监察委员会l第二章 审计师的独立性l第三章 公司的责任l第四章 强化财务信息披露l第五章 利益冲突的分析l第六章 委员会的组成及其权利l第七章 研究及报告l第八章 公司欺诈及其刑事责任l第九章 强化白领刑事责任l第十章 公司纳税申报表l第十一章 公司欺诈责任 成立独立的公众公司会计监察委员会，监管执行公众公司审计职业即PCAOB（Pubkic Company Accounting Oversight Board）法案规定：（一）PCAOB拥有注册、检查、调查和处罚权限。（二）授权美国证券交易委员会（以下简称SEC）对PCAOB实施监督。（三）要求执行或参与公众公司审计的会计师事务所须向P

5、CAOB注册登记。（四）审计准则制定权（五）SEC对会计准则进行认定。此外，要求SEC就如何采用以原则为基础的会计准则问题进行研究。（六）PCAOB对会计师事务所，要进行年度质量检查。（七）PCAOB有权调查、处罚和制裁会计师事务所和个人。（八）审计美国公司（包括审计美国公司的国外子公司）的外国会计师事务所也必须向PCAOB登记。7SOX法案主要内容法案主要内容-SOX目录及内容摘要目录及内容摘要 该法案共11章，66小节，其中最为著名的是302、404、906小节。详细如下：l第一章 公众公司会计监察委员会l第二章 审计师的独立性l第三章 公司的责任l第四章 强化财务信息披露l第五章 利益冲

6、突的分析l第六章 委员会的组成及其权利l第七章 研究及报告l第八章 公司欺诈及其刑事责任l第九章 强化白领刑事责任l第十章 公司纳税申报表l第十一章 公司欺诈责任（一）修改1934年证券交易法，禁止执行公众公司审计的会计师事务所为审计客户提供列入禁止清单的非审计服务，未明确列入禁止清单的非审计服务也要经过公司审计委员会的事先批准。被禁止的非审计服务包括：簿记服务以及为审计客户提供的与会计记录或财务报表相关的其它服务、财务信息系统设计与实施、评估或估价服务、精算服务、内部审计外包服务、管理职能或人力资源服务、经纪人、投资顾问或投资银行服务、法律服务以及与审计无关的专家服务、公众公司监察委员会根据

7、有关规则认为不可提供的其它服务。（二）审计合伙人和复核合伙人每5年必须轮换，规定了注册会计师需向公司审计委员会报告的事项。（三）如果公司首席执行官、财务总监、首席会计官等高级管理者在前一年内曾在会计师事务所任职，该事务所则被禁止为这家公司提供法定审计服务。8SOX法案主要内容法案主要内容-SOX目录及内容摘要目录及内容摘要 该法案共11章，66小节，其中最为著名的是302、404、906小节。详细如下：l第一章 公众公司会计监察委员会l第二章 审计师的独立性l第三章 公司的责任l第四章 强化财务信息披露l第五章 利益冲突的分析l第六章 委员会的组成及其权利l第七章 研究及报告l第八章 公司欺诈

8、及其刑事责任l第九章 强化白领刑事责任l第十章 公司纳税申报表l第十一章 公司欺诈责任（一）要求公司的审计委员会负责选择和监督会计师事务所，并决定会计师事务所的付费标准。（二）要求公司首席执行官和财务总监对呈报给SEC的财务报告“完全符合证券交易法，以及在所有重大方面公允地反映了财务状况和经营成果”予以保证。对违反证券法规而重编会计报表后发放的薪酬和红利应予退回。（三）公司财务报告必须反映会计师事务所做出的所有重大调整，年报和季报要披露重大表外交易，以及与未合并实体之间发生的对现在或将来财务状况具有重大影响的其他关系。（四）SEC有权对违反证券法规者担任公司的董事或管理人员采取禁入措施。（五）

9、强制要求公司高级财务人员遵循职业道德规则。（六）禁止公司给高层管理者或董事贷款，并要求公司管理层在买卖公司股票后立即告知SEC。9SOX法案主要内容法案主要内容-SOX目录及内容摘要目录及内容摘要 该法案共11章，66小节，其中最为著名的是302、404、906小节。详细如下：l第一章 公众公司会计监察委员会l第二章 审计师的独立性l第三章 公司的责任l第四章 强化财务信息披露l第五章 利益冲突的分析l第六章 委员会的组成及其权利l第七章 研究及报告l第八章 公司欺诈及其刑事责任l第九章 强化白领刑事责任l第十章 公司纳税申报表l第十一章 公司欺诈责任（一）公众公司应进行实时披露，即要求及时披

10、露导致公司经营和财务状况发生重大变化的信息。（二）由SEC制定规则，要求公众公司披露对公司财务状况具有重大影响的所有重要的表外交易和关系，且不以误导方式编制模拟财务信息。由SEC负责对特殊目的实体等表外交易的披露进行研究，提出建议并向国会报告。（三）主要股东或高级管理者披露股权变更或证券转换协议的强制期间由原来的10个工作日减少为2个工作日。（四）由SEC制定规则，强制要求公众公司年度报告中应包含内部控制报告及其评价，并要求会计师事务所对公司管理层做出的评价出具鉴证报告。（五）由SEC制定规则，强制要求公司审计委员会至少应有一名财务专家，并且要予以披露。10SOX法案主要内容法案主要内容-SO

11、X目录及内容摘要目录及内容摘要 该法案共11章，66小节，其中最为著名的是302、404、906小节。详细如下：l第一章 公众公司会计监察委员会l第二章 审计师的独立性l第三章 公司的责任l第四章 强化财务信息披露l第五章 利益冲突的分析l第六章 委员会的组成及其权利l第七章 研究及报告l第八章 公司欺诈及其刑事责任l第九章 强化白领刑事责任l第十章 公司纳税申报表l第十一章 公司欺诈责任 证券执业机构及证券交易所如何管理执业证券分析师 11SOX法案主要内容法案主要内容-SOX目录及内容摘要目录及内容摘要 该法案共11章，66小节，其中最为著名的是302、404、906小节。详细如下：l第一

12、章 公众公司会计监察委员会l第二章 审计师的独立性l第三章 公司的责任l第四章 强化财务信息披露l第五章 利益冲突的分析l第六章 委员会的组成及其权利l第七章 研究及报告l第八章 公司欺诈及其刑事责任l第九章 强化白领刑事责任l第十章 公司纳税申报表l第十一章 公司欺诈责任 加大了SEC的权限及拨款。如：除了其他分配给SEC的资金外，为保证SEC能够正常履行其职能，2003年委员会将获得776,000,000美元的财政拨款，其中：(1)102,700,000美元用作额外的薪酬，包括根据投资者和资本市场费用救济法案(the Investor and Capital Market Fee Reli

13、ef Act)规定的工资和福利项目；(2)108,400,000美元将用于信息技术、证券安全强化以及恢复和缓解“911”恐怖袭击的影响；(3)98,000,000美元用于增加200名以上的专业人员，以便对联邦证券法律要求的审计师及审计服务进行监督，提高SEC同上述审计师和审计服务相关的调查和监管能力。12SOX法案主要内容法案主要内容-SOX目录及内容摘要目录及内容摘要 该法案共11章，66小节，其中最为著名的是302、404、906小节。详细如下：l第一章 公众公司会计监察委员会l第二章 审计师的独立性l第三章 公司的责任l第四章 强化财务信息披露l第五章 利益冲突的分析l第六章 委员会的组

14、成及其权利l第七章 研究及报告l第八章 公司欺诈及其刑事责任l第九章 强化白领刑事责任l第十章 公司纳税申报表l第十一章 公司欺诈责任 要求美国审计总署加强调查研究（一）授权美国审计总署对会计师事务所强制轮换制度进行研究。（二）要求美国审计总署对1989年以来的会计师事务所的合并进行研究，评估其现在和未来的影响，并对发现的问题提出解决方案。（三）要求美国审计总署研究导致会计师事务所竞争受限的因素，如高成本、低服务质量、独立性、缺乏选择等。并调查联邦或州的监管政策是否存在妨碍会计师事务所正当竞争的因素。（四）责成美国审计总署就调查研究的情况，在一年内分别向参议院银行委员会和众议院金融服务委员会报

15、告。13SOX法案主要内容法案主要内容-SOX目录及内容摘要目录及内容摘要 该法案共11章，66小节，其中最为著名的是302、404、906小节。详细如下：l第一章 公众公司会计监察委员会l第二章 审计师的独立性l第三章 公司的责任l第四章 强化财务信息披露l第五章 利益冲突的分析l第六章 委员会的组成及其权利l第七章 研究及报告l第八章 公司欺诈及其刑事责任l第九章 强化白领刑事责任l第十章 公司纳税申报表l第十一章 公司欺诈责任（一）故意进行证券欺诈的犯罪最高可判处25年入狱。对犯有欺诈罪的个人和公司的罚金最高分别可达500万美元和2500万美元。（二）故意破坏或捏造文件以阻止、妨碍或影响

16、联邦调查的行为将视为严重犯罪，将处以罚款或判处20年入狱，或予以并罚。（三）执行证券发行的会计师事务所的审计和复核工作底稿至少应保存5年。任何故意违反此项规定的行为，将予以罚款或判处20年入狱，或予以并罚。（四）公司首席执行官和财务总监必须对报送给SEC的财务报告的合法性和公允表达进行保证。违反此项规定，将处以50万美元以下的罚款，或判处入狱5年。（五）起诉证券欺诈犯罪的诉讼时效由原来从违法行为发生起3年和被发现起1年分别延长为5年和2年。（六）对检举公司财务欺诈的公司员工实施保护措施，并补偿其特别损失和律师费。14SOX法案主要内容法案主要内容-第第302条款内容及要求条款内容及要求 公司对

17、财务报告的责任(corporate responsibility and financial report)l1、CEO和CFO在财务报告上签名之前，必须亲自确认所披露报告的准确、完整、公允l2、生效：法案公布之日起30天内(即2005-8-29)案例：美国南方保健公司财务舞弊案SOX法案后美国司法部督办的第一要案15SOX法案主要内容法案主要内容-第第404条款内容及要求条款内容及要求 管理层对内部控制的评价(management assessment of internal control)条款原文：l（a）内部控制方面的要求SEC应当相应的规定，要求按1934年证券交易法第13节(a)或

18、15节(d)编制的年度报告中包括内部控制报告，包括：(1)强调公司管理层建立和维护内部控制系统及相应控制程序充分有效的责任；(2)发行人管理层最近财政年度末对内部控制体系及控制程序有效性的评价；l（b）内部控制评价报告对于本节(a)中要求的管理层对内部控制的评价，担任公司年报审计的会计公司应当对其进行测试和评价，并出具评价报告。上述评价和报告应当遵循委员会发布或认可的准则。上述评价过程不应当作为一项单独的业务。CEO和CFO在财务报告上签名之前，必须亲自确认所披露报告的准确、完整、公允233个字，一字平均1.85万美金最复杂、最严历、最昂贵、最有争议性的条款16404条款：条款：managem

19、ent assessment of internal controll引用了COSO框架的内部控制体系l涉及所有在美国上市的公司，包括欧洲、亚洲和其他地区的公司l要求管理层记录、检查内部控制系统的有效性（必须有足够的证据），并对此发表公开声明l生效：2005-7-15之后结束的首个财政年度17SOX法案主要内容法案主要内容-第第906条款内容及要求条款内容及要求 公司对财务报告的责任(corporate responsibility for financial report)：l(1)知道包括财务报告的定期报告没有满足本节的所有要求却根据本节(a)和(b)小节签署证明的，应该被处以最多1,00

20、0,000的罚款，最多10年的监禁，或并罚；l(2)明知包括财务报告的定期报告没有满足本节的所有要求却根据本节(a)和(b)小节蓄意签署证明的，应该被处以最多5,000,000的罚款，最多20年的监禁，或并罚。”l借助虚假的或伪造的主张、陈述或许诺，在根据1934年证券交易法第12节注册，或根据1934年证券交易法第15(d)节进行申报的发行证券的过程中，通过买卖证券获得金钱和财产；应被处以罚款，25年以下的监禁，或一并处罚。(807条款）l生效：2002-7-30搏弈：CEO对CFO的谋杀？18提纲提纲l1、SOX法案背景l2、SOX法案主要内容l3、SOX法案如何实施及实施案例l4、SOX

21、法案的影响及实施效果痛并快乐着？19SOX法案如何实施及实施案例法案如何实施及实施案例-实施步骤实施步骤实施步骤：1、抽调人员组成项目组2、选定试点单位3、梳理业务和财务流程 4、把所有的流程都写出来，并画出流程图，找出风险点，看是否有相应的措施对其进行控制。5、完善内控制度、确定流程6、测试7、推广并修正8、验收画流程图是一个痛苦的过程，一般至少3个月，再确定流程，完善流程，测试，修正，推广，一般会经历多次反复。20SOX法案如何实施及实施案例法案如何实施及实施案例-实施案例实施案例联通做法：1、事前的准备（观念转变、培训）事前的准备（观念转变、培训）2、在联通山东分公司的试点、在联通山东分

22、公司的试点3、梳理流程，找出风险点、梳理流程，找出风险点4、继续分解风险、继续分解风险5、设置记录性文档、设置记录性文档6、监督执行、监督执行案例221提纲提纲l1、SOX法案背景l2、SOX法案主要内容l3、SOX法案如何实施及实施案例l4、SOX法案的影响及实施效果今生？22SOX法案的影响及实施效果法案的影响及实施效果l1、SOX法案对注册会计师行业的影响法案对注册会计师行业的影响行业监管模式的改变、行业监管模式的改变、对审计准则与会计准则的影响对审计准则与会计准则的影响收费的增加收费的增加执业谨慎性加强执业谨慎性加强l2、SOX法案对中国企业的影响法案对中国企业的影响上市地选择、上市成

23、本的增加、内控的完善上市地选择、上市成本的增加、内控的完善l3、SOX法案对世界的影响法案对世界的影响COSO的修订的修订404条款究竟有多昂贵？根据国际财务执行官(FEI)对321家企业的调查结果，每家需要遵守萨班斯法案的美国大型企业第一年实施第404节的总成本将超过460万美元。这些成本包括35000小时的内部人员投入、130万美元的外部顾问和软件费用以及150美元的额外审计费用(增幅达到35%)。全球著名的通用电气公司就表示，404条款致使公司在执行内部控制规定上的花费已经高达3000万美元。23提纲提纲l1、SOX法案背景l2、SOX法案主要内容l3、SOX法案如何实施及实施案例l4、

24、SOX法案的影响及实施效果前世？魔鬼还是天使？痛并快乐着？今生？24公众公司会计监管委员会 PCAOB 第2号审计准则l与财务报告审计协同进行的对内部控制的审计 2004-3-9 发布l2004-6-17 SEC批准，成为内部控制审计的法理依据25PCAOB 第2号审计准则l外部审计师要确认，公司管理层是否进行了以下工作确认评估对象、范畴评估控制的有效行、失效风险评估缺陷的严重性就主要发现与有关方面进行沟通评估主要发现是否与评估结果相一致26PCAOB 第2号审计准则l对内部控制系统的测试量，应当覆盖业务交易金额的60-70%l要求审计师发表两项意见：针对管理层的评估流程，评价其结论是否在合理

25、的基础上得出，是否令人心服独立测试内部控制的有效性，以确认管理层的评估是否正确，并得到公允表达27PCAOB 第2号审计准则l重要缺陷 Significant deficiency是一个或多个内控缺陷的组合，负面地影响公司财务数据流程（授权、处理、报告），导致不能防范或发现报告的错报l重大弱点 Material weaknessl审计人员将测试发现的问题进行汇总并评估，确认这些问题是否构成重要缺陷或重大弱点，从而形成审计意见l当财务报告的内部控制存在一个或一个以上重大弱点，审计师必须发表否定意见28Control-Self Assessment，CSA 控制自我评价 lCSA 是一项使风险管理融入组织的程序，强调控制的责任和业务经理的控制意识l基于共同的理论模型，由公司员工共同进行对风险的持续评价l持续监控或关键监控的自我审查l一种为更多增值项目腾出内部审计资源的方法29