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1、经经 济济 法法 概概 论论第一节第一节 经济法的产生和发展经济法的产生和发展一、西方经济法的产生和发展一、西方经济法的产生和发展 在资本主义国家,经济法作为法律体系中独立的法律部门,出现在自由资本主义向垄断资本主义过渡时期。在自由资本主义时期,国家对经济活动奉行不干预政策,完全由市场这一看不见的手来调节经济。到了自由资本主义末期和垄断资本主义早期,由于垄断的出现和迅速扩大,自由竞争和市场调节机制失灵,资本主义国家纷纷放弃对经济完全不加干预的政策,实行国家干预和市场调节相结合的经济政策。国家干预经济的主要手段就是通过法律来调整经济关系,规范市场主体和市场运行。经济法由此产生。经济法最早产生于德
2、国,19191919年德国的煤炭经济法是世界上第一部年德国的煤炭经济法是世界上第一部经济法规。经济法规。二二二二、中国经济法的产生和发展中国经济法的产生和发展中国经济法的产生和发展中国经济法的产生和发展 经经济济法法在在我我国国的的法法律律体体系系中中是是一一个个重重要要的的独独立立的的法法律律部门。部门。建国后我国的经济立法经历了三个时期：建国后我国的经济立法经历了三个时期：计划经济时期（计划经济时期（1949194919781978）计划经济与商品经济结合时期（计划经济与商品经济结合时期（1979197919911991）市场经济时期（市场经济时期（19921992年至今年至今）第二节第二
3、节经济法的经济法的概念概念、调整对象、调整对象和主要内容和主要内容一、经济法的概念一、经济法的概念一、经济法的概念一、经济法的概念 广广义义的的经经济济法法是是调调整整在在经经济济管管理理和和经经济济协协作作过过程程中中产产生生的的经经济济关关系系（经经济济管管理理关关系系和和经经济济交交易易关关系系）的的法法律律规规范范的的总称。总称。狭狭义义的的经经济济法法是是调调整整国国家家在在管管理理、监监督督、调调控控社社会会经经济济活活动中产生的经济关系（经济管理关系）的法律规范的总称。动中产生的经济关系（经济管理关系）的法律规范的总称。二、经济法的调整对象二、经济法的调整对象二、经济法的调整对象
4、二、经济法的调整对象1 1.经经济济管管理理关关系系:国国家家机机关关相相互互之之间间及及国国家家机机关关与与市市场场主主体体之之间间在在经经济济管管理理活活动动中中产产生生的的经经济济关关系系(即即经经济济管管理理协协调关系和经济管理与被管理关系调关系和经济管理与被管理关系)。(1)(1)市场主体调控关系市场主体调控关系（2 2）市场运行调控（市场规制）关系）市场运行调控（市场规制）关系（3 3）宏观调控关系）宏观调控关系2 2.经经济济协协作作关关系系:各各市市场场主主体体相相互互之之间间在在经经济济交交易易活活动动中中产生的经济关系产生的经济关系(经济交易关系经济交易关系)。3 3.市市
5、场场经经济济主主体体在在内内部部的的经经济济管管理理关关系系:各各市市场场主主体体在在其其内部组织和管理经济活动中产生的经济关系。内部组织和管理经济活动中产生的经济关系。4 4.涉外经济关系涉外经济关系三、经济法的主要内容三、经济法的主要内容三、经济法的主要内容三、经济法的主要内容1 1.市市场场主主体体法法律律制制度度:规规范范和和调调整整各各种种不不同同类类型型的的市市场场主主体体的的设设立立、变变更更、终终止止、解解散散、清清算算等等的的法法律律规规范。范。2 2.宏宏观观调调控控法法律律制制度度:规规范范和和调调整整有有关关国国家家机机关关对对国国民民经经济济运运行行进进行行宏宏观观调
6、调控控以以保保持持经经济济总总量量平平衡衡,促促进进经经济结构优化济结构优化,实现经济健康快速主张的法律规范实现经济健康快速主张的法律规范。3 3.市市场场规规制制法法律律制制度度:规规范范和和调调整整市市场场主主体体的的市市场场行行为及有关国家机关对市场秩序的监督管理的法律规范为及有关国家机关对市场秩序的监督管理的法律规范。4 4.市市场场交交易易法法律律制制度度:规规范范和和调调整整市市场场主主体体的的市市场场交交易关系的法律制度易关系的法律制度。第三节第三节 经济法律关系经济法律关系一、经济法律关系的概念一、经济法律关系的概念经济法律关系是指由经济法确认和调整的在经济管理和经济协作过程中
7、所产生的权利义务关系。任任何何法法律律关关系系都都是是由由主主体体、客客体体和和内内容容三三个个要要素素构构成成的的,经济法律关系亦是如此经济法律关系亦是如此。二、经济法律关系的主体二、经济法律关系的主体二、经济法律关系的主体二、经济法律关系的主体n n1.1.国家和国家机关国家和国家机关n n2.2.法人和非法人经济组织法人和非法人经济组织n n3.3.个体工商户和农村承包经营户个体工商户和农村承包经营户n n4.4.自然人自然人n n5.5.外国自然人、法人和非法人组织外国自然人、法人和非法人组织三三三三、经济法律关系的内容、经济法律关系的内容经济法律关系的内容就是经济法律关系的主体在特定
8、的经济法律关系中所享有的权利和承担的义务。n1.1.经济权利经济权利 经济权利是指经济法律关系的主体依据法律或合同而享有的自己为一定的经济行为、要求他人为一定经济行为或不、要求他人为一定经济行为或不为一定经济行为的资格为一定经济行为的资格。(1)(1)经济职权经济职权 (2)(2)财产所有权财产所有权 (3)(3)企业法人财产权和股东的股权企业法人财产权和股东的股权 (4)(4)知识产权知识产权 (5)(5)债权债权 (6)(6)其它权利其它权利n n2.2.经济义务经济义务 经济义务是指经济法律关系的主体依据法律或合同必须为经济义务是指经济法律关系的主体依据法律或合同必须为一定经济行为或不为
9、一定经济行为一定经济行为或不为一定经济行为。四四四四、经济法律关系的客体、经济法律关系的客体经济法律关系的客体是指经济法律关系的主体享有的经济权利和承担的经济义务共同指向的对象。n n1.1.物物n n2.2.行为行为n n3.3.无形财产无形财产五五、经济法律关系的保护、经济法律关系的保护n n1.1.奖励奖励n n2.2.制裁制裁制裁是指对经济法律关系的主体不履行或不适当履行经济制裁是指对经济法律关系的主体不履行或不适当履行经济法律义务的行为给予的惩治和处罚法律义务的行为给予的惩治和处罚。(1)(1)经济制裁经济制裁 (2)(2)行政制裁行政制裁 (3)(3)刑事制裁刑事制裁n n3.3.
10、保护主体保护主体 (1)(1)有关国家行政机关有关国家行政机关 (2)(2)人民法院人民法院 (3)(3)人民检察院人民检察院第二章公司法律制度第一节第一节公司法概述公司法概述一一一一、公司的概念与分类、公司的概念与分类（一）公司的概念和特征（一）公司的概念和特征1.定义 公司是依法成立的,全部资本由股东出资构成，其股东以其出资额或所持股份为限对其承担责任，其自身则以其全部资产对外承担责任的企业法人。2.特征n(1)以营利为目的n(2)具有法人资格n(3)由股东投资设立n(4)依法设立 (二二二二)公司的分类公司的分类公司的分类公司的分类n n1.1.按按照照股股东东承承担担责责任任的的形形式
11、式为为标标准准分分为为：无无限限公公司司、两合公司、有限责任公司、股份有限公司。两合公司、有限责任公司、股份有限公司。l l无无限限责责任任公公司司（unlimited unlimited companycompany），也也称称无无限限公公司司，它它是是由由两两个个以以上上的的股股东东组组成成的的、全全体体股股东东对对公公司司的的债债务务负连带无限责任的公司。负连带无限责任的公司。l l有有限限责责任任公公司司（limited limited companycompany），亦亦称称有有限限公公司司，是是由由两两个个以以上上的的股股东东出出资资组组成成，每每个个股股东东以以其其认认缴缴的的出
12、出资资额额为为限限对对公公司司债债务务承承担担有有限限责责任任，而而公公司司以以其其全全部部资资产对其债务承担责任的公司。产对其债务承担责任的公司。l l股股份份有有限限公公司司（stock stock corporationcorporation或或company company limited limited by by sharesshares），又又称称股股份份公公司司，是是指指由由一一定定人人数数以以上上的的股股东东组组成成，公公司司全全部部资资产产分分为为等等额额股股份份，股股东东以以其其所所认认购购的的股股份份对对公公司司承承担担有有限限责责任任，公公司司以以其其全全部部资资产产
13、对对其其债务承担责任的公司。债务承担责任的公司。两两合合公公司司（limited limited PartnershipPartnership），是是指指由由无无限限责责任任股股东东与与有有限限责责任任股股东东共共同同组组成成，无无限限责责任任股股东东对对公公司司债债务务负负连连带带无无限限责责任任，有有限限责责任任股股东东对对公公司司债债务务仅仅以以其其出出资资额额为为限承担有限责任的公司。限承担有限责任的公司。2.2.按按照照公公司司信信用用基基础础的的不不同同为为标标准准分分为为：资资合合公公司司、人人合公司、人合兼资合公司。合公司、人合兼资合公司。人人合合公公司司是是指指以以股股东东个
14、个人人条条件件作作为为公公司司信信用用基基础础而而组组成成的的公司。公司。资资合合公公司司是是指指以以公公司司资资本本和和资资产产条条件件作作为为其其信信用用基基础础的的公公司。司。人人合合兼兼资资合合公公司司指指信信用用基基础础兼兼具具股股东东个个人人信信用用及及公公司司资资本本和和资资产产信信用用的的公公司司，有有限限责责任任公公司司既既有有人人合合性性质质又又有有资资合合性质。性质。n n3.3.按按照照公公司司股股票票掌掌握握的的对对象象和和股股票票是是否否上上市市为为标标准准分分为为：封闭式公司、开放式公司封闭式公司、开放式公司l l封封闭闭式式公公司司（private privat
15、e corporationcorporation或或 closed closed corpor-corpor-ationation）又又称称为为不不上上市市公公司司、私私公公司司或或非非公公开开招招股股公公司司。其其特特点点是是公公司司的的股股份份只只能能向向特特定定范范围围的的股股东东发发行行，而而不不能能在在证证券券交交易易所所公公开开向向社社会会发发行行，股股东东拥拥有有的的股股份份或或股股票票可可以以有有条条件件地地转转让让，但但不不能能在在证证券券交交易易所所公公开开挂挂牌牌买买卖卖或或流流通。通。l l开开放放式式公公司司（public public corporationcorp
16、oration）又又称称为为上上市市公公司司、公公众众公公司司或或公公开开招招股股公公司司，其其特特点点与与封封闭闭式式公公司司正正相相反反，它它可可以以在在证证券券市市场场上上向向社社会会公公开开发发行行股股票票，股股东东拥拥有有的的股股票票也可以在证券交易所自由地买卖或交易。也可以在证券交易所自由地买卖或交易。n n4.4.根根据据公公司司的的国国籍籍与与营营业业地地为为标标准准分分为为：本本国国公公司司、外外国公司、跨国公司国公司、跨国公司l l依依中中国国法法律律在在中中国国境境内内登登记记设设立立的的公公司司，无无论论有有无无外外国国股股东东，无无论论外外国国股股东东出出资资多多少少
17、，如如各各种种形形式式的的外外商商投投资资公公司司，都是中国公司，亦即本国公司都是中国公司，亦即本国公司 。l l依据外国法律在外国设立的公司都是外国公司。依据外国法律在外国设立的公司都是外国公司。l l跨跨国国公公司司是是指指以以本本国国为为基基地地，在在其其他他国国家家或或地地区区设设立立分分公公司司、子子公公司司或或其其他他参参股股性性投投资资企企业业，从从事事国国际际性性生生产产和和经经营营及及服服务务活活动动的的大大型型经经济济组组织织。严严格格地地说说，跨跨国国公公司司的的“公公司司”一一词词，并并非非公公司司法法意意义义上上的的概概念念，它它实实际际上上是是指指国国际际性性的的公
18、公司司集集团团，表表示示的的是是公公司司之之间间的的一一种种特特殊殊关关系系。在在各各国国公公司司法法中中，也也没没有有专专门门调调整整这这种种跨跨国国公公司司关关系系的的规规定定，跨国公司不是独立的法律实体。跨国公司不是独立的法律实体。n n5.5.按按照照公公司司与与公公司司之之间间的的控控制制关关系系分分为为：母母公公司司与与子子公公司、总公司与分公司。司、总公司与分公司。l l母母公公司司是是指指拥拥有有另另一一公公司司一一定定比比例例以以上上的的股股份份，或或通通过过协协议议方方式式能能够够对对另另一一公公司司的的经经营营实实行行实实际际控控制制的的公公司司。母母公公司司也也称称为为
19、控控股股公公司司。子子公公司司是是指指与与母母公公司司相相对对应应，其其一一定定比比例例以以上上的的股股份份被被另另一一公公司司所所拥拥有有或或通通过过协协议议受受到到另另一一公公司司实实际际控控制制的的公公司司即即为为子子公公司司。母母子子公公司司间间虽虽然然具具有有投投资资关关系系，但但均均为为独独立立法法人人，各各自自承承担担各各自自的的债债务务，互互不不牵牵连连。这是母子公司最为基本的法律特征。这是母子公司最为基本的法律特征。l l公公司司在在经经营营过过程程中中，因因业业务务需需要要依依法法设设立立的的相相对对独独立立的的分分支支机机构构，相相对对公公司司来来讲讲，称称作作公公司司的
20、的分分公公司司。相相对对应应，公公司司则则称称为为本本公公司司或或总总公公司司。分分公公司司没没有有独独立立的的法法人人地地位位或或资资格格。这这是是总总公公司司与与分分公公司司关关系系的的最最大大特特征征。因因此此，分分公公司司的的行行为为视视为为总总公公司司的的行行为为；分分公公司司占占有有的的财财产产，视视为为总总公司的财产；分公司的债务由总公司承担。公司的财产；分公司的债务由总公司承担。二二、公司法的概念与中国公司法立法公司法的概念与中国公司法立法(一一)公司法的概念与特征公司法的概念与特征 公公司司法法是是规规定定公公司司的的设设立立、组组织织、活活动动、解解散散及及其其内内部部、外
21、外部部关关系系的的法法律律规规范范的的总总称称。公公司司法法既既是是组组织织法法又是活动法。公司法具有如下特征又是活动法。公司法具有如下特征:1.1.既是公司的组织法又是公司的行为法。既是公司的组织法又是公司的行为法。2.2.既有强制性规范又有任意性规范。既有强制性规范又有任意性规范。3.3.既有实体性规范又有程序性规范。既有实体性规范又有程序性规范。(二二)我国公司法的法律渊源：我国公司法的法律渊源：中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法1.1.19931993年年1212月月2929日日八八届届全全国国人人大大常常委委会会第第五五次次会会议议通通过过，19941994年年7 7月月1 1
22、日起施行。共十一章二百三十条日起施行。共十一章二百三十条。2.2.19991999年年1212月月2525日日第第九九届届全全国国人人大大常常委委会会第第十十三三次次会会议议对其修订。对其修订。3.3.20042004年年8 8月月2828日日，第第十十届届全全国国人人大大常常委委会会第第十十一一次次会会议议对公司法进行第二次修改对公司法进行第二次修改。4.4.20052005年年1010月月2727日日第第第第十十届届全全国国人人大大常常委委会会第第十十八八次次会会议议对对公公司司法法进进行行第第三三次次修修改改，并并自自20062006年年1 1月月1 1日日施施行行。共共计计219219
23、条条。第二节第二节 有限责任公司有限责任公司一、有限责任公司的概念与法律特征一、有限责任公司的概念与法律特征（一）有限责任公司的概念（一）有限责任公司的概念 有有限限责责任任公公司司是是指指股股东东以以其其出出资资额额为为限限对对公公司司债债务务承承担担责责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。(二二)有限责任公司的特征有限责任公司的特征1.1.公司资本不分为等额股份公司资本不分为等额股份2.2.公司不能发行股票筹资公司不能发行股票筹资3.3.法律对公司股权转让有严格限制法律对公司股权转让有严格限制4.4.股东有最高人数限制股东有最高
24、人数限制5.5.股东负有限责任股东负有限责任6.6.公司以其全部财产对外承担责任公司以其全部财产对外承担责任二、有限责任公司的设立条件和程序二、有限责任公司的设立条件和程序（一）设立条件（一）设立条件1 1.股股东东符符合合法法定定人人数数。一一般般有有限限责责任任公公司司由由5050个个以以下下股东共同出资设立股东共同出资设立。2.2.股股东东出出资资达达到到法法定定资资本本最最低低限限额额。有有限限责责任任公公司司注注册册资资本本的的最最低低限限额额为为人人民民币币三三万万元元。法法律律、行行政政法法规规对对有有限限责责任任公公司司注注册册资资本本的的最最低低限限额额有有较较高高规规定定的
25、的，从从其其规规定定。一一人人有有限限责责任任公公司司的的注注册册资资本本最最低低限限额额为为人民币十万元。人民币十万元。3.3.股股东东共共同同制制定定公公司司章章程程。公公司司章章程程是是公公司司股股东东依依法法订订立立的的关关于于公公司司组组织织活活动动的的具具有有法法律律效效力力的的基基本本规规则则,须由全体股东一致同意后才能制定，须载明下列事项须由全体股东一致同意后才能制定，须载明下列事项:(1)(1)公司名称和住所；公司名称和住所；(2)(2)公司经营范围；公司经营范围；(3)(3)公司注册资本；公司注册资本；(4)(4)股东的姓名或者名称；股东的姓名或者名称；(5)(5)股东的出
26、资方式、出资额和出资时间；股东的出资方式、出资额和出资时间；(6)(6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；(7)(7)公司法定代表人；公司法定代表人；(8)(8)股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。公司章程上签名、盖章。4.4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构构 。(公司法第八条规定公司法第八条规定:依照本法设立的有限责任公司，必须在公依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。依照本
27、法设立的股份有司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。)5.5.有公司住所。有固定的生产经营场所和必要的生产有公司住所。有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。经营条件。（二）有限责任公司的设立程序（二）有限责任公司的设立程序1.发起人发起。有限责任公司只能由发起人发起设立。发起人首先要有限责任公司只能由发起人发起设立。发起人首先要对设立有限责任公司进行可行性分析，确定设立公司的意向。发起人有数人对设立有限责任公司进行可行性分析，确定设立公司的意向。发起人
28、有数人时，应签订发起人协议或做成发起人会议决议。协议和决议是明确发起人各时，应签订发起人协议或做成发起人会议决议。协议和决议是明确发起人各自在公司设立过程中权利义务的书面文件。发起人协议（或决议）在法律上自在公司设立过程中权利义务的书面文件。发起人协议（或决议）在法律上被视为合伙协议。发起人在公司未成立前，应对他人承担无限连带责任。被视为合伙协议。发起人在公司未成立前，应对他人承担无限连带责任。2.2.申请名称预先核准申请名称预先核准3.3.草拟章程。4.缴纳出资。有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。东认缴的出资额
29、。发起人在签署发起人协议或章程时，认缴出资。公司全体发起人在签署发起人协议或章程时，认缴出资。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资性公司可以在五年内缴足。性公司可以在五年内缴足。5.5.验资。发起人全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具出资发起人全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具出资证明书。证明书。申请设立登记申请设立登记。公司营业执照签发之
30、日，为有限责任公司成立之日。公司自成公司营业执照签发之日，为有限责任公司成立之日。公司自成立之日起，取得法人资格，开始对外营业。立之日起，取得法人资格，开始对外营业。三、有限责任公司的股东三、有限责任公司的股东（一）股东（一）股东（一）股东（一）股东11.股东：公司的出资人。股东：公司的出资人。22.股东的构成股东的构成(1)(1)凡凡在在公公司司章章程程上上签签名名盖盖章章并并实实际际履履行行出出资资义义务务的的发发起起人。人。(2)(2)在公司存续期间依法继受取得股权的人。在公司存续期间依法继受取得股权的人。(3)(3)公司增资时的新股东。公司增资时的新股东。33.股东的限制股东的限制 下
31、列几方面的主体不能成为有限责任公司的股东：下列几方面的主体不能成为有限责任公司的股东：(1)(1)法律、法规禁止兴办经济实体的党政机关法律、法规禁止兴办经济实体的党政机关;(2)(2)公司自身及其子公司公司自身及其子公司;(3)(3)公司章程约定不能成为股东的人。公司章程约定不能成为股东的人。44.股东的权利股东的权利和义务和义务（二）有限责任公司股东的出资及其转让（二）有限责任公司股东的出资及其转让1 1.出资方式出资方式 货币、实物、知识产权、土地使用权等。货币、实物、知识产权、土地使用权等。股股东东可可以以用用货货币币出出资资，也也可可以以用用实实物物、知知识识产产权权、土土地地使使用用
32、权权等等可可以以用用货货币币估估价价并并可可以以依依法法转转让让的的非非货货币币财财产产作作价价出出资资；但但是是，法法律律、行行政政法法规规规规定定不不得得作作为为出出资资的的财财产产除除外外。对对作作为为出出资资的的非非货货币币财财产产应应当当评评估估作作价价，核核实实价价值值，不不得得高高估估或或者者低低估估作作价价。法法律律、行行政政法法规规对对评评估估作作价价有有规规定定的的，从从其其规规定定。全全体体股股东东的的货货币币出出资资金金额额不不得得低低于于有有限责任公司注册资本的百分之限责任公司注册资本的百分之三十三十。2 2.出资要求出资要求 (1)(1)股股东东以以货货币币出出资资
33、的的，应应当当将将货货币币出出资资足足额额存存入入准准备备设设立立的的有限责任公司在银行开设的临时帐户。有限责任公司在银行开设的临时帐户。(2)(2)股股东东以以实实物物、知知识识产产权权、土土地地使使用用权权等等出出资资的的，必必须须评评估估作价，并依法办理财产权的转移手续。作价，并依法办理财产权的转移手续。(3)(3)股股东东应应足足额额缴缴纳纳公公司司章章程程中中规规定定的的各各自自认认缴缴的的出出资资额额，不不依依承承诺诺实实际际缴缴纳纳出出资资，除除应应当当向向公公司司足足额额缴缴纳纳外外，须须向向已已按按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。期足额缴纳出资的股东承担违约责任。(4)(4
34、)股股东东缴缴纳纳出出资资后后，必必须须经经依依法法设设立立的的验验资资机机构构验验资资并并出出具具证明。证明。(5)(5)有有限限责责任任公公司司成成立立后后，发发现现作作为为设设立立公公司司出出资资的的非非货货币币财财产产的的实实际际价价额额显显著著低低于于公公司司章章程程所所定定价价额额的的，应应当当由由交交付付该该出出资资的的股股东东补补足足其其差差额额；公公司司设设立立时时的的其其他他股股东东承承担担连连带带责责任。任。(6)(6)公司成立后，股东不得抽逃出资。公司成立后，股东不得抽逃出资。3 3.出资证明书与股东名册出资证明书与股东名册 公司成立后公司成立后,应当向股东签发出资证明
35、书应当向股东签发出资证明书,作为股东已作为股东已经缴纳出资的证明经缴纳出资的证明.出资证明书应当载明下列事项：出资证明书应当载明下列事项：(1)(1)公司名称；公司名称；(2)(2)公司成立日期；公司成立日期；(3)(3)公司注册资本；公司注册资本；(4)(4)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；(5)(5)出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。盖章。有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：(1)(1)股东的姓名或者名称及住所；股东的姓名或
36、者名称及住所；(2)(2)股东的出资额；股东的出资额；(3)(3)出资证明书编号。出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。三人。4 4.出资的转让出资的转让 股股东东的的出出资资可可以以转转让让，但但股股东东向向股股东东以以外外的的人人转转让让出出资
37、资时时，必必须须经经其其他他股股东东过过半半数数同同意意，股股东东应应就就其其股股权权转转让让事事项项书书面面通通知知其其他他股股东东征征求求同同意意，其其他他股股东东自自接接到到书书面面通通知知之之日日起起满满三三十十日日未未答答复复的的，视视为为同同意意转转让让。其其他他股股东东半半数数以以上上不不同同意意转转让让的的，不不同同意意的的股股东东应应当当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。优优优优先先先先购购购购买买买买权权权权:经经股股东东同同意意转转让让的的出出资资，其其他他股股东东在在同同等等情情况况下下对对该该出出资资有有优优先先购购买
38、买权权。两两个个以以上上股股东东主主张张行行使使优优先先购购买买权权的的，协协商商确确定定各各自自的的购购买买比比例例；协协商商不不成成的的，按按照照转转让让时时各各自自的的出出资资比比例例行行使使优优先先购购买买权权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。公司法第七十五条公司法第七十五条公司法第七十五条公司法第七十五条有下列情形之一的，对股东会该有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公（一）公司连续五年不向股
39、东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日
40、内向人民法院提起诉讼。会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。四、有限责任公司的注册资本四、有限责任公司的注册资本四、有限责任公司的注册资本四、有限责任公司的注册资本(一一)注册资本的概念注册资本的概念有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。东实缴的出资额。(公司资本：也称股本或总股本，指由公司资本：也称股本或总股本，指由公司章程确定，由股东出资形成的公司基本财产。注册资公司章程确定，由股东出资形成的公司基本财产。注册资本：在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司本：在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额
41、。公司资产：负债资产：负债+所有者权益（净资产）是公司用于清偿债务所有者权益（净资产）是公司用于清偿债务的全部资产。实缴资本：公司股东实际已经缴纳的资本。的全部资产。实缴资本：公司股东实际已经缴纳的资本。)(二二)公司资本的原则公司资本的原则1.1.资本确定原则：是指公司在设立时，必须在章程中对公资本确定原则：是指公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额做出明确规定，并须全部认足或募足，否则司的资本总额做出明确规定，并须全部认足或募足，否则公司不能成立。公司不能成立。2.2.资本维持原则：又称资本的充实原则，它是指公司在其资本维持原则：又称资本的充实原则，它是指公司在其存续过程中，应经常保持
42、与其资本额相当的财产。存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产。3.3.资本不变原则：是指公司资本一经确定，非依法定程序资本不变原则：是指公司资本一经确定，非依法定程序变更章程，不得改变。变更章程，不得改变。五、有限责任公司的组织管理机构和议事规则五、有限责任公司的组织管理机构和议事规则五、有限责任公司的组织管理机构和议事规则五、有限责任公司的组织管理机构和议事规则 有有限限责责任任公公司司的的组组织织管管理理机机构构是是依依法法行行使使公公司司决决策策、执执行行、监监督督职职能能的的机机构构的的总总称称。分分为为：权权利利机机构构、执执行行机机构构、监监督机构督机构。（一）股东会（一）股东
43、会（一）股东会（一）股东会 股股东东会会是是由由全全体体股股东东所所组组成成的的表表达达公公司司意意思思的的非非常常设设的的机机构构，是是每每一一个个公公司司都都必必须须的的机机构构，股股东东会会对对外外不不代代表表公公司司，对内也不执行业务。对内也不执行业务。n n1.1.股东会的性质与地位股东会的性质与地位股东会的性质与地位股东会的性质与地位公司的权力机关公司的权力机关 2 2 2 2.股东会的职权股东会的职权股东会的职权股东会的职权 股东会行使下列职权：股东会行使下列职权：(1)(1)决定公司的经营方针和投资计划；决定公司的经营方针和投资计划；(2)(2)选举和更换非由职工代表担任的董事
44、、监事，决定有关选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项董事、监事的报酬事项;(3)(3)审议批准董事会的报告；审议批准董事会的报告；(4)(4)审议批准监事会或者监事的报告审议批准监事会或者监事的报告;(5)(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(6)(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(7)(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；对公司增加或者减少注册资本作出决议；(8)(8)对发行公司债券作出决议；对发行公司债券作出决议；(9)(9)对公司合并、分立、变
45、更公司形式、解散和清算等事项对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；作出决议；(10)(10)修改公司章程；修改公司章程；(11)(11)公司章程规定的其他职权。公司章程规定的其他职权。：3.3.3.3.股东会的议事规则股东会的议事规则股东会的议事规则股东会的议事规则 (1)(1)会议分类会议分类 定期会议定期会议定期会议定期会议：定期会议应当按照公司章程的规定按时召：定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。开。临时会议临时会议临时会议临时会议：代表十分之一以上表决权的股东，三分之：代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事一以上的董事
46、，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。提议召开临时会议的，应当召开临时会议。(2)(2)会议的召集和主持会议的召集和主持 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
47、董事主持。主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。以上表决权的股东可以自行召集和主持。(3)(3)会议表决会议表决 股东以其出资比例行使表决权，但是，公司章程另有规定的股东以其出资比例行使表
48、决权，但是，公司章程另有规定的除外。股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，除外。股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。但是由公司章程规定。但是,下列事项须经代表下列事项须经代表2/32/3以上的表决以上的表决权的股东通过权的股东通过:*增减注册资本增减注册资本 *合并、分立、解散合并、分立、解散 *变更公司形式变更公司形式 *修改公司章程修改公司章程（二）董事会或执行董事二）董事会或执行董事二）董事会或执行董事二）董事会或执行董事 董董事事会会是是由由股股东东选选举举产产生生的的，对对内内执执行行公公司司业业务务，对对外外代代表表公公司司的的常常设设性性机机构构
49、。股股东东人人数数较较少少和和规规模模较较小小的的公公司司可可不设董事会，仅设一名执行董事。不设董事会，仅设一名执行董事。n n1.1.性质与地位性质与地位性质与地位性质与地位 业务执行与经营意思决定机关业务执行与经营意思决定机关业务执行与经营意思决定机关业务执行与经营意思决定机关,对股东会负责。对股东会负责。n n2.2.人员组成人员组成人员组成人员组成 （1 1）人数：）人数：3 31313人；国有独资公司：人；国有独资公司：3 39 9人。人。（2 2）来源：（两类）来源：（两类）*股东会选举股东会选举 *职职工工代代表表大大会会选选举举（两两个个以以上上的的国国有有企企业业或或者者其其
50、他他两两个个以以上上的的国国有有投投资资主主体体设设立立的的有有限限责责任任公公司司，其其董董事事会会成成员员中应当有公司职工代表中应当有公司职工代表,由公司职工民主选举产生）由公司职工民主选举产生）（3 3）董事长和副董事长）董事长和副董事长n n3.3.董事会的职权董事会的职权董事会的职权董事会的职权 主要是根据股东会决议制订具体方案，聘任和解聘经理等主要是根据股东会决议制订具体方案，聘任和解聘经理等,具体包括具体包括:(1)(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作；召集股东会会议，并向股东会报告工作；(2)(2)执行股东会的决议；执行股东会的决议；(3)(3)决定公司的经营计划和投资方案