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1、-_A（亚洲）有限公司（亚洲）有限公司 收购金创新天酒业有限公司收购金创新天酒业有限公司 45%股权和蓬莱股权和蓬莱 新天金创酒业销售有限公司新天金创酒业销售有限公司 45%股权项目股权项目 尽职调查报告尽职调查报告SHEN 会计师事务所有限公司2007 年 11 月-_目目 录录尽职调尽职调查查概要概要 .3 3一、调查程序和范围.3二、主要发现和结论.5第一部分第一部分 企业概况企业概况 .9 9一、金创新天酒业有限公司基本情况.9二、目标公司二基本情况.10三、股东介绍.12第二部分第二部分 财务信息概况财务信息概况 .1414一、经营成果（损益表）.14二、资产负债表.21三、现金流量
2、分析.34第三部分第三部分 或有负债或有负债 .3838第四部分第四部分 关联方及其关联方往来关联方及其关联方往来 .3939一、存在控制关系的关联方.39二、不存在控制关系的关联方情况.39三、股权出让方相关企业情况.39四、应收应付款项和应收款项余额情况.40第五部分第五部分 管理和人事管理和人事 .4242一、管理架构.42二、员工情况.43三、工资和福利制度.46第六部分第六部分 税收税收 .4848一、完税情况.48二、税收风险.48第七部分第七部分 财务系统和控制财务系统和控制 .5050一、报告.50-_二、主要会计政策及会计估计.50第八部分第八部分 行业分析行业分析 .535
3、3一、行业现状及发展前景.53二、目标公司的销售市场分析.57三、公司在该行业中的地位及影响.60第九部分第九部分 市场营销市场营销 .6161一、产品及服务.61二、销售渠道.61三、信用额度管理.61四、销售策略.61五、销售区域分布.62六、促销活动.62第十部分第十部分 采购采购 .6464一、原酒的采购价格.64二、包装材料采购策略.64三、包装材料采购价格变化.66四、采购渠道.66第十一部分第十一部分 生产生产 .6868一、企业生产流程.68二、生产设备及使用效率.68第十二部分第十二部分 其他事项其他事项 .6969第十三部分第十三部分 股权对价股权对价 .7070一、未来预
4、期现金流量的估算.70二、股权价值的估算（收益法）.74三、股权价值的估算（资产基础法）.77-_尽职调查概要尽职调查概要一、一、调查程序和范围调查程序和范围A、约定条款约定条款我们执行程序包括但不局限于我们对金创新天酒业有限公司和蓬莱新天金创酒业销售有限公司的历史沿革、经营成果、资产状况、资金使用、管理和人事、财务系统及控制、会计政策、经营环境了解和评价。而且我们还被要求特别关注产权界定、或有负债、税金及未来发展等问题。除上述事项外，我们还被要求审阅截止 2007 年 8 月 23 日的经营成果， 并对所收购公司的整体商业价值进行评估。B、报告的目的报告的目的此报告的目的是帮助 A 的管理者
5、评价收购金创新天酒业有限公司和蓬莱新天金创酒业销售有限公司各 45%股权的潜力，并为确定收购价格提供参考。C、范围和程序范围和程序我们调查的范围包括以下方面，但不仅限于此：查阅两家公司 2004 年至 2006 年审计报告及年度财务报告、2007 年 1月 1 日至 8 月 23 日财务报表并进行分析性复核，了解公司整体财务状况及经营成果；查阅公司设立文件、询问管理层了解公司沿革；通过询问财务部门负责人、执行穿行测试了解公司主要会计政策及会计估计，包括收入确认政策、折旧政策、成本核算办法及坏账计提政策；查阅公司管理文件、询问主要管理人员主要业务流程及控制措施了解公司内部控制情况；-_现场查看公
6、司主要厂房、设备，查阅主要资产权属文件、查阅相关明细账了解公司主要资产情况；分析公司收入构成及变动情况，询问管理层，分析公司生产经营活动情况；查阅公司完税资料及接受税务检查资料，并向税务部门进行调查，了解公司税收情况及税收风险；向人民银行调查公司贷款卡信息，向蓬莱建行调查并查阅相关担保合同以了解公司借款及抵押担保情况；调查行业相关资料、与管理层就公司生产经营状况、未来发展计划进行沟通，以了解目标公司发展潜力。D、资料的来源资料的来源下列资料是我们完成该报告的基础：2004 年至 2006 年审计报告及年度财务报告、2007 年 1 月 1 日至 8月 23 日财务报表并进行分析性复核后的报表报
7、告；该期间的运营记录和会计账册；与管理人员和有关人员讨论结果；未来市场分析；金创新天酒业有限公司和蓬莱新天金创酒业销售有限公司的组织机构、报告制度、法律问题等资料。在进行尽职调查和审查前述材料的过程中，除非发现明显相反的情形，我们假设金创新天酒业有限公司和蓬莱新天金创酒业销售有限公司：所提供的文件和资料的复印件均与原件一致；所提供的文件和资料的签字和盖章均为真实；所提供的文件和资料的签字人均有充分权力或授权；-_向我们作的所有说明均是真实的，并且在其所说明的范围内是完整的。E、报告的货币单位报告的货币单位除特别指出，本报告中所有数值货币均以人民币表示，单位为人民币。F、覆盖期间覆盖期间我们的调
8、查报告涵盖 2004 年 12 月至 2007 年 8 月，我们认为必要时，审查也涉及以前及未来预测期间。二、二、主要发现和结论主要发现和结论通过实施我们认为必要的调查程序，主要发现和结论归纳如下，具体分析在报告正文部分阐述。财务状况：目标公司自成立以来，2005 年、2006 年连续两年亏损，2007 年 1 月 1 日至 2007 年 8 月 23 日，目标公司 2007 年亏损752,909.76 元，亏损的幅度与去年相比大幅降低。目标公司主要财务指标为：目标公司主要财务指标为：2004 年2005 年2006 年2007 年偿债能力偿债能力资产负债率23.29%13.79%30.55%
9、26.74%流动比率2.934.252.202.51盈利能力盈利能力净资产利润率0.75%-1.40%-5.12%-0.79%销售利润率1.59%-2.79%-15.07%-3.22%销售毛利率23.26%20.77%17.92%20.62%目标公司在人员构成、高级管理人员的业务素质、责任感及经营理念-_方面，基本能适应目标公司目前的发展。目标公司经过 3 年的建设和运营已经在已有的市场上建立了相应的销售渠道，但是目前的已开发市场规模和范围还有一定局限性，销售的产品品牌只有新天品牌，面临着如何利用原有的销售渠道打开新的市场，是收购者面临的挑战和抉择。人力资源问题：目前公司有 76 人属于集体企
10、业职工身份，在收购时需要支付补偿金，补偿金额约 65 万元；土地所有权问题：该资产为股东出资，截至 8 月 23 日其使用权仍为金创集团，尚未变更,其原因是因为投资没有真正到位，金创集团用该土地抵押借款，涉及到目标公司的贷款金额为人民币 499 万元。设备问题：主要的灌装生产线（1 万 5 千瓶/小时）系目标公司借用新天国际的资产，借用合同尚未约定使用期限和 2008 年以后的使用费；商标使用权问题：目标公司最初的合资协议中明确规定商标权使用的范围和年限，但是没有签署商标权的使用许可协议；房产问题：目标公司新建部分房产（涉及 1.5 万灌装线、原酒储存车间及部分仓库，约为全部生产区的 3/5
11、以上的面积）还没有取得房产证书。市场范围问题：目标公司最初的合资协议中明确规定市场范围为华北市场、东北市场和山东市场，但目前实际市场只限于东北市场和山东市场，华北市场还由新天国际自身控制。原酒供应问题：目标公司的原料全部来源于新天国际，价格每年需要和新天国际协商解决。税收风险：2006 年 6 月前目标公司销售原酒自行视同果汁进行申报，未按采购应税消费品用于直接销售免征消费税申报，若税务机关以目标公司未申报免征且申报不实为由要求按销售应税消费品缴纳消费税，目标公司存在税收风险 420 万元；目标公司利用转移定价，避消费税-_213 万元；租赁风险：目标公司现将部分厂房、库房、设备及人员出租给另
12、一家外资公司，租期为五年，无房产证房屋的出租存在合法性的风险，其中租赁的一台设备目前权属不属于公司，租赁合同没有违约条款，因此五年内若想收回，存在违约责任，无法确定违约的金额，由于承租人的设备已安装，搬运后无法使用，按惯例，至少存在赔偿承租方的投资款的风险，约为 200 万。投资问题：目标公司与法国阿莫西公司共同投资设立蓬莱金创酒业，目标公司享有 72%的股权，该公司接受法方的定单，由目标公司组织生产，产品由法方销售，该子公司开工量未达到其生产能力，存在生产能力过剩，目标公司与该子公司存在人员混用的情况。管理问题：.目标公司管理层无人事任用权，不能聘用及解聘员工，目标公司管理层的工资标准和发放
13、是金创集团统一规定，目标公司的部分流动资金存放在金创集团的结算中心，资金的动用受金创集团的影响；目标公司的现行管理体系是与金创集团统一的，如独立运营，需要进一步完善管理制度。在外部经营环境方面，目标公司面临许多优势。具体体现：一是地域优势：在目标公司地处烟台市蓬莱市经济开发区，目前烟台市现有葡萄种植面积 15 万亩，葡萄品种 50 多个，其中酿酒品种占三分之二。烟台市现有大小葡萄酒企业 140 家，葡萄年加工能力达 20 万吨左右，占全国的三分之一。烟台市初步形成了以葡萄种植和葡萄酒加工为主的产业链条，2006 年，烟台市规模以上葡萄酒生产企业实现销售收入70.37 亿元，占全国葡萄酒制造业的
14、 53.33%，实现利润 10.27 亿元，占全国的比重高达 75.91%。因此目标公司的地理位置极适于葡萄酒的生产与经营。二、原料优势：目标公司原料来源于新疆，由目标公司股东的关联方新天国际中国原酒企业的龙头企业提供，原酒品质高；具有生产优质葡萄酒的能力。三、成本优势：烟台已经形成了完整的产业链结构，除原酒以外的其它成本相比其他地区最高能低 20%-_左右；四、投资优势：目前酒业公司投资的中法合资企业净资产收益率较高，不久的将来可能获得较多的订单，可给公司带来很大的投资回报，同时在一定程度上减少了公司的整体运营成本。五、市场渠道优势：从新品牌引入角度来说，利用现有的营销网络能很快进入市场。经
15、营风险主要体现在，已经存在和潜在的市场竞争风险。在满足本报告正文中所述的假设基础上，A 公司收购两家目标公司各45%股权的收购对价范围为 4115.4754793.067 万元。-_第一部分第一部分 企业概况企业概况一、一、 金创新天酒业有限公司基本情况金创新天酒业有限公司基本情况蓬莱金创集团及其子公司烟台金创工贸有限公司于 2003 年 7 月设立烟台金创酒业有限公司，蓬莱金创集团公司以货币出资 1350 万元，烟台金创工贸有限公司以货币出资 150 万元，该出资情况由蓬莱兴和有限责任会计师事务所审验，出具了蓬兴会内验字2003129 号验资报告。2003 年 12 月烟台金创酒业有限公司进
16、行增资，并更名为金创新天酒业有限公司（以下简称“目标公司一”）。增资后公司注册资本 9000 万元，蓬莱金创集团公司出资 4050 万元，享有 45%的股权，新天国际葡萄酒业有限公司出资4950 万元，享有 55%的股权。该出资由蓬莱兴和有限责任会计师事务所审验，出具了蓬兴会内验字2003197 号验资报告。蓬莱金创集团公司作为出资的土地使用权由山东鲁盛不动产评估咨询有限公司进行评估，出具鲁盛不动产2003（估）字第 1096 号土地估价报告，评估价 416.42 万元;作为出资的房屋建筑物 12 宗，由山东海天有限责任会计师事务所评估，出具了鲁海会评报字（2003）第 061 号资产评估报告
17、，评估价值为 614.63 万元。一期工程于 2004 年 9 月底完工，形成了 1.3 万吨的葡萄酒储存能力和 3.78 万吨的年灌装能力。-_经营范围：生产、销售：葡萄酒、果露酒、饮料；注册地址：蓬莱经济开发区山东路 6 号组织结构：二、二、 目标公司二基本情况目标公司二基本情况2002 年 9 月，蓬莱金创集团公司及其子公司蓬莱金创药业有限公司投资设立蓬莱金创集团鑫淼经贸有限公司，蓬莱金创集团公司出资 450 万元，蓬莱金创药业有限公司出资 50 万元，该出资由蓬莱兴和有限责任会计师事务所审验，出具蓬兴会内验字2002第 216 号验资报告。2004 年 4 月，蓬莱金创集团鑫淼经贸有限
18、公司增资，更名为蓬莱新天金创酒业销售有限公司（以下简称“目标公司二”）。增资后蓬莱金创集团公司出资500 万元，享有 45%的股权，上海新天尼雅葡萄酒业有限公司出资 611.11 万元，享有 55%的股权。该出资由蓬莱兴和有限责任会计师事务所审验，出具了蓬兴会内验字2004第 45 号验资报告。-_股权变更表股权变更表变更前变更后出资方式投资者出资额股权比例出资额股权比例货币实物蓬莱金创集团450.0090.00%45.00%500.00-蓬莱金创药业有 限公司50.0010.00%500.00 0.00%-上海新天尼雅葡 萄酒业有限公司-611.1155.00%611.11-合计500.00
19、1.001,111.11100.00%1,111.11-经营范围：批发零售：酒类产品、葡萄酒技术开发、研究；信息咨询服务。组织机构：-_三、三、 股东介绍股东介绍新天国际葡萄酒业有限公司是经新疆生产建设兵团批准(新兵199720 号),由新天国际经济技术合作(集团)有限公司、中国成套设备进出口(集团)总公司、新疆北中房地产开发有限公司和新疆生产建设兵团投资中心共同作为发起人,以募集方式设立。经中国证券监督管理委员会批准(证监发字1997346 号),公司于 1997 年 6 月 18 日向社会公开发行人民币普通股 3000 万股(其中公司职工股300 万股),并于 1997 年 7 月 11
20、日在上海证券交易所挂牌交易。1997 年 7 月 7日公司在新疆维吾尔自治区工商行政管理局登记注册,注册资本 8,600 万元，总股本为 8,600 万股。经过历次增资，截止 2006 年 12 月 31 日，股本为47,036.08 万元。主要业务：国内国际贸易、农业综合开发、葡萄酒生产销售、房地产开发等。上海新天尼雅葡萄酒业有限公司属于新天国际控股子公司，新天国际占有该公司 85%的股份，主要是销售新天品牌的葡萄酒。蓬莱金创集团公司是集金、工、贸、科研为一体的国家大型企业，是国家重点产金企业。以岚沟金矿、第一工业园、第二工业园构成了集团的主体发展框架。公司下辖金创精铸阀业、金馨铜业、金福不
21、锈钢、金典食品、金创生物、金龙工业、蓬港金业、金创药业、金港水产、金冶纳米等企业，拥有固定资产总值 10.3 亿元，员工 2000 余人，各类技术人员 600 多人。年产黄金 7 万多两，销售收入 12 亿元。主要产品有黄金、白银、金盐、金箔、贵金属制品，铜管、无氧圆铜杆，不锈钢管、砂面板、镜面板，不锈钢保温瓶（杯），不锈钢管件、阀门、快速接头，即食粉丝，乳酸菌饮料、干红葡萄酒等。-_小结：小结：1、根据验资报告，金创集团承诺 2004 年 7 月 24 日前办理完产权过户手续，但截至尽职调查现场结束日，仍未办理。2、通过调查了解目前上海新天尼雅葡萄酒业有限公司处于亏损状态，业务已经处于停滞状
22、态，其原有业务已经由新天国际的销售部门接管，如上海新天尼雅葡萄酒业有限公司注销，因其是目标公司二的股东之一，其注销会影响目前公司的目前股东结构。目前新天国际有意要全面接管上海新天尼雅葡萄酒业有限公司。解决建议：解决建议：1、在收购前，金创集团办理完相关的土地产权过户手续。2、在收购前，需要就上海新天尼雅葡萄酒业有限公司的事项取得新天国际的确认和承诺，以保证公司今后稳定运行。-_第二部分第二部分 财务信息概况财务信息概况限于调查的基本目标和时间的安排，我们复核部分管理报告、财务报表和整个相关会计期间的管理及会计记录，以及目标公司一和目标公司二的财务控制制度，我们的主要发现是基于调查的信息，对目标
23、公司一和目标公司二的财务状况发表如下意见（两家目标公司以下简称目标公司在业务上保持了整体，采取了模拟合并进行数据分析） 。一、一、 经营成果（损益表）经营成果（损益表）下面是目标公司 2004 年度、2005 年度、2006 年度，截止 2007 年 8 月23 日 8 个月的运营结果。目标公司一：目标公司一：项目时间2004 年2005 年2006 年2007 年 8 月一、主营业务收入26,211,771.2250,782,637.2327,888,549.6116,590,185.13 二、主营业务收入净 额26,211,771.2250,782,637.2327,888,549.611
24、6,590,185.13减：（一）主营业务 成本23,503,059.4344,262,047.2824,878,926.3214,712,670.71（二）主营业务税金 及附加2,738,946.151,511,989.922,032,871.491,415,478.55三、主营业务利润-30,234.365,008,600.03976,751.80462,035.87 加：其他业务利润421,548.48-342,449.68-421,171.35885,227.31 减：（一）营业费用71,001.571,563,651.36986,824.51536,240.78 （二）管理费用874
25、,514.763,470,796.372,024,061.261,663,387.70 （三）财务费用228,889.69314,056.4016,792.974,345.28 四、营业利润-783,091.90-682,353.78-2,472,098.29-856,710.58 加：（一）投资收益-566,168.49-147,342.16-589,999.92-323,358.37 （四）营业外收入367,103.811,188.381,994.873,326.00 减：（一）营业外支 出31,599.936,227.88503,888.46120,491.04五、利润总额-1,013,
26、756.51-834,735.44-3,563,991.80-1,297,233.99-_减：所得税6,840.83315,260.3111.96- 六、净利润-1,020,597.34-1,149,995.75-3,564,003.76-1,297,233.99目标公司二：目标公司二：项目时间2004 年2005 年2006 年2007 年 8 月一、主营业务收入48,506,278.0026,537,698.1211,481,520.0 610,623,063.28二、主营业务收入净 额48,506,278.0026,537,698.1211,481,520.0 610,623,063.2
27、8减：（一）主营业务 成本39,045,549.9622,263,173.279,161,467.897,856,109.55（二）主营业务税金 及附加156,633.7361,236.9626,372.5744,982.22三、主营业务利润9,304,094.314,213,287.892,293,679.602,721,971.51加：其他业务利润789.55-2,231.01-834.96减：（一）营业费用3,961,177.493,592,376.463,525,846.221,972,013.77（二）管理费用1,119,973.68345,996.08373,726.17359,2
28、57.30（三）财务费用-8,871.75-4,734.96-101.39-0.51四、营业利润4,232,604.44279,650.31-1,608,022.41389,865.99加：（一）投资收益-（四）营业外收入730.00-200.00 减：（一）营业外支 出198.9389,486.69315,583.9916,879.19五、利润总额4,233,135.51190,163.62-1,923,606.40373,186.80减：所得税1,473,318.28239,313.1427,062.042.20六、净利润2,759,817.23-49,149.52-1,950,668.4
29、4373,184.60目标公司模拟合并：目标公司模拟合并：项目时间2004 年2005 年2006 年2007 年 8 月 一、主营业务收入48,134,619.1750,921,683.1732,864,042.9423,353,862.03 二、主营业务收入净 额48,134,619.1750,921,683.1732,864,042.9423,353,862.03减：（一）主营业务 成本36,937,657.6840,347,459.3626,973,245.6518,538,254.25（二）主营业务税金 及附加2,895,579.881,573,226.882,059,244.061
30、,460,460.77三、主营业务利润8,301,381.619,000,996.933,831,553.233,355,147.01-_加：其他业务利润422,338.03-342,449.68-423,402.36884,392.35 减：（一）营业费用4,032,179.065,156,027.824,512,670.732,508,254.55 （二）管理费用1,994,488.443,816,792.452,397,787.432,022,645.00 （三）财务费用220,017.94309,321.4416,691.584,344.77 四、营业利润2,477,034.20-62
31、3,594.46-3,518,998.87-295,704.96 加：（一）投资收益-566,168.49-147,342.16-589,999.92-323,358.37 （四）营业外收入367,833.811,188.381,994.873,526.00 减：（一）营业外支 出31,798.8695,714.57819,472.45137,370.23五、利润总额2,246,900.66-865,462.81-4,926,476.37-752,907.56 减：所得税1,480,159.11554,573.4527,074.002.20 六、净利润766,741.55-1,420,036.
32、26-4,953,550.37-752,909.76目标公司一财务指标：目标公司一财务指标：项目时间2004 年2005 年2006 年2007 年净资产收益率-1.15%-1.31%-4.23%-1.56%毛利率10.33%12.84%10.79%11.32%综合税率10.45%2.98%7.29%8.53%销售费用率4.48%10.53%10.86%13.28%销售利润率-3.89%-2.26%-12.78%-7.82%目标公司二财务指标：目标公司二财务指标：项目时间2004 年2005 年2006 年2007 年净资产收益率19.92%-0.36%-16.46%3.05%毛利率19.50
33、%16.11%20.21%26.05%综合税率0.32%0.23%0.23%0.42%销售费用率10.46%14.82%33.96%21.95%销售利润率5.69%-0.19%-16.99%3.51%目标公司模拟合并财务指标：目标公司模拟合并财务指标：项目时间2004 年2005 年2006 年2007 年-_净资产收益 率0.75%-1.40%-5.12%-0.79%毛利率23.26%20.77%17.92%20.62%综合税率6.02%3.09%6.27%6.25%销售费用率12.98%18.23%21.08%19.42%销售利润率1.59%-2.79%-15.07%-3.22%目标公司销
34、售毛利率 2006 年为 17.92%，2007 年 1-8 月为 20.62%，毛利率提高了 2.7 个百分点；销售净利润率 2006 年为-15.07%，2007 年 1-8 月为-3.22%。（国务院国资委统计评价局2007企业绩效评价指标显示：酒和饮料制造业2006年度净资产收益率分别为7%，销售净利润率分别为19.6%；新天国际销售净利润率分别为-145.57%，销售毛利率为6.57%。）1、销售收入情况：销售收入情况：扣除两家目标公司内部销售外，目标公司实际经营活动包括，从新天集团购进原酒销售给葡萄酒生产企业（对新天也有少量原酒销售，实际是新天集团对目标的一种补助安排，非正常经营活动），灌装生产新天集团中低档成品酒返销给新天集团，灌装生产新天集团中低档成品酒在东北及山东市场销售。各业务活动所占比重变动情况如下：各业务活动所占比重变动情况如下：200420052006