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1、MACRO.泓域咨询 /大连关于成立环境监测仪器公司商业计划书大连关于成立环境监测仪器公司商业计划书xxx有限公司报告说明xxx有限公司主要由xxx集团有限公司和xx集团有限公司共同出资成立。其中：xxx集团有限公司出资58.00万元，占xxx有限公司10%股份；xx集团有限公司出资522万元，占xxx有限公司90%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资19021.35万元，其中：建设投资14928.05万元，占项目总投资的78.48%；建设期利息367.33万元，占项目总投资的1.93%；流动资金3725.97万元，占项目总投资的19.59%。项目正常运营每年营业收入35300.00万元，综合总
2、成本费用27529.51万元，净利润5685.84万元，财务内部收益率22.55%，财务净现值6153.89万元，全部投资回收期5.78年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。天时方面，我国监测设备的市场结构已发生变化。以空气质量监测为例，2013年环保部下发的空气质量新标准第二阶段监测实施方案中，明确提到在同等条件下，按政府采购有关要求优先采购国产设备。2013年底，国产设备的市场份额已从2012年的不足20%上升到超过50%，进口替代趋势明显，市场占有率将持续扩大。作为监测设备最重要的客户，政府推动国产监测设备的大环境已形成。地利方面，在技术上，本土企业逐步完
3、成技术积累，具有一定的生产规模和资金实力，进入行业整合并购、产品线延伸阶段；在销售渠道和售后服务上，国内企业更是具备先天的优势。人和方面，未来在环境监测系统信息一体化和第三方运维的大趋势下，考虑信息安全等因素，政府采购将向具有自主知识产权的国内产品加大倾斜，本土企业将迎来采购订单和市场占有率齐升的黄金期。本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。目录第一章 拟组建公司基本信息8一、 公司名称8二、 注册资本8三、 注册地址8四、 主要经营范围8五、 主要股东8公司合并资产
4、负债表主要数据9公司合并利润表主要数据9公司合并资产负债表主要数据11公司合并利润表主要数据11六、 项目概况11第二章 公司筹建方案17一、 公司经营宗旨17二、 公司的目标、主要职责17三、 公司组建方式18四、 公司管理体制18五、 部门职责及权限19六、 核心人员介绍23七、 财务会计制度25第三章 背景及必要性31一、 行业产业链31二、 行业经营模式32三、 项目实施的必要性32第四章 市场预测33一、 影响行业发展的有利和不利因素33二、 环境监测仪器仪表细分市场发展规模37第五章 法人治理结构39一、 股东权利及义务39二、 董事44三、 高级管理人员48四、 监事51第六章
5、发展规划分析54一、 公司发展规划54二、 保障措施58第七章 项目环保分析61一、 编制依据61二、 环境影响合理性分析61三、 建设期大气环境影响分析61四、 建设期水环境影响分析62五、 建设期固体废弃物环境影响分析63六、 建设期声环境影响分析63七、 营运期环境影响64八、 环境管理分析65九、 结论及建议67第八章 选址方案69一、 项目选址原则69二、 建设区基本情况69三、 创新驱动发展72四、 社会经济发展目标73五、 产业发展方向74六、 项目选址综合评价76第九章 项目风险防范分析78一、 项目风险分析78二、 项目风险对策80第十章 进度计划方案82一、 项目进度安排8
6、2项目实施进度计划一览表82二、 项目实施保障措施83第十一章 投资计划方案84一、 投资估算的依据和说明84二、 建设投资估算85建设投资估算表87三、 建设期利息87建设期利息估算表87四、 流动资金89流动资金估算表89五、 总投资90总投资及构成一览表90六、 资金筹措与投资计划91项目投资计划与资金筹措一览表92第十二章 项目经济效益评价93一、 经济评价财务测算93营业收入、税金及附加和增值税估算表93综合总成本费用估算表94固定资产折旧费估算表95无形资产和其他资产摊销估算表96利润及利润分配表98二、 项目盈利能力分析98项目投资现金流量表100三、 偿债能力分析101借款还本
7、付息计划表102第十三章 项目综合评价104第十四章 附表附录106主要经济指标一览表106建设投资估算表107建设期利息估算表108固定资产投资估算表109流动资金估算表110总投资及构成一览表111项目投资计划与资金筹措一览表112营业收入、税金及附加和增值税估算表113综合总成本费用估算表113固定资产折旧费估算表114无形资产和其他资产摊销估算表115利润及利润分配表116项目投资现金流量表117借款还本付息计划表118建筑工程投资一览表119项目实施进度计划一览表120主要设备购置一览表121能耗分析一览表121第一章 拟组建公司基本信息一、 公司名称xxx有限公司（以工商登记信息为
8、准）二、 注册资本580万元三、 注册地址大连xxx四、 主要经营范围经营范围：从事环境监测仪器相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xxx有限公司主要由xxx集团有限公司和xx集团有限公司发起成立。（一）xxx集团有限公司基本情况1、公司简介经过多年的发展，公司拥有雄厚的技术实力，丰富的生产经营管理经验和可靠的产品质量保证体系，综合实力进一步增强。公司将继续提升供应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立至今，始终坚持以人为本、质量第一、自主创新
9、、持续改进，以技术领先求发展的方针。公司坚持诚信为本、铸就品牌，优质服务、赢得市场的经营理念，秉承以人为本，始终坚持 “服务为先、品质为本、创新为魄、共赢为道”的经营理念，遵循“以客户需求为中心，坚持高端精品战略，提高最高的服务价值”的服务理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于为客户量身定制出完美解决方案，满足高端市场高品质的需求。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额6719.185375.345039.39负债总额3894.573115.662920.93股东权益合计2824.612259.692118.46公司合
10、并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入25624.4520499.5619218.34营业利润5789.084631.264341.81利润总额4897.873918.303673.40净利润3673.402865.252644.85归属于母公司所有者的净利润3673.402865.252644.85（二）xx集团有限公司基本情况1、公司简介公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。 公司始终坚持“人
11、本、诚信、创新、共赢”的经营理念，以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨，竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务，欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额6719.185375.345039.39负债总额3894.573115.662920.93股东权益合计2824.612259.692118.46公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入25624.4520499.5619218.34营业利润5789.084631.264341.81利润总额4897.873918.3
12、03673.40净利润3673.402865.252644.85归属于母公司所有者的净利润3673.402865.252644.85六、 项目概况（一）投资路径xxx有限公司主要从事关于成立环境监测仪器公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由近年来，中国环境监测总站每年通过统计调查国内外业务范围涵盖废水、废气、环境空气、地表水等各个环境监测相关领域的大、中、小型环境监测设备制造商、集成商、服务商，以准确反映当年度环境监测专业仪器仪表行业的发展现状。以2015年为例，统计调查样本企业共有62家，与2014年参与调查的企业数量相当，其中国内企业56家，约占统计总数的90%；外资企业数量6家，
13、约占统计总数的10%。调查的样本与近五年统计的样本相比，无论在数量还是在结构上，基本保持一致。另，调查统计的环境监测仪器类别涵盖了环境空气监测仪、烟尘烟气监测仪、水质监测仪、采样器以及数据采集设备5大类，且被调查企业市场区域覆盖了几乎全国所有省份和地区，行业内在环境监测各个领域的主要骨干企业、各地区市场占有率有影响的企业都在此次调查范围内，具有行业代表性。中国环境监测总站最新调查数据显示，2015年我国共销售各类环境监测产品38,484台/套，同比增长率达31.71%。在环境监测监管趋严以及不断涌现的新监测指标和监测范围的扩大，环境监测产品市场仍保持着较强的发展势头。在产品结构方面，环境监测仪
14、器销量占市场总销量比例居于前二位的分别是烟尘烟气监测设备、水质监测设备，占比依次为35.26%、33.64%。而数据采集设备、环境空气监测设备以及采样器分别占比12.95%、9.90%和8.26%。服务构建国内国际双循环，全方位融入新发展格局坚持扩大内需这个战略基点，扭住供给侧结构性改革，同时注重需求侧管理，打通堵点，补齐短板，贯通生产、分配、流通、消费各环节，促进资源要素高度集聚、高速流动、高效配置，推动提振消费与扩大投资有效结合、相互促进，打造国内大循环的重要节点和国内国际双循环的重要链接。提高供给质量与效率。把实施扩大内需战略同深化供给侧结构性改革有机结合，优化供给结构，改善供给质量，提
15、高供给效率。综合提升产业链、创新链、价值链水平，增加大连产品绿色品质和科技含量，提高大连服务品牌效应和用户满意度，以有效中高端供给适应和满足国内市场需求。推动金融、房地产同实体经济均衡发展，实现上下游、产供销有效衔接，促进一二三次产业门类关系协调。建立健全现代流通体系，有效降低企业流通成本。大力激发消费潜力。顺应消费升级趋势，吸引东北、环渤海、东北亚消费群体，建设国际消费中心城市。巩固餐饮、家政、健康等传统消费，鼓励会展、文体、旅游、教育、电子、汽车等新兴消费。培育发展消费新模式新业态，积极发展假日经济、平台经济、共享经济，培育体验式消费，促进线上线下消费融合发展。加快特色商圈建设，推动“首店
16、”“小店”“老店”和夜经济加速发展，增加国际优质消费品和高端产品供给，打造国内外知名品牌集聚地。大力提升乡村消费。完善消费政策,优化消费环境，加强消费者权益保护。拓展有效投资空间。大力优化投资结构，保持投资合理增长。加快“两新一重”建设，重点推进5G基站、工业互联网、物联网、大数据中心、新能源汽车充电（加氢）装置等新型基础设施建设，加快推进金州湾国际机场、大连湾海底隧道、城市地铁等新型城镇化和交通水利重大工程建设。加快补齐基础设施、民生保障等领域短板。推动企业设备更新和技术改造，扩大战略性新兴产业投资。发挥政府投资撬动作用，拓宽投融资渠道，激发民间投资活力，完善市场主导的投资内生增长机制。提高
17、利用外资质量和水平。重点瞄准日本、韩国及“一带一路”沿线国家地区，推进产业链招商，引进一批牵引力、带动力强的好项目大项目。引导外资特别是世界500强企业投资大连石化、汽车、电子、新能源等先进制造业和金融、物流、电子商务、数字经济等生产性服务业。鼓励在连重点外资企业增资扩产，推动优质项目通过混改、并购等方式与跨国公司合作。增强对外贸易综合竞争力。拓展优化进出口市场，扶持成套设备、船舶及海洋重工、汽车、高新技术产品和优质特色农产品出口，提升数字服务出口规模和水平，形成以品牌、质量、服务为核心的出口竞争新优势。提高冷链全产业链竞争力，成为国际国内冷链体系的核心节点。建设国家进口贸易促进创新示范区，扩
18、大先进技术设备和关键零部件进口，促进资源性产品和重要原材料进口。（三）项目选址项目选址位于xxx（待定），占地面积约49.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xxx套环境监测仪器的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积51879.81，其中：生产工程33166.80，仓储工程10330.95，行政办公及生活服务设施4797.68，公共工程3584.38。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资19021.35万元，其中：建设投资14928.05万元，占项目总投资的78.48%；建设期利
19、息367.33万元，占项目总投资的1.93%；流动资金3725.97万元，占项目总投资的19.59%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：35300.00万元。2、综合总成本费用（TC）：27529.51万元。3、净利润（NP）：5685.84万元。4、全部投资回收期（Pt）：5.78年。5、财务内部收益率：22.55%。6、财务净现值：6153.89万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划24个月。（九）项目综合评价经初步分析评价，项目不仅有显著的经济效益，而且其社会救益、生态效益非常显著，项目的建设对提高农民收入、维护社会稳定，构建和谐社会、促进区域经济快速发展具有十分重要
20、的作用。项目在社会经济、自然条件及投资等方面建设条件较好，项目的实施不但是可行而且是十分必要的。第二章 公司筹建方案一、 公司经营宗旨公司经营国际化，股东回报最大化。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理
21、水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、环境监测仪器行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构
22、调整。三、 公司组建方式xxx有限公司主要由xxx集团有限公司和xx集团有限公司共同出资成立。其中：xxx集团有限公司出资58.00万元，占xxx有限公司10%股份；xx集团有限公司出资522万元，占xxx有限公司90%股份。四、 公司管理体制xxx有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作
23、；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组
24、织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负
25、责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额
26、调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售
27、动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、
28、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、高xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。2、邱xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，
29、大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。3、黄xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。4、薛xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。5、邓xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办
30、公室主任，2017年8月至今任公司监事。6、黄xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。7、郝xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。8、谢xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司
31、董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利
32、润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
33、会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：公司采取积极的现金方式分配利润，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行利润分配。（1）利润分配原则公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。（2）具体利润分配政策利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金方式分配股利，公司优先采用现金方式分配利润，现金分配的比例不低于当年实现的可分配利润的10%。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应每年度进行利润分配。董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经
34、董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。现金分红的具体条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，最近三个会计年度内，公司以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
35、在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。本章程中的“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；公司在可预见
36、的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。（3）利润分配的决策程序和机制公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度
37、报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。公司如遇借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。（4）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制（5）利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董
38、事会须在股东大会召开后两个月内完成现金分红或股利的派发事项。如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。（三）会计师事务所的聘任1、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。2、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。3、会计师事务所的审计费
39、用由股东大会决定。4、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第三章 背景及必要性一、 行业产业链环境监测设备/系统主要包括环境监测分析仪、环境监测系统、工业分析系统等。这些设备或系统主要是用于测量分析液体、气体、固体等物质成份、含量及其他参数的仪器仪表，属于分析仪器范畴。根据监测对象的不同，环境监测专用仪器仪表可分为环境质量监测仪器仪表、污染源监测仪器仪表。根据监测要素的不同，环境监测专用仪器仪表具体可以分为对饮用水环境、土壤环境、大气环
40、境、环境生物、固体废弃物、环境噪声和环境放射性等要素的监测。分析仪器/系统上游行业主要有传感器、电路主板、主机机箱、电源模块等原材料与器件制造行业。上游行业基本属于竞争性行业。本行业所需的大多数原材料及配件都可以从国内得到充足的供应，因此对上游行业的依赖不明显。分析仪器/系统应用领域广泛，下游覆盖了环保、石化、电力、钢铁、煤炭、冶金、建材、农业、交通、科技、军事、航空航天、医药卫生、食品等各方面，以及政府环卫部门、市政部门、科研机构等各类等有污染防治需求的企业或单位，市场化程度较高。在市政领域，投资建设主体主要为各地方政府的环卫部门，通常采用招标制。在能源化工、矿业等工业领域，具有污染防治要求
41、的各类型企业通常采取招标制或议价制。仪器仪表行业在国民经济建设各行各业的运行过程中承担着监督者和指导者的任务。近十年来，随着各国对环境保护、节能降耗日益重视，以及工业生产对优化工艺、降低成本、提高效率要求的不断提高，分析仪器展现出良好的市场潜力。二、 行业经营模式以往，环境监测仪表仪器企业主要是通过销售设备获取收入，随着有关环境监测服务社会化政策的出台，环境监测市场将逐步向社会开放，行业公司将由单纯的设备提供者向环境监测系统及运营维护服务商转型，形成包括环保在线监测仪及系统集成的设计、生产、销售、安装、质保、运营维护，环保产品的技术服务和配件销售在内的综合型解决方案提供商，并以此获得收入和利润
42、。三、 项目实施的必要性（一）提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。第四章 市场预测一、 影响行业发展的有利和不利因素1、影响行业发展的有利因素（1）国家政策因素“十二五”期间，得益于国家对环境治理的重视度不断提高，环境监测行业迅速发展。2011年9月发布的国家环境监测“十二五”规划中标志着我国环境监测体系建设的序幕的拉开。2015年是“十二五”收官和环保大
43、考之年，也是“十三五”布局之年，环保政策频出，2015年2月，环境保护部发布关于推进环境监测服务社会化的指导意见，提出全面放开服务性监测市场；同年4月，国家出台水污染防治行动计划，提出全面监管污水处理、全面控制污染物排放；同年7月，国务院办公厅印发生态环境监测网络建设方案，方案提出到2020年，我国将建立全国统一的实时在线环境监控系统；同年8月，环境保护部开始研究制定国家环境质量监测事权上收方案，提出分三步完成构架大气、水、土壤环境质量监测事权的上收，真正实现“国家考核、国家监测”；2015年底，财政部和环保部联合印发了关于支持环境监测体制改革的实施意见，大力推进环境监测市场化改革。“十三五”
44、开局之年，环保产业再次成为关注的焦点。2016年两会上，环保入选“十三五”主要目标任务及2016年八项重点工作，2016年政府工作报告提出要努力把节能环保产业培育成我国发展的一大支柱产业。各项利好政策的释放，均昭示着环保监测产品巨大的市场潜力。（2）经济因素对于环境监测行业，充足的经费保障是环境监测工作正常有效开展的重要基础，生态环境监测网络建设方案提出，完善与生态环境监测网络发展需求相适应的财政保障机制，根据生态环境监测事权，将所需经费纳入各级财政预算重点保障。环境保护部正研究制定国家环境质量监测事权上收方案，将分三步完成国家大气、水、土壤环境质量监测事权的上收，真正实现“国家考核、国家监测
45、”，并投入25亿元中央集中排污费专项资金投入，以保障检测事权上收工作。环境监测数据弄虚作假行为处理办法对我国环境监测数据弄虚作假的具体行为以及相应处罚进行了详细规定。另外，环境保护公众参与办法（试行）、中华人民共和国环境保护税法等一系列措施也进入征求意见阶段。我国的环境监测市场将逐步告别政府“垄断”，向“社会化”、“市场化”的方向发展。“十二五”期间，环境监测仪器整体销售额实现了翻一番，财政拨付也逐渐加大，2016年中央对地方税收返还和转移支付预算表显示，2016年，大气污染、水污染防治基金预算分别为111.88亿元、140亿元，预算数分别为上年执行数的104.2%、115.2%。“十三五”后
46、期，环保产业投资将突破GDP的3%，中央财政将继续加大对环境监测行业的资金支持，利用市场手段推动污染减排，建立健全环境监测体制，加强在重要区域、跨界环境质量监测等方面的事权，建立中央、地方、企业责任边界清晰的环境监测体系。（3）社会因素近年来，环境污染愈加严重，污染事件频频报道，新闻舆论对环境问题的监督力量显著增强，社会环境监测力量发展迅速。环境监测服务社会化的市场初步成型，一些省市纷纷出台了关于政府购买监测服务和社会检测机构管理的指导意见或地方性法规，一些地方的社会环境监测机构已经在环评现状监测、企业自行监测、自动监测设备运行维护等领域承担了部分监测任务，如东莞市启动社会化试点，每年通过公开招标的方式，依据综合评分排名确定一定数量社会检测机构进入政府采购服务库；北京市环境保护局对申请单位进行环境检测机构能力审查，并认定首批3家环境检测企业；山东省探索实施城市环境空气质量自动监测站的“转让-经营”模式运营等。这在一定程度上缓解了当前环境监测能力与环境管理需求的矛盾。（4）技术因素近年来，随着国家对环境监测行业的政策倾斜和资金投入，新闻舆论以及人们对环境监测行业的关注不断加大，我国环境监测技术得到了很大的提高：环境监测手