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1、资本运作资本运作课课程程内内容容第一章第一章绪论：资本运营的概念绪论：资本运营的概念第二章第二章资本运营形式：实体与虚拟资本运营形式：实体与虚拟第三章第三章 购并的理论与动因购并的理论与动因第四章第四章购并的计划与实施购并的计划与实施第五章第五章购并后的整合与核心能力购并后的整合与核心能力第六章第六章跨国购并跨国购并第七章第七章五次全球购并浪潮五次全球购并浪潮第八章第八章购并重组在我国的发展购并重组在我国的发展第九章第九章案例分析与讨论：案例分析与讨论：（1）托普；托普；（2）联益。联益。课课程程内内容容第十章第十章案例分析与讨论：案例分析与讨论：（1）中石油、中石化之要约收购；（）中石油、中
2、石化之要约收购；（2）中集集团的发展战略。中集集团的发展战略。第十一章第十一章案例分析与讨论：案例分析与讨论：（1）哪些人该走？哪些人该留？哪些人该走？哪些人该留？（2）啤酒行业的外资购并。啤酒行业的外资购并。第十二章第十二章发行股票与债券发行股票与债券第十三章第十三章风险投资风险投资第十四章第十四章期货套期保值期货套期保值第十五章第十五章案例分析与讨论：案例分析与讨论：德隆的兴衰德隆的兴衰第十六章第十六章案例分析与讨论：案例分析与讨论：燕京啤酒的资本运作燕京啤酒的资本运作第十七章第十七章课堂模拟训练：期货交易与套期保值课堂模拟训练：期货交易与套期保值第一章第一章绪论：资本运营的概念绪论：资本
3、运营的概念主要内容主要内容:1、资本运营的基本概念、资本运营的基本概念2、资本运营的核心内容、资本运营的核心内容3、资本运营的一个实践、资本运营的一个实践一、资本运营的基本概念一、资本运营的基本概念资本运营是指企业所拥有的各种可以支配的资本运营是指企业所拥有的各种可以支配的资源，不论是有形的、还是无形的，都可以以资资源，不论是有形的、还是无形的，都可以以资本的身份加入到社会经济活动中，通过收购、兼本的身份加入到社会经济活动中，通过收购、兼并、重组、参股、转让、剥离、置换等各种途径并、重组、参股、转让、剥离、置换等各种途径优化配置，进行有效运营，以实现最大限度资本优化配置，进行有效运营，以实现最
4、大限度资本增值的目标。增值的目标。资本运营的概念资本运营的概念关键词关键词:资本资本:有形有形-人人,财财,物物;无形无形-市场市场,技术技术,管理管理优化配置优化配置-买进买进,卖出卖出,整合整合增值增值-几何级数几何级数例一：海尔的资本运营例一：海尔的资本运营 海尔集团是中国电子信息百强企业之首。旗下拥有海尔集团是中国电子信息百强企业之首。旗下拥有240240多家法人单位，在全球多家法人单位，在全球3030多个国家建立本土化的设计多个国家建立本土化的设计中心、制造基地和贸易公司，全球员工总数超过五万人，中心、制造基地和贸易公司，全球员工总数超过五万人，20052005年，海尔全球营业额实现
5、年，海尔全球营业额实现10391039亿元（亿元（128128亿美元）。亿美元）。海尔有海尔有9 9种产品在中国市场位居行业之首，种产品在中国市场位居行业之首，3 3种产品在种产品在世界市场占有率居行业前三位，世界市场占有率居行业前三位，2005 2005年，海尔品牌价值年，海尔品牌价值高达高达702702亿元，亿元，20052005年，海尔被英国金融时报评为年，海尔被英国金融时报评为“中国十大世界级品牌中国十大世界级品牌”之首。海尔已跻身世界级品牌行列。之首。海尔已跻身世界级品牌行列。其影响力正随着全球市场的扩张而快速上升。其影响力正随着全球市场的扩张而快速上升。海尔的资本运营海尔的资本运营
6、海尔的资本运营海尔的资本运营海尔资本运营的基本策略海尔资本运营的基本策略“吃休克鱼吃休克鱼”人们习惯上将企业间的兼并比作人们习惯上将企业间的兼并比作“鱼吃鱼鱼吃鱼”。从国。从国际上看，企业间的兼并可以分成三个阶段：际上看，企业间的兼并可以分成三个阶段：先是先是“大鱼吃小鱼大鱼吃小鱼”，即大企业兼并小企业；，即大企业兼并小企业；再是再是“快鱼吃慢鱼快鱼吃慢鱼”，即资本向技术靠拢，新技术企，即资本向技术靠拢，新技术企业兼并传统产业；业兼并传统产业；然后是然后是“鲨鱼吃鲨鱼鲨鱼吃鲨鱼”，即，即“强强联合强强联合”。海尔人认为，他们吃的是海尔人认为，他们吃的是“休克鱼休克鱼”。海尔的资本运营海尔的资本
7、运营对对“休克鱼休克鱼”，张瑞敏的解释是：，张瑞敏的解释是：鱼的肌体没有腐烂，比喻企业的硬件很好；而鱼处于鱼的肌体没有腐烂，比喻企业的硬件很好；而鱼处于休克状态，比喻企业的思想、观念有问题，导致企业停滞休克状态，比喻企业的思想、观念有问题，导致企业停滞不前。不前。这种企业一旦注入新的管理思想，有一套行之有效的这种企业一旦注入新的管理思想，有一套行之有效的管理办法，很快就能够被激活起来。管理办法，很快就能够被激活起来。海尔看中的不是兼并对象现有的资产，而是潜在的市海尔看中的不是兼并对象现有的资产，而是潜在的市场、潜在的活力、潜在的效益。海尔场、潜在的活力、潜在的效益。海尔15件兼并案中有件兼并案
8、中有14件件是按照是按照“吃休克鱼吃休克鱼”的模式进行的。的模式进行的。14家被兼并企业的亏家被兼并企业的亏损总额达到损总额达到5.5亿元亿元,海尔投入现金约海尔投入现金约1 1亿，而最终盘活的亿，而最终盘活的资产为资产为14.2亿元亿元。海尔的资本运营海尔的资本运营鱼的四种吃法鱼的四种吃法 海尔资本运营主要有四种形式：海尔资本运营主要有四种形式：整体兼并；投资控股；品牌运作；无形资本经营。整体兼并；投资控股；品牌运作；无形资本经营。四种形式，反映了海尔扩张之路走过的三个阶段：四种形式，反映了海尔扩张之路走过的三个阶段：整体兼并带有明显的计划经济色彩，属于产品运营阶段；整体兼并带有明显的计划经
9、济色彩，属于产品运营阶段；投投资资控控股股是是市市场场经经济济条条件件下下的的规规范范行行为为，属属于于资资本本运运营营阶段；阶段；品品牌牌运运作作和和虚虚拟拟经经营营则则进进入入了了资资本本运运营营的的高高级级形形态态，属属于无形资本运营阶段。于无形资本运营阶段。海尔的资本运营海尔的资本运营一一、整体兼并整体兼并 即依托政府的行政划拨实现企业的合并。青岛红星电即依托政府的行政划拨实现企业的合并。青岛红星电器公司曾是我国三大洗衣机生产企业之一，年产洗衣机器公司曾是我国三大洗衣机生产企业之一，年产洗衣机70多万台，拥有多万台，拥有3500多名职工，但由于经营不善，企业亏损多名职工，但由于经营不善
10、，企业亏损1亿多元。亿多元。1995年年7月，青岛市政府决定将红星电器公司及所属月，青岛市政府决定将红星电器公司及所属五个厂家整体划归海尔。兼并三个月后，企业扭亏，半年五个厂家整体划归海尔。兼并三个月后，企业扭亏，半年后盈利后盈利151万元万元。1997年海年海尔尔集集团团与合肥市政府与合肥市政府签订资产签订资产重重组组协议协议，合肥黄山合肥黄山电视电视厂整体划厂整体划归归海海尔尔集集团团。海尔的资本运营海尔的资本运营二二、投资控股投资控股 整体兼并更多地出现在同一地区、同一行业间的兼并整体兼并更多地出现在同一地区、同一行业间的兼并中，而跨地区、跨行业的兼并则主要依靠投资控股的形式。中，而跨地
11、区、跨行业的兼并则主要依靠投资控股的形式。前者借助行政力量，后者则是经济行为。前者借助行政力量，后者则是经济行为。1995年年12月海尔收购武汉冷柜厂月海尔收购武汉冷柜厂60%股权，迈出了跨股权，迈出了跨地区经营的第一步。地区经营的第一步。1997年年3月，海尔出资月，海尔出资60%与广东爱德集团公司合资与广东爱德集团公司合资组建顺德海尔电器有限公司，并创下了组建顺德海尔电器有限公司，并创下了“第一个月投产，第一个月投产，第二个月形成批量，第三个月挂牌第二个月形成批量，第三个月挂牌”的的“海尔速度海尔速度”。海尔的资本运营海尔的资本运营三、品牌运作三、品牌运作 以品牌无形资产调控、盘活有形资产
12、。山东莱阳家电以品牌无形资产调控、盘活有形资产。山东莱阳家电总厂生产的总厂生产的“双晶双晶”牌电熨斗曾名列行业三大名牌之一。牌电熨斗曾名列行业三大名牌之一。1997年年1月，海尔与莱阳家电总厂以月，海尔与莱阳家电总厂以“定牌生产定牌生产”的方式的方式合作推出了海尔合作推出了海尔“小松鼠小松鼠”系列电熨斗；系列电熨斗；8月月,又进一步组又进一步组建了莱阳海尔电器股份有限公司。海尔首次以品牌折股投建了莱阳海尔电器股份有限公司。海尔首次以品牌折股投入合资企业，开辟了低成本扩张的新途径。入合资企业，开辟了低成本扩张的新途径。海尔的资本运营海尔的资本运营四、无形资本运营四、无形资本运营 这种资本运营方式
13、已经超越了这种资本运营方式已经超越了“吃休克鱼吃休克鱼”的模式，通过的模式，通过“强强强强联合联合”，优势互补，新造一条活鱼。，优势互补，新造一条活鱼。海尔彩电海尔彩电“探路者探路者”是强强合作的结晶。海尔没有走建立厂房、招是强强合作的结晶。海尔没有走建立厂房、招募工人、把产品推向市场、广告促销的传统路子，而是将精力投放到募工人、把产品推向市场、广告促销的传统路子，而是将精力投放到科研开发、高新技术的攻关上。到具备了一定的技术实力、人才积累科研开发、高新技术的攻关上。到具备了一定的技术实力、人才积累后，后，“借鸡生蛋借鸡生蛋”，19971997年年9 9月和拥有月和拥有1717亿元固定资产的杭
14、州西湖电子亿元固定资产的杭州西湖电子集团合作，共建一条生产线，首推中国数字化丽音大屏幕彩电。集团合作，共建一条生产线，首推中国数字化丽音大屏幕彩电。设备、生产线、劳动力和所有有形资产都属于西湖电子，海尔在设备、生产线、劳动力和所有有形资产都属于西湖电子，海尔在硬件上没投一分钱，只是输出品牌、技术支持和销售网络等无形资产。硬件上没投一分钱，只是输出品牌、技术支持和销售网络等无形资产。这是一次这是一次“以无形博有形以无形博有形”的行动，海尔的的行动，海尔的“软件软件”与西湖电子的硬件相与西湖电子的硬件相得益彰。得益彰。二、资本运营的核心内容二、资本运营的核心内容购并购并重组重组购并购并Merger
15、andAcquisition，缩写为，缩写为“M&A”与购并相关的的英文词语有与购并相关的的英文词语有Merger、Acquisition、Consolidation、TakeOver、TenderOffer、TakeOffer、Amalgamation等等重组重组（1）企业重组）企业重组企业重组是指对被重组企业的生产力诸要素进行企业重组是指对被重组企业的生产力诸要素进行分拆、整合以及内部优化组合的过程。分拆、整合以及内部优化组合的过程。企业重组的本质是对企业的生产力的重组，按照企业重组的本质是对企业的生产力的重组，按照现代生产力理论，生产力诸要素是指企业的劳动现代生产力理论，生产力诸要素是指
16、企业的劳动力、生产资料、劳动对象、生产管理和科学技术力、生产资料、劳动对象、生产管理和科学技术等，所以企业重组是对这些生产要素的重组。等，所以企业重组是对这些生产要素的重组。（1 1）企业重组）企业重组广义的企业重组包括：广义的企业重组包括：业务重组业务重组资产重组资产重组债务重组债务重组股权重组股权重组职员重组职员重组管理制度重组管理制度重组狭义的企业重组一般是指企业的资产重组狭义的企业重组一般是指企业的资产重组（2 2）资产重组）资产重组在我国，在我国，“资产重组资产重组”一词最初的含意是一词最初的含意是对国有资产，或国有企业的资产进行重组。对国有资产，或国有企业的资产进行重组。后来，后来
17、，“资产重组资产重组”又发展成了一个与购又发展成了一个与购并相关联的概念，是有关收购、合并、托并相关联的概念，是有关收购、合并、托管、资产置换、回购、分拆等一类行为的管、资产置换、回购、分拆等一类行为的总称。总称。资产重组的理论解释资产重组的理论解释从产权经济学的角度看，资产重组的实质在于对从产权经济学的角度看，资产重组的实质在于对企业规模和边界进行调整。企业规模和边界进行调整。从理论上，企业存在着一个最优规模问题。从理论上，企业存在着一个最优规模问题。当企业规模太大，导致效率不高、效益不佳，这种情当企业规模太大，导致效率不高、效益不佳，这种情况下企业就应当剥离出部分亏损或成本、效益不匹配的业
18、况下企业就应当剥离出部分亏损或成本、效益不匹配的业务；务；当企业规模太小、业务较单一，导致风险较大，此时当企业规模太小、业务较单一，导致风险较大，此时就应当通过收购、兼并适时进入新的业务领域，开展多种就应当通过收购、兼并适时进入新的业务领域，开展多种经营，以降低整体风险。经营，以降低整体风险。资产重组的理论解释资产重组的理论解释从会计学的角度看，资产重组是指企业与其他主从会计学的角度看，资产重组是指企业与其他主体在资产、负债或所有者权益诸项目之间的调整，体在资产、负债或所有者权益诸项目之间的调整，从而达到资源有效配置的交易行为。从而达到资源有效配置的交易行为。资产重组根据重组对象的不同可分为资
19、产重组根据重组对象的不同可分为:对企业资产的重组对企业资产的重组对企业负债的重组对企业负债的重组和企业股权的重组和企业股权的重组资产重组的理论解释资产重组的理论解释对企业资产的重组，包括收购资产、资产置换、对企业资产的重组，包括收购资产、资产置换、出售资产、分拆资产、租赁或托管资产、受赠资出售资产、分拆资产、租赁或托管资产、受赠资产产;对企业债务的重组，根据债务重组的对方不同，对企业债务的重组，根据债务重组的对方不同，又可分为与银行之间和与债权人之间进行的资产又可分为与银行之间和与债权人之间进行的资产重组。重组。例子例子:国有企业债转股国有企业债转股三、资本运营的一个实践：三、资本运营的一个实
20、践：国有企业债转股国有企业债转股为解决国有企业亏损严重以及与之相伴的国有银行巨额不为解决国有企业亏损严重以及与之相伴的国有银行巨额不良资产这一危及我国经济运行安全的突出问题，良资产这一危及我国经济运行安全的突出问题，1999年国年国家启动了债转股工程。家启动了债转股工程。2000年年8月，经各方共同协商，月，经各方共同协商，580户企业与四大国有资产户企业与四大国有资产管理公司签订了债转股协议，协议转股额管理公司签订了债转股协议，协议转股额4051亿元，占银亿元，占银行剥离到四家资产管理公司的不良资产总额行剥离到四家资产管理公司的不良资产总额13939亿元的亿元的29。580户协议债转股企业中
21、，特大型企业户协议债转股企业中，特大型企业74家，大型企业家，大型企业385家，中型企业家，中型企业44家，小型企业家，小型企业1家。在协议转股额家。在协议转股额4051亿亿元中，元中，信达公司信达公司1759亿元，亿元，华融公司华融公司1095亿元，亿元，东方公司东方公司603亿元，亿元，长城公司长城公司117亿元，国家开发银行亿元，国家开发银行477亿元。亿元。债转股企业其总资产、销售收入占债转股企业其总资产、销售收入占14万户大中型国有及万户大中型国有及国有控股企业的国有控股企业的40左右。左右。国有企业债转股国有企业债转股:效果效果经过几年的工作，债转股的政策效应初步显现，经过几年的工
22、作，债转股的政策效应初步显现，主要体现为促进国有企业三年扭亏脱困目标的如主要体现为促进国有企业三年扭亏脱困目标的如期实现。期实现。1.降低财务成本降低财务成本债转股政策实施一年后，有关企业累计减少支付债务债转股政策实施一年后，有关企业累计减少支付债务利息利息195亿元，账面平均资产负债率由亿元，账面平均资产负债率由73下降到下降到50以以下，降低约下，降低约23个百分点；个百分点；80的企业扭亏为盈。的企业扭亏为盈。国有企业债转股国有企业债转股:效果效果2.实现再融资实现再融资在在580户债转股企业中，有户债转股企业中，有218户属于国家重点企业，占国户属于国家重点企业，占国家重点企业总数的家
23、重点企业总数的42。通过债转股，这些企业优化了负。通过债转股，这些企业优化了负债结构，为实现再融资创造了条件。债结构，为实现再融资创造了条件。如中石化集团与信达资产管理公司完成了国内最大一笔债如中石化集团与信达资产管理公司完成了国内最大一笔债转股项目，涉及金额转股项目，涉及金额30149亿元，该集团旗下亿元，该集团旗下13家大型家大型或特大型石化企业实施了债转股。中石化通过债转股，为或特大型石化企业实施了债转股。中石化通过债转股，为在境内外成功上市打下了基础。在境内外成功上市打下了基础。国有企业债转股国有企业债转股:效果效果3促进国有资产战略性重组促进国有资产战略性重组例如信达资产管理公司例如
24、信达资产管理公司对山西铝厂、青海铝业、平果铝业、中州铝厂实施了整体债转股和股对山西铝厂、青海铝业、平果铝业、中州铝厂实施了整体债转股和股权重组，推动了权重组，推动了中铝集团中铝集团的组建和中铝股份的上市；的组建和中铝股份的上市；对郑州纺机、邵阳纺机、经纬纺机、邯郸纺机、河南纺机等对郑州纺机、邵阳纺机、经纬纺机、邯郸纺机、河南纺机等5家债转家债转股企业，实施了集化纤纺机成套设备制造、科研开发、市场营销一体股企业，实施了集化纤纺机成套设备制造、科研开发、市场营销一体化的重组股份公司方案，提高了化纤设备的国际竞争力；化的重组股份公司方案，提高了化纤设备的国际竞争力；对占全国磷肥生产能力对占全国磷肥生
25、产能力40的的13家磷肥债转股企业，设计了优势企业家磷肥债转股企业，设计了优势企业资产重组和引进国外战略投资者整合方案资产重组和引进国外战略投资者整合方案,提高了这些企业的市场竞争提高了这些企业的市场竞争力。力。国有企业债转股国有企业债转股:分析分析我国政策性债转股具有三重功能目标：我国政策性债转股具有三重功能目标：国有企业扭亏解困国有企业扭亏解困-短期短期,完成完成;国有企业转换经营机制，完善治理结构，建立现国有企业转换经营机制，完善治理结构，建立现代企业制度代企业制度-长期长期,未完成未完成;银行化解债务风险银行化解债务风险-短期短期,完成完成国有企业扭亏解困分析国有企业扭亏解困分析200
26、0年中国社会科学院经济研究所袁钢明课题组年中国社会科学院经济研究所袁钢明课题组对全国对全国800多家国有企业进行了数据及问卷调查，结果多家国有企业进行了数据及问卷调查，结果显示，企业亏损的影响因素按其影响程度排序分别为显示，企业亏损的影响因素按其影响程度排序分别为:经营者决策失误经营者决策失误经营资金不足经营资金不足市场竞争中产品滞销市场竞争中产品滞销利息成本高利息成本高冗员过多、社会负担重。冗员过多、社会负担重。这说明，影响企业盈亏的首要因素是由企业经营者这说明，影响企业盈亏的首要因素是由企业经营者决策水平，而过高负债率带来的利息成本高仅是影响决策水平，而过高负债率带来的利息成本高仅是影响企业效益的因素之一，并非决定因素。企业效益的因素之一，并非决定因素。www.tsinghua-THANKS FOR WATCHING公司地址：深圳市南山科技园南区科苑路R3-B栋2楼联系电话：400-8765-011联系传真：0755-26525911