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1、证券从业人员资格考试辅导 证券市场基本法律法规第一章证券市场基本法律法规第一节证券市场的法律法规体系考纲要求证券市场的法律法规体系证券市场法律法规体系的主要层级证券市场各层级的主要法规学法规、成体系；四层次，要牢记：法、行、章，和自律。一、证券市场法律法规体系的主要层级（熟悉）证券市场的法律、法规分为四个层次：第一个层次是指由全国人民代表大会或全国人民代表大会常务委员会制定并颁布的法律。第二个层次是指由国务院制定并颁布的行政法规。第三个层次是指由证券监管部门和相关部门制定的部门规章及规范性文件。第四个层次是指由证券交易所、中国证券业协会及中国证券登记结算有限公司制定的自律性规则。记忆思路：法律
2、（人大或全国人大常委会制定并颁布）、行政法规（国务院制定颁布）、部门规章和规范性文件（证券监管部门制定）、自律性规则（自律性组织制定）。二、证券市场各层级的主要法规（了解）（一）法律现行的证券市场法律主要包括中华人民共和国证券法中华人民共和国证券投资基金法中华人民共和国公司法中华人民共和国刑法。此外，中华人民共和国物权法中华人民共和国反洗钱法中华人民共和国企业破产法等法律也与资本市场有着密切的联系。（二）行政法规现行的证券行政法规中，与证券经营机构业务密切相关的有证券投资咨询管理暂行办法证券公司监督管理条例和证券公司风险处置条例。（个人补充：期货交易管理条例）（三）部门规章及规范性文件（可简记
3、） 部门规章及规范性文件由中国证监会根据法律和国务院行政法规制定，其法律效力次于法律和行政法规。主要有证券发行与承销管理办法、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法上市公司信息披露管理办法证券市场禁入规定。（四）行业自律性规则1.证券交易所自律性规则由证券交易所制定的自律性规则主要有上海证券交易所股票上市规则深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所创业板股票上市规则上海证券交易所公司债券上市规则深圳证券交易所公司债券上市规则等。2.证券业协会自律性规则由中国证券业协会制定的自律性规则主要有首次公开发行股票承销业务规范首次公开发行股票配售细则证券公司直接投资业务规范证券业从业人员执业行为准则
4、等。3.中国证券登记结算有限公司制定的自律性规则由中国证券登记结算有限公司制定的自律性规则主要有证券质押登记业务实施细则非上市公众公司股份登记存管业务实施细则（试行）约定购回式证券交易及登记结算业务办法中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则等。【例题单选题】证券市场的法律是由（）制定并颁布的法律。A.国务院B.自律性组织C.证券监管部门D.全国人大或全国人大常委会正确答案D答案解析本题考查证券市场法律法规体系的主要层级。证券市场的法律是由全国人民大会或全国人民代表大会常务委员会制定并颁布的。【例题单选题】一般来说，涉及证券市场的部门规章及规范性文件由（）制定。A.中国证监会B.中国银监会C.
5、中国保监会D.国务院正确答案A答案解析涉及证券市场的部门规章及规范性文件由中国证监会根据法律和国务院行政法规制定，其法律效力次于法律和行政法规。第二节公司法考纲要求公司法公司法概述有限责任公司股份有限公司其他规定法律责任公司法于1994年7月1日颁布。现行的公司法由全国人民代表大会常务委员会于2013年12月28日发布，自2014年3月1日起施行。调整范围包括股份有限公司、有限责任公司，核心旨在保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序。一、公司法概述【曰公司，法人立：其目的，为营利，须投资，有住地，立名称，建章程，设组织，财独立，有成员，两类型：出资人，和股东。（有钱、有名、有章程；
6、有人、有房、有组织）】公司是指依法设立，以营利为目的，由股东投资形成的企业法人。公司法是规定公司法律地位，调整公司组织关系，规范公司在设立、变更与终止过程中的组织行为的法律规范的总称。公司法中公司的概念：第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。（一）公司的种类（掌握）按照法律的规定及学理的解释，可以对公司做出以下分类：（1）按照公司资本结构和股东对公司债务承担责任
7、的方式，可将公司划分为有限责任公司、股份有限公司、无限公司和两合公司，具体内容如下表所示。分类 内容 有限责任公司 指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司 股份有限公司 指将公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司 无限公司 指由两个以上的股东组成，全体股东对公司的债务承担无限连带责任的公司。无限公司与合伙公司具有基本相同的法律属性，但不同的是，有些国家规定无限公司具有法人资格 两合公司 指由负无限责任的股东和负有限责任的股东组成，无限责任股东对公司债务负无限连带责任，有限责任股东仅
8、就其认缴的出资额为限对公司债务承担责任，其中，无限责任股东是公司经营管理者，有限责任股东则是不参与经营管理的出资者 （2）按照公司的信用基础，可将公司划分为资合公司、人合公司和资合兼人合公司，具体内容如下表所示。分类 内容 资合公司 指以公司资本作为信用基础的公司，其典型的形式为股份有限公司。此类公司仅以资本的实力取信于人，股东个人的财产、能力或者信誉与公司无关 人合公司 指以股东个人的财力、能力和信誉作为信用基础的公司，其典型的形式为无限公司。人合公司的财产及责任与股东的财产及责任没有完全分离，其不以自身资本为信用基础，法律上也不规定设立公司的最低资本额，股东可以用劳务、信用和其他权利出资，
9、企业的所有权和经营权一般也不分离 资合兼人合公司 指同时以公司资本和股东个人信用作为信用基础的公司，其典型的形式为两合公司 （3）按照公司组织关系，可将公司划分为母公司和子公司、总公司和分公司，具体内容如下表所示。分类 内容 母公司和子公司 在不同公司之间基于股权而存在控制与依附关系时，因持有其他公司股权而处于控制地位的是母公司，因其股权被持有而处于依附地位的则是子公司。母子公司之间虽然存在控制与被控制的组织关系，但它们都具有法人资格，在法律上是彼此独立的企业。我国公司法规定，公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任 总公司和分公司 分公司是公司依法设立的以公司名义进行经营
10、活动，其法律后果由本公司承担的分支机构。相对分公司而言，公司称为总公司或本公司。分公司没有独立的公司名称、章程，没有独立的财产，不具有法人资格，但可领取营业执照，进行经营活动，其民事责任由总公司承担。我国公司法规定，公司可以设立分公司，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担 （二）公司法人财产权（熟悉）1.概念法人财产权是指公司拥有由股东投资形成的法人财产，并依法对该财产行使占有、使用、受益、处分的权利。【提示】公司成立后股东不得抽逃投资，或者占用、转移和支配公司的法人财产。2.关于公司法人财产权的规定公司享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出
11、资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。【提示】公司以其全部的财产对公司债务承担责任；公司股东以其认缴额或认购额为限对公司债务承担责任。3.关于公司法人财产权的限制性规定（1）公司向其他企业投资或为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或担保的总额及单项数额有限额规定的，不得超过规定的限额。（2）公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。（3）公司可以向其他企业投资；但是，除法律另
12、有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。（三）公司经营原则（熟悉）1.合法经营原则2.自主经营原则3.自负盈亏原则4.政府统一监管与行业自律原则5.国家审计监督原则【例题组合型选择题】下列属于公司经营原则的有（）。.合法经营原则.自主经营原则.自负盈亏原则.国家审计监督原则A.、B.、C.、D.、正确答案D答案解析本题考查公司经营原则。公司经营的原则有：合法经营原则、自主经营原则、自负盈亏原则、国家审计监督原则、政府统一监管与行业自律原则。（四）分公司和子公司的法律地位（熟悉）1.分公司的法律地位分公司是指业务、资金、人事等方面受本公司管辖而不具有法人资格的分支机构。公司可以
13、设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。总公司通常先于分公司而设立，在公司内部管辖系统中，处于领导、支配地位。分公司不具有法律上和经济上的独立地位，其设立程序简单。分公司有自己的法定名称、营业场所、负责人和一定的经营范围（经营范围不能超出总公司的经营范围）；但分公司不独立享受权利和承担业务，其经营所得归于总公司，在总公司授权范围内以自己名义进行业务活动。2.子公司的法律地位子公司是指其一定比例以上的股份被另一公司所掌握而受其实际控制的公司。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。【提示】分公司可以独立诉
14、讼，但不能独立承担民事责任。子公司二者都可以。（五）公司的设立方式和设立登记（了解）1.公司设立的方式基本为两种，即发起设立和募集设立。（1）发起设立发起设立又称“同时设立”、“单纯设立”等，是指公司的全部股份或首期发行的股份由发起人自行认购而设立公司的方式。有限责任公司只能采取发起设立的方式，由全体股东出资设立。股份有限公司可采取发起设立的方式，也可以采取募集设立的方式。（2）募集设立募集设立又称“渐次设立”或“复杂设立”，是指发起人只认购公司股份或首期发行股份的一部分，其余部分对外募集而设立公司的方式。募集设立既可以是通过向社会公开发行股票的方式设立，也可以是不发行股票而只向特定对象募集而
15、设立。各国大都规定了募集方式设立发起人认购的股份在公司股本总数中应占的比例。中国的规定比例是35%。2.公司设立登记的要求公司设立人首先应当向其所在地工商行政管理机关提出申请。申请设立有限责任公司应向公司登记机关提交下列文件：（1）公司法定代表人签署（初始是股东）的设立登记申请书；（2）全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；（3）公司章程；（4）股东的主体资格证明或者自然人身份证明；（5）载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；（6）公司法定代表人任职文件和身份证明；（7）企业名称预先核准通知书；（8）公司住所证明等。申请设立股份有限公司，应当向公司登记
16、机关提交下列文件：（1）公司法定代表人签署的设立登记申请书；（2）董事会指定代表或者共同委托代理人的证明；（3）公司章程；（4）发起人的主体资格证明或者自然人身份证明；（5）载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明。（6）公司法定代表人任职文件和身份证明；（7）企业名称预先核准通知书；（8）公司住所证明等。【例题单选题】公司的设立登记中，公司设立人首先应当向其（）提出申请。A.所在地法院B.所在地民政部C.所在地人民政府D.所在地工商行政管理机关正确答案D答案解析本题考查公司设立登记的要求。公司设立人首先应当向其所在地工商行政管理机关提出申请。（六）公司章程的内
17、容（了解）1.定义：公司章程是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。2.特征：法定性、真实性、自治性、公开性。3.内容：（1）有限责任公司的章程必须载明下列事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；股东的姓名或名称；股东的出资方式、出资额和出资时间；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司的法定代表人；股东会认为需要记载的其他事项。（2）股份有限公司的章程必须载明的事项包括：公司名称和住所；公司经营范围；公司设立方式；公司股份总数、每股金额和注册资本；发起人的姓名、名称和认购的股份数、出
18、资方式和出资时间；董事会的组成、职权和议事规则；公司法定代表人；监事会的组成、职权和议事规则；公司利润分配办法；公司的解散事由与清算办法；公司的通知和公告办法；股东大会认为需要记载的其他事项。（七）公司对外投资和担保的规定（熟悉）略：前边已讲【提示】公司对外担保需提交董事会、股东大会决议；对股东或实际控制人的担保必须通过股东大会决议，且关联股东回避表决。（八）禁止公司股东滥用权利的规定（熟悉）公司股东滥用权利是指公司股东故意违反法律或章程的规定，不正当地行使股东权利。具体规定如下：（1）公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
19、滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。（2）公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。（3）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（4）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。二、有限责任公司（一）有限责任公司的设立（了解）设立有限责任公司，应当具备下列条件：（1）股东符合法定人数（由五十个以下股东出资设立）；（2）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；（3）股东共同制定公司章程；（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机
20、构；（5）有公司住所。【例题组合型选择题】设立有限责任公司，应当具备的条件有（）。.股东符合法定人数.有公司住所.股东共同制定公司章程.公司法定代表人A.、B.、C.、D.、正确答案C答案解析本题考查有限责任公司的设立。设立有限责任公司，应当具备下列条件：（1）股东符合法定人数；（2）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；（3）股东共同制定公司章程；（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（5）有公司住所。（二）有限责任公司的组织机构（熟悉）：股东会、董事会、监事会的职权1.股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
21、决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）公司章程规定的其他职权。【注意】代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册
22、资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。2.董事会对股东会负责，行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副
23、经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程规定的其他职权。3.监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依照公司法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）公司章程规定的其他
24、职权。【注意】有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人，其中职工代表应当占1/3由职代会选举。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。【例题单选题】有限责任公司董事会，其成员的个数可以为（）。A.1B.2C.5D.15正确答案C答案解析本题考查董事会。有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。（三）有限责任公司注册资本制度（熟悉）补充：资本三原则资本确定、资本维持、资本不变。有限责任公
25、司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴，注册资本最低限额另有规定的，从其规定。（四）有限责任公司股权转让的相关规定（掌握）1.有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。（1）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。（2）股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。（3）其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。2.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。3.有下列情形之一
26、的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。【注意】自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。【例题单选题】股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过（）同意。A.五分之一B.三分之一C.半数D.四分之三正确答案C答案解析本题考查有限责任公司股权
27、转让的相关规定。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。三、股份有限公司（一）股份有限公司的设立1.股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。（掌握）发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。2.设立股份有限公司，应当具备下列条件：（1）发起人符合法定人数（2人以上200人以下，其中半数以上在中国境内有住所）；（2）全体发起人认购的股本总额或者募集的实收资本总额符合章程规定；（3）股份发行、筹办事项符合法律规定；（4）发起人制订公司章程，采用募集方式
28、设立的经创立大会通过；（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（6）有公司住所。3.股份有限公司的设立程序（掌握）（1）发起设立程序发起人之间以书面形式订立发起人协议。发起人协议通常包括以下一些主要内容：发起人的姓名以及住所；公司拟发行的股份类别，每股的面值、发行价；每个发起人的认购数额、出资类别；发起人缴纳股款、交付现物、转让财产权利的时间和方式以及发起费用的预算、开支、和每一个发起人的发起费用的负担等。订立公司章程。按照协议的规定缴纳出资认购股份。选举董事会、监事会成员。申请设立登记。予以登记颁发营业执照对符合法定条件的予以登记注册。（2）募集设立的程序发起人之间以书面形式订
29、立发起人协议。草拟公司章程。发起人起草公司章程，由日后召开的创立大会通过。发起人认缴股份。发起人只认购全部拟发行股份中的一部分，我国公司法规定认购数额应不少于首期发行股份数的35%。发起人向社会公开募集其他股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。同依法设立的证券经营机构签订承销协议，并于银行签订代收股款的协议。发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。召开创立大会。申请设立登记。予以登记颁发营业执照，并进行公告。对符合法定条件的予以登记注册。【例题单选题】设立公司时，公司首次发行的股份由发起人全部认足，而不再向社会公众公开募集，这种设立方式称为（）。A.发起设立B.募集设立
30、C.公开设立D.封闭设立正确答案A答案解析本题考查股份有限公司的设立。发起设立，即设立公司时，公司首次发行的股份由发起人全部认足，而不再向社会公众公开募集。（二）股份有限公司的组织机构（熟悉）1.股东大会股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。（1）股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形。（2）股东大会作出决
31、议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。2.董事会、经理（1）股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。（2）董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。（3）董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会决议的表
32、决，实行一人一票。3.监事会（1）股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。（2）监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。（3）监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。（4）监事会决议应当经半数以上监事通过。【例题单选题】股份有限公司设立董事会，其成员可以为（）。A.3B.15C.20D.25正确答案B答案解析本题考查股份有限公司的组织机构。股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。（三）股份有限公司的股份发行（熟悉）1.公司
33、的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。2.股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。3.股票应当载明下列主要事项：公司名称；公司成立日期；股票种类、票面金额及代表的股份数；股票的编号。4.公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。5.公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：股东的姓名或者名称及住所；各股东所持股份数；各股东所持股票的编号；各股东取得股份的日期。6.公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：新股种类及数额；新股发行价格；新股发行的起止日期；向原有股东发行新股的种类及数额。【例题组合型选择题】股票发行价格可
34、以（）。.等于票面金额.高于票面金额.低于票面金额.等于零A.、B.、C.、D.、正确答案A答案解析本题考查股份有限公司的股份发行。股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。（四）股份有限公司股份转让的相关规定及对上市公司组织机构的特别规定（熟悉）1.股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。2.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。3.公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
35、份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。4.公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：减少公司注册资本；与持有本公司股份的其他公司合并；将股份奖励给本公司职工；股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。5.上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。6.上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。【例题单选题】发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起（）不得转让。A.一年内B.二年内C.五年
36、内D.十年内正确答案A答案解析本题考查股份有限公司的股份转让。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。四、其他规定（一）董事、监事和高级管理人员的义务和责任（了解）1.有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
37、司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。2.董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。3.董事、高级管理人员不得有下列行为：（1）挪用公司资金；（2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为
38、他人提供担保；（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（7）擅自披露公司秘密；（8）违反对公司忠实义务的其他行为。4.董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。5.股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会
39、的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。6.有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。【例题单选题】下列人员中，可以担任股份有限公司的董事、监事、高级管理人员的是（）。A.无民事行为能力人B.限制民事行为能力人C.完全民事行为能力人D.个人所负数额较大的债务到期未清偿正确答案C答案解析本题考查董事、监事和高级管理人员的义务和责任。无民事行为能力或者限制民事行为能力人不能担任股份有限公司的董事、监事、高级管理人员。（二）公司财务会计制度的基本
40、要求和内容（掌握）1.公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。2.股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。3.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。4.法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。（三）公司合并、分立的种类及程序（了解）1.公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司
41、合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。2.公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。3.公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。4.公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供
42、相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。5.公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。【例题单选题】公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起（）日内通知债权人，并于（）日内在报纸上公告。A.10，30B.10，10C.30，10D.30，30正确答案A答案解析本题考查公司分立。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上
43、公告。（四）高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联关系的概念1.高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。2.控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。3.实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。4.关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。【例题单选题】虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人，指的是（）。A.控股股东