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1、2007年12月19日2007年12月19日海南中信股权激励方案报告海南中信股权激励方案报告第2页2007年12月19日版权所有,不得翻印海南中信股权激励方案报告海南中信股权激励方案报告目录目录一、股权激励办法二、股权激励实施流程三、公司治理结构一、股权激励办法二、股权激励实施流程三、公司治理结构第3页2007年12月19日版权所有,不得翻印海南中信股权激励方案报告海南中信股权激励方案报告股权激励方案主要环节股权激励方案主要环节 激励范围的确定激励范围的确定 认购原则认购原则 股份来源股份来源 持股形式持股形式 认购股份数计算方法认购股份数计算方法 股权认购价的确定股权认购价的确定 认购资金的
2、来源认购资金的来源 股权的转让和退出股权的转让和退出 股权的管理机构股权的管理机构第4页2007年12月19日版权所有,不得翻印海南中信股权激励方案报告海南中信股权激励方案报告股权激励方案主要环节股权激励方案主要环节-激励范围的确定激励范围的确定 激励范围的确定激励范围的确定 认购原则认购原则 股份来源股份来源 持股形式持股形式 认购股份数计算方法认购股份数计算方法 股权认购价的确定股权认购价的确定 认购资金的来源认购资金的来源 股权的转让和退出股权的转让和退出 股权的管理机构股权的管理机构第5页2007年12月19日版权所有,不得翻印海南中信股权激励方案报告海南中信股权激励方案报告入选为核心
3、员工的三个基本原则入选为核心员工的三个基本原则原则一原则二满足基本条件股权管理机构进一步进行判定满足几个基本的条件只是初步具有持股的资格，还要经过股份管理机构的进一步判定，综合考虑 其能力和态度，最后决定是否授予股权原则三对于有突出贡献的老员工，以及有重要战略价值的高管可以由股权管理机构 决定是否给与特别考虑第6页2007年12月19日版权所有,不得翻印海南中信股权激励方案报告海南中信股权激励方案报告高管层高管层业务系统业务系统非业务系统非业务系统总经理总监/副总经理业务经理业务员经理主管入选为核心员工的基本条件入选为核心员工的基本条件1、处于左图中岗位序 列2、标红区域的岗位需 在本公司连续
4、工作三年 以上3、标黄区域的岗位需 在本公司连续工作三年 以上并三年累计贡献个 人净利润300万元4、标蓝区域的岗位需 在本公司连续工作三年 以上并获得中级以上的 能力评定(含中级，但 处于中级的主管必须在 本公司工作十年以上)第7页2007年12月19日版权所有,不得翻印海南中信股权激励方案报告海南中信股权激励方案报告高管层高管层业务系统业务系统非业务系 统非业务系 统总经理总监/副总经理业务经理业务员经理主管业务系统的个人净利润计算方法业务系统的个人净利润计算方法个人净利润个人净利润个人毛利个人毛利个人费用个人费用=-工资社保手机差旅费交际费节日补助费福利费第8页2007年12月19日版权
5、所有,不得翻印海南中信股权激励方案报告海南中信股权激励方案报告主管的能力等级评定方法主管的能力等级评定方法高管层高管层业务系统业务系统非业务系统非业务系统总经理总监/副总经理业务经理业务员经理主管等级等级等级描述等级描述专家级专家级?能被征询意见，解决与该方面能力相关的复杂技术问题?能够对其所掌握的知识、流程或是工具提出战略性的建议或做出调整?能对事物的发展趋势及隐含的问题有足够的预见性和洞察力。高级高级?能精通某一方面的知识、流程或是工具的使用?能够应用该方面能力处理富有挑战性的和复杂的事项?能够指导小范围的团队展现该方面的能力中级中级?能熟练、独立地进行工具操作或运用所掌握的各方面知识,完
6、成一般复杂度的事项?能够认知在应用该方面能力时可能遇见的潜在风险和机会?能够在作出决定的时候参考应用自己在该领域的过去经验初级初级?展示最基本的、有限的能力?在充分的帮助下可以开展与此能力相关的事项?能够描述基本的与该能力相关的概念处于中级的主管 必须同时满足在 本公司连续工作 十年以上第9页2007年12月19日版权所有,不得翻印海南中信股权激励方案报告海南中信股权激励方案报告股权激励方案主要环节股权激励方案主要环节-认购原则认购原则 激励范围的确定激励范围的确定 认购原则认购原则 股份来源股份来源 持股形式持股形式 认购股份数计算方法认购股份数计算方法 股权认购价的确定股权认购价的确定 认
7、购资金的来源认购资金的来源 股权的转让和退出股权的转让和退出 股权的管理机构股权的管理机构第10页2007年12月19日版权所有,不得翻印海南中信股权激励方案报告海南中信股权激励方案报告认购原则认购原则原则一原则一 激励对象自愿认购，但必须选择全额认购原则二原则二 每年评估一次，管理机构审定，进行相应的变动原则三原则三 所认购的股票为真正股权：投票权、分红权、剩余价值获取权等第11页2007年12月19日版权所有,不得翻印海南中信股权激励方案报告海南中信股权激励方案报告股权激励方案主要环节股权激励方案主要环节-股份来源股份来源 激励范围的确定激励范围的确定 认购原则认购原则 股份来源股份来源
8、持股形式持股形式 认购股份数计算方法认购股份数计算方法 股权认购价的确定股权认购价的确定 认购资金的来源认购资金的来源 股权的转让和退出股权的转让和退出 股权的管理机构股权的管理机构第12页2007年12月19日版权所有,不得翻印海南中信股权激励方案报告海南中信股权激励方案报告股份来源股份来源股票来源 大股东总共拿出总股份数的30%进行分批转让，30%为上限 首批转让为总股份数的15%，另外15%作为预留股份，留给以后进入激励范围员工 当达到30%上限时，通过增资扩股来进行补充数量计算 按照目前注册资金2000万元，划分为2000万股 大股东可提供转让的总股数上限为2000*30%=600万股
9、 首批转让15%，对应股份数为300万股第13页2007年12月19日版权所有,不得翻印海南中信股权激励方案报告海南中信股权激励方案报告股权激励方案主要环节股权激励方案主要环节-持股形式持股形式 激励范围的确定激励范围的确定 认购原则认购原则 股份来源股份来源 持股形式持股形式 认购股份数计算方法认购股份数计算方法 股权认购价的确定股权认购价的确定 认购资金的来源认购资金的来源 股权的转让和退出股权的转让和退出 股权的管理机构股权的管理机构第14页2007年12月19日版权所有,不得翻印海南中信股权激励方案报告海南中信股权激励方案报告持股形式持股形式股东一股东二股东三股东四股东五股东一股东二股
10、东三股东四股东五80%2%2%1%0.5%其它股东其它股东%海南中信海南中信自然人持股方式自然人持股方式采用自然人持股的形式，既核心员工直接持有海南 中信的股票第15页2007年12月19日版权所有,不得翻印海南中信股权激励方案报告海南中信股权激励方案报告股权激励方案主要环节股权激励方案主要环节-认购股份数计算方法认购股份数计算方法 激励范围的确定激励范围的确定 认购原则认购原则 股份来源股份来源 持股形式持股形式 认购股份数计算方法认购股份数计算方法 股权认购价的确定股权认购价的确定 认购资金的来源认购资金的来源 股权的转让和退出股权的转让和退出 股权的管理机构股权的管理机构第16页2007
11、年12月19日版权所有,不得翻印海南中信股权激励方案报告海南中信股权激励方案报告可认购股份数计算方法可认购股份数计算方法首批员工持股额度计算方法：Qi=CDi/DiQi：个人持股额度C：首批进行转让的总股份数股权分配系数计算方法：D=V50%+A30%+L20%D：个人股权分配系数V：该任职者所处岗位职级得分L：该任职者忠诚度得分A：该任职者能力素质得分个人股权分配系数D计算公式中参数的取值：岗位职级得分V 的计算：参照职位评估原始得分的 分布情况，对照职级得分表进行换算；忠诚度得分L的计算：按照任职者在公司的工作年 限计算；能力素质得分A的计算：按照对照表进行对照价值贡献总量岗位价值能力50
12、%30%20%权重的设计体现“着眼 未来，兼顾历史”的原则，赋予岗位价值较大权重比 例，能力与忠诚度次之。股 份数以万为单位，四舍五入以后进入激励计划的对象获得股份数量参照此标准进行忠诚度个人认购数量估算详见附录第17页2007年12月19日版权所有,不得翻印海南中信股权激励方案报告海南中信股权激励方案报告举例说明举例说明股权分配系数的计算：股权分配系数的计算：根据公式 根据公式 D=V50%+A30%+L20%假设 假设 V甲 甲 6 A甲 甲 4 L甲 甲 4 所以 所以 D甲 甲 650%+430%+420%5分分以后进入激励计划的对象获得股份数量参照此标准：以后进入激励计划的对象获得股
13、份数量参照此标准：75万万/5分分=15万股万股/分 或分 或 300万万/20分分=15万股万股/分分首批员工持股额度的计算：首批员工持股额度的计算：根据公式 根据公式 Qi=CDi/Di假设 假设 D甲 甲 5 D乙 乙 6 D丙 丙 5 D丁 丁 4所以 所以 Q甲 甲 300D甲 甲/（D甲 甲+D乙 乙+D丙 丙+D丁 丁）75万万第18页2007年12月19日版权所有,不得翻印海南中信股权激励方案报告海南中信股权激励方案报告岗位行政级别等级系数岗位行政级别等级系数高管高管业务系统业务系统非业务系统非业务系统系数系数总经理10总监/副总经理6业务经理4业务员经理2主管1第19页200
14、7年12月19日版权所有,不得翻印海南中信股权激励方案报告海南中信股权激励方案报告本司工龄等级系数本司工龄等级系数本司工龄本司工龄系数系数9年以上106863523年以下0第20页2007年12月19日版权所有,不得翻印海南中信股权激励方案报告海南中信股权激励方案报告技能等级系数技能等级系数非业务系统非业务系统等级等级等级描述等级描述分值分值专家级（专家级（Expert）?能被征询意见，解决与该方面能力相关的复杂技术问题?能够对其所掌握的知识、流程或是工具提出战略性的建议或做出调整?能对事物的发展趋势及隐含的问题有足够的预见性和洞察力。10高级（高级（Advanced）?能精通某一方面的知识、
15、流程或是工具的使用?能够应用该方面能力处理富有挑战性的和复杂的事项?能够指导小范围的团队展现该方面的能力6中级（中级（Experienced）?能熟练、独立地进行工具操作或运用所掌握的各方面知识,完成一般复杂度的事项?能够认知在应用该方面能力时可能遇见的潜在风险和机会?能够在作出决定的时候参考应用自己在该领域的过去经验2第21页2007年12月19日版权所有,不得翻印海南中信股权激励方案报告海南中信股权激励方案报告技能等级系数技能等级系数业务系统业务系统等级等级等级描述等级描述分值分值专家级（专家级（Expert）?近三年的累计个人净利大于700万10高级（高级（Advanced）?近三年的累
16、计个人净利大于500万6中级（中级（Experienced）?近三年的累计个人净利大于300万2第22页2007年12月19日版权所有,不得翻印海南中信股权激励方案报告海南中信股权激励方案报告股权激励方案主要环节股权激励方案主要环节-股权认购价的确定股权认购价的确定 激励范围的确定激励范围的确定 认购原则认购原则 股份来源股份来源 持股形式持股形式 认购股份数计算方法认购股份数计算方法 股权认购价的确定股权认购价的确定 认购资金的来源认购资金的来源 股权的转让和退出股权的转让和退出 股权的管理机构股权的管理机构第23页2007年12月19日版权所有,不得翻印海南中信股权激励方案报告海南中信股权
17、激励方案报告认购价格认购价格定价建议定价建议?以每股净资产为定价基础按照海南中信现在2000万股计算，以06年末净资产为例：2006年末净资产为：m元大股东进行让利折价：m80%=n元折合每股价格为：x元对于以后申购的价格按上一年度每股净资产计算如果首批认购的员工在两年内离开公司，回购的价格按上一年度净资产的8折计算中信员工首批认购价格第24页2007年12月19日版权所有,不得翻印海南中信股权激励方案报告海南中信股权激励方案报告股权激励方案主要环节股权激励方案主要环节-认购资金的来源认购资金的来源 激励范围的确定激励范围的确定 认购原则认购原则 股份来源股份来源 持股形式持股形式 认购股份数
18、计算方法认购股份数计算方法 股权认购价的确定股权认购价的确定 认购资金的来源认购资金的来源 股权的转让和退出股权的转让和退出 股权的管理机构股权的管理机构第25页2007年12月19日版权所有,不得翻印海南中信股权激励方案报告海南中信股权激励方案报告认购资金的来源认购资金的来源资金来源资金来源?核心员工个人筹措资金个人需求资金估算详见附录第26页2007年12月19日版权所有,不得翻印海南中信股权激励方案报告海南中信股权激励方案报告股权激励方案主要环节股权激励方案主要环节-股权的转让和退出股权的转让和退出 激励范围的确定激励范围的确定 认购原则认购原则 股份来源股份来源 持股形式持股形式 认购
19、股份数计算方法认购股份数计算方法 股权认购价的确定股权认购价的确定 认购资金的来源认购资金的来源 股权的转让和退出股权的转让和退出 股权的管理机构股权的管理机构第27页2007年12月19日版权所有,不得翻印海南中信股权激励方案报告海南中信股权激励方案报告股权的转让和退出股权的转让和退出股份不允许私下转让，其转让需得到公司的批准，并对受让方进行资格认定。同时，员工 在职期间，公司一般不承担回购的义务，除非员工有特殊困难并得到批准。当员工因以下原因 离开公司时，须由公司回购：(1)被公司辞退、除名；(2)违反法律，被判定任何刑事责任的；(3)违反公司规定或有其它有损公司利益的行为，并造成损失的(
20、出现此类情况，须以其所 有资金或所持股份首先赔偿损失)；(4)辞职或调离核心岗位（具体安排见后）；(5)死亡。对于曾经为公司发展作出巨大贡献的员工，在其自愿的情况下，可由决议批准保留部分股 份。股权转让和退出的总体原则是：只增不减只增不减。即只通过增资扩股不断扩大公司的规模，而不进行股 份注销，减少注册资本。转让的原则具体规定第28页2007年12月19日版权所有,不得翻印海南中信股权激励方案报告海南中信股权激励方案报告转让价格以公司上一年度经会计师事务所审计的每股净资产值为基础进行调整，并办理相关的交割手 续。股份转让和被收购的所得归原股份持有人或其合法继承人。经营者在有上页所述第（1）、（
21、2）、（3）、（4）条规定或违反劳动合同的情形，公司原则上以上一 年每股净资产作为回购价格，并有权酌情降低回购价格。享受80%价格申购的员工如果三年内离开公司（包括主动和被动），回购价格按每股净资产的80%计算。公司在每年财务报告经审计公布后，开设一个为期十天的窗口期，办理股权的转让手续，其他时间内不 予办理。大股东优先回购激励对象在正常服务期满、退休、调任时以所在公司上年度每股净资产值为基础将股权转让至原有或新 进入股东名下。激励对象死亡后，其法定继承人享有该部分股权，但必须在下一个窗口期转让兑现，由原有或新进入股 东按所在持股公司上年度每股净资产值为基础进行收购。股权的转让和退出（续1）股
22、权的转让和退出（续1）转让价格的确定转让时间的安排其他约定回购费用的来源第29页2007年12月19日版权所有,不得翻印海南中信股权激励方案报告海南中信股权激励方案报告股权的转让和退出（续股权的转让和退出（续2）仍在核心岗位仍在核心岗位 按照新的岗位价值进行计 算；增加股权的在下一时间窗 口补交认购款，获得新股权；新岗位比原来股权少的按就高 原则保留原股权调离核心岗位调离核心岗位 对所拥有股票进行回购；对有特殊贡献的老员工可以经 批准保留其股权调入核心岗位调入核心岗位 按照新的岗位价值进行计 算；在下一时间窗口缴纳认购 款，获得股权员工调动的情况说明员工调动的情况说明第30页2007年12月1
23、9日版权所有,不得翻印海南中信股权激励方案报告海南中信股权激励方案报告股权激励方案主要环节股权激励方案主要环节-股权的管理机构股权的管理机构 激励范围的确定激励范围的确定 认购原则认购原则 股份来源股份来源 持股形式持股形式 认购股份数计算方法认购股份数计算方法 股权认购价的确定股权认购价的确定 认购资金的来源认购资金的来源 股权的转让和退出股权的转让和退出 股权的管理机构股权的管理机构第31页2007年12月19日版权所有,不得翻印海南中信股权激励方案报告海南中信股权激励方案报告股权的管理机构股权的管理机构董事会董事会?股权计划由董事会负责管理，而董事会的决定乃属最终决定，并对各方具约束力。
24、在符合规则规定及股权计划条文的规限下，董事会行使以下职权。?诠释和解释股权激励计划的条文；?决定何人可以根据股权激励计划获授股权及股份数目；?决定承授人行使购股权认购每股股份的价格；?对根据购股权计划所授出购股权的条款作出其认为需要的适当及公平调整；?在管理购股权计划时作出其视为适当的其它决定或规定。主要职责主要职责第32页2007年12月19日版权所有,不得翻印海南中信股权激励方案报告海南中信股权激励方案报告目录目录一、股权激励办法二、股权激励实施流程三、公司治理结构一、股权激励办法二、股权激励实施流程三、公司治理结构第33页2007年12月19日版权所有,不得翻印海南中信股权激励方案报告海
25、南中信股权激励方案报告实施流程与相关文件实施流程与相关文件系统流程系统流程操作流程操作流程相关文档相关文档激励对象确定及激励协议签订激励对象确认与激励协 议签订流程海南中信员工持股协议激励对象获取股份并进行工商变更股权获取和变更流程股东出资证明激励对象享受长期分红年度分红流程年度分红方案激励对象股权转让股权转让流程股权转让协议股东会决议1234第34页2007年12月19日版权所有,不得翻印海南中信股权激励方案报告海南中信股权激励方案报告步骤一：激励对象确定及激励协议签订步骤一：激励对象确定及激励协议签订员工持股协 议流程员工持股协 议流程被激励人员综合办（人力资源部）董事会总经理被激励人员综
26、合办（人力资源部）董事会总经理提出长期激励要求员工持股激励对象及方案1审批审核准备/修改员工持股激 励方案拟定员工持股激励协议书签字盖章签字盖章员工持股激励协议书（签字后）员工持股激励协议书（签字后）存档交双方签字员工持股激励协议书员工持股激励协议书（一式两份）通过未通过通过未通过2345678889910第35页2007年12月19日版权所有,不得翻印海南中信股权激励方案报告海南中信股权激励方案报告步骤一：激励对象确定及激励协议签订步骤一：激励对象确定及激励协议签订相关文档相关文档员工持股协议书员工持股协议书第36页2007年12月19日版权所有,不得翻印海南中信股权激励方案报告海南中信股权
27、激励方案报告步骤二：激励对象获取股份并进行工商变更步骤二：激励对象获取股份并进行工商变更股权获 取和变更流程股权获 取和变更流程工商局被激励人员综合办（人力资源部）财务部工商局被激励人员综合办（人力资源部）财务部按员工持股协议书拟 定股权变更内容1需激励人员出资根据持股协议筹集并缴纳股本金按变更股份要求筹齐股 本金工商变更否是326公司股东出资证明书按变更股份要求筹齐相 关资料登记存档9公司股东出资证明书4578第37页2007年12月19日版权所有,不得翻印海南中信股权激励方案报告海南中信股权激励方案报告步骤二：激励对象获取股份并进行工商变更步骤二：激励对象获取股份并进行工商变更相关文 档相
28、关文 档股东出资证明股东出资证明股东出资证明是证明公司出 资人合法股东身份的唯一法定文 件，其应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司登记日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和 核发日期。另外，出资证明书是由公司 盖章。股东出资证明书股东出资证明书第38页2007年12月19日版权所有,不得翻印海南中信股权激励方案报告海南中信股权激励方案报告步骤三：合理的分红数额需要考虑公司长远发展和股东 当期回报之间的关系，需要在此基础上确定一个利润分 配的原则步骤三：合理的分红数额需要考虑公司长远发展和股东 当期回报之间的关系，需要在此基础
29、上确定一个利润分 配的原则海南中信化工有限公司利润的分配顺序海南中信化工有限公司利润的分配顺序经海南中信化工有限公司股东会同意，本公司交纳所得税后的利润，按下列顺 序进行分配：1.弥补公司前一年度的亏损；2.提取利润的10%列入法定公积金（法定公积金累计额为公司注册资本的50%以 上的，可不再提取）；3.提取利润的10%列入法定公益金；4.提取一定比例的任意公积金；5.支付股东股利；6.转增资本（或股本）。法定公积金是依照法律规定必 须提取的，在公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的10 列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册 资本的50以上的，可不再提 取。根据中华人民共和国
30、公司法等有关法规的规定公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。第39页2007年12月19日版权所有,不得翻印海南中信股权激励方案报告海南中信股权激励方案报告步骤三：激励对象享受长期分红步骤三：激励对象享受长期分红年度分红流程年度分红流程被激励人员被激励人员被激励人员财务部股东会总经理被激励人员财务部股东会总经理提交/修改当年公司股东分红方案股东分红方案股东分红方案1审核公布该年度分红方案签字盖章确认分红领取存档以现金形式分批发放通过未通过通过未通过235789审批4按激励
31、协议和分红方案 拟定分红发放方案6第40页2007年12月19日版权所有,不得翻印海南中信股权激励方案报告海南中信股权激励方案报告步骤三：激励对象享受长期分红步骤三：激励对象享受长期分红相关文档相关文档年度分红方案年度分红方案第41页2007年12月19日版权所有,不得翻印海南中信股权激励方案报告海南中信股权激励方案报告签订股权转让协议步骤四：激励对象股权转让步骤四：激励对象股权转让股权转让流程股权转让流程被激励人员综合办（人力资源部）股东会被激励人员综合办（人力资源部）股东会提出股权转让要求或申请1财务部财务部审核未通过4按长期激励协议和公司 章程拟定转让方案2按公司上一年末净资产 计算对应
32、的转让价值3按审核后的申请拟定转让相关文件5收回长期激励协议书收集1/2以上股东签字8提交原长期激励协议书 和出资证明书7完成工商变更9获取股权转让所得10通过股东会决议股东会决议股权转让协议股权转让协议6股权转让流程除了由被激 励人员提出以外，也可以 包含因被激励人死亡、退 休、离职死亡、退 休、离职等公司章程中规 定的事件发生而启动的自 动股权转让第42页2007年12月19日版权所有,不得翻印海南中信股权激励方案报告海南中信股权激励方案报告步骤四：激励对象股权转让步骤四：激励对象股权转让相关文档相关文档股东会决议股权转让协议股东会决议股权转让协议第43页2007年12月19日版权所有,不
33、得翻印海南中信股权激励方案报告海南中信股权激励方案报告目录目录一、股权激励办法二、股权激励实施流程三、公司治理结构一、股权激励办法二、股权激励实施流程三、公司治理结构第44页2007年12月19日版权所有,不得翻印海南中信股权激励方案报告海南中信股权激励方案报告海南中信有限责任公司的治理机构海南中信有限责任公司的治理机构董事会董事会监事监事经理层经理层决策机构监督机构执行机构决策机构监督机构执行机构选任负责选任负责监督监督选任负责股东会股东会权力机构权力机构第45页2007年12月19日版权所有,不得翻印海南中信股权激励方案报告海南中信股权激励方案报告海南中信有限责任公司的股东会的职权海南中信
34、有限责任公司的股东会的职权股东会的职权股东会的职权公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构。股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。第46页2007年12月19日版权
35、所有,不得翻印海南中信股权激励方案报告海南中信股权激励方案报告海南中信有限责任公司的股东会的议事方式和表决程序海南中信有限责任公司的股东会的议事方式和表决程序股东会议事方式股东会议事方式股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应 当召开临时会议。股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和 主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。股
36、东会表决程序股东会表决程序召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议由股东按照股份比例行使表决权。决议需经代表二分之一以上表决权的股东 通过但股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分 立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第47页2007年12月19日版权所有,不得翻印海南中信股权激励方案报告海南中信股权激励方案报告海南中信有限责任公司的董事会、董事长和董事海南中信有限责任公司的董事会、董事长和董事董事会董事会设董事会，其成员为三人。
37、董事长董事长董事会设董事长一人。董事长由经代表三分之二以上表决权的股东通过产生。董事董事董事任期每届任期为三年。董事任期届满，连选可以连任。第48页2007年12月19日版权所有,不得翻印海南中信股权激励方案报告海南中信股权激励方案报告海南中信有限责任公司的董事会职权海南中信有限责任公司的董事会职权董事会的职权董事会的职权董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的
38、方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。第49页2007年12月19日版权所有,不得翻印海南中信股权激励方案报告海南中信股权激励方案报告海南中信有限责任公司的董事会的议事方式和表决程序海南中信有限责任公司的董事会的议事方式和表决程序董事会议事方式董事会议事方式董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事召集和主持。
39、董事会表决程序董事会表决程序召开董事会会议，应当于会议召开十五日前通知全体董事。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票，半数以上董事同意，获得通过。董事长有一票否决权。第50页2007年12月19日版权所有,不得翻印海南中信股权激励方案报告海南中信股权激励方案报告海南中信有限责任公司的监事海南中信有限责任公司的监事监事监事公司不设监事会，设一名监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第51页2007年12月19日版权所有,不得翻印海南中信股权激励方案报告海南中信股权激励方案报告海
40、南中信有限责任公司的监事的职权海南中信有限责任公司的监事的职权监事的职权监事的职权监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职 责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）公司章程规定的其他职权。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其 工作，费用由公司承担。第52页2007年12月19日版权所有,不得翻印海南中信股权激励方案报告海南中信股权激励方案报告海南中信有限责任公司的监事的议事方式和表决程序海南中信有限责任公司的监事的议事方式和表决程序监事的议事方式和表决程序监事的议事方式和表决程序监事每年度对公司的整体情况进行一次总结。监事应当对所议事项的决定作成会议记录并在会议记录上签名。谢谢！欢迎交流！