《杭州银行：杭州银行公开发行A股可转换公司债券募集说明书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《杭州银行：杭州银行公开发行A股可转换公司债券募集说明书.PDF（338页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。
1、 股票简称：杭州银行 股票代码：600926 优先股简称：杭银优 1 优先股代码：360027 杭州银行股份有限公司杭州银行股份有限公司 （注册地址：浙江省杭州市下城区庆春路 46 号）公开发行公开发行 A 股可转换公司债券股可转换公司债券 募集说明书募集说明书 保荐机构（牵头主承销商）联席主承销商 二二一年三月 杭州银行股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书 1-1-1 声 明 本行全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说
2、明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。杭州银行股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书 1-1-2 重大事项提示 投资者在评价本行本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项：一、关于有条件赎回条款的说明 本
3、次可转债设有有条件赎回条款，在本次发行可转债的转股期内，如果本行A 股普通股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），经相关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债；此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000 万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。如果本行在获得相关监管部门批准（如需）后行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。二、关于未设置有条件回售条款的说明 根据
4、中国银保监会相关规定，商业银行可转债不得设置有条件回售条款，但根据中国证监会上市公司证券发行管理办法的规定，为充分保护可转债持有人的利益，本次可转债发行条款允许当可转债募集资金运用的实际情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，而该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人可享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。除此之外，本次可转债持有人无其他回售权利。三、关于本次可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险 本次可转债发行方案规定在本次发行的可转债存续期间，当本行 A 股普通股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 8
5、0%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日本行 A 股普通股股杭州银行股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书 1-1-3 票交易均价、前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价和前一交易日本行 A股普通股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。本行董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合触发时的股票市场、自身业务发展和财
6、务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，本行董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在触发转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临本行董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。本行的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及本行经营业绩等多重因素影响。本次可转债发行后，如果本行股价持续低于本次可转债的转股价格，或者本行由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使本行向下修正
7、转股价格，但本行股价仍有可能持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险，对本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。同时，在本次发行的可转债存续期间，即使本行根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价、前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价和前一交易日本行 A 股普通股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值”的规定限制，存在不确定性的风险。四、关于可转债价格波
8、动的说明 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本行股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。因可转债附有转股权，其票面利率通常低于可比公司债券利率，可转债投资者所享有的利息收入可能低于持有可比公司债券所享有的利息收入。此外，可转杭州银行股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书 1-1-4 债的市场交易价格会受到本行股票价格波动的影响。本行可转债的转股价格为事先约定的价格，不随本行股价的波动而波动。因此，在本行可转债存续期内，如果本行股价出现不利波动，可能导致本行
9、股价低于本行可转债的转股价格。同时，由于可转债本身的利率较低，本行可转债的市场交易价格会随本行股价的波动而出现波动，甚至存在低于面值的风险。可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，本行提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。五、关于本次发行可转债信用评级的说明 本行聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的杭州银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券信用评级报告，本行的主体信用等级为 AAA 级，
10、评级展望为稳定，本次可转债的信用等级为 AAA 级。本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信国际信用评级有限责任公司将在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，持续关注本行外部经营环境变化、经营或财务状况变化等因素，以对本次可转债的信用风险进行持续跟踪。六、关于本次发行可转债不提供担保的说明 根据上市公司证券发行管理办法第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2019 年 12 月 31 日，本行经审计的净资产为 625.45 亿元，高于15 亿元，因此本次可转债未提供担保。如果本行受经营环境等因素的影响，
11、经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。杭州银行股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书 1-1-5 七、关于本行的股利分配政策及现金分红情况（一）股利分配政策 本行现行有效的公司章程对利润分配政策的具体规定如下：“第二百三十条 本行交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：1、弥补以前年度的亏损；2、提取法定盈余公积金 10%，本行法定盈余公积金累计额为本行注册资本的 50%以上的，可以不再提取；3、提取一般风险准备金；4、支付优先股股息；5、根据股东大会决议，提取任意盈余公积金；6、支付普通股股利。本行持有的本
12、行股份不得分配利润。股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般风险准备金之前向优先股股东分配股息、向普通股股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。第二百三十四条 本行针对普通股股东的利润分配政策如下：本行采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，本行可以进行中期现金分红。本行董事会根据实际盈利状况和本行发展需要，以经审计后净利润的一定比例向全体股东进行分配，在每次定期报告中对利润分配方案进行详细披露，经股东大会批准后实施。在本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，根据相关规定本行每
13、年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供普通股股东分配利润的 20%。本行董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因及说明未分配利润的用途，独立董事应当对此发表独立意见。如外部经营环境发生变化或者因本行自身经营状况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发杭州银行股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书 1-1-6 点，并不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经本行董事会审议后提交本行股东大会批准。本行针对优先股股东的利润分配政策如下：1、本行发行的优先股可采取固定股息率或浮动股息率，固
14、定股息率水平及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行。除法律法规或本行股东大会另有决议外，本行已发行且存续的优先股采用分阶段调整的票面股息率，在一个计息周期内以约定的票面股息率支付股息。2、本行在向优先股股东宣派每年约定的股息前，不得向普通股股东分派股息。3、本行在有可分配利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据银行保险监督管理机构的规定，本行有权取消优先股股息支付且不构成违约。本行决定取消优先股股息支付的，应在付息日前至少 10 个工作日通知投资者。4、本行发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定年度未向优先股股东派发的股息或未足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构
15、成违约事件。5、本行发行的优先股的股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。”根据本行制定的杭州银行股份有限公司股东回报规划（2020-2022 年），本行未来三年股东回报计划如下：“2020-2022 年度，在确保本行资本充足率满足监管要求的前提下，每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金、提取一般风险准备金、支付优先股股东股息、根据股东大会决议提取任意盈余公积金后有可分配利润的，可向普通股股东分配现金股利，且以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供普通股股东分配利润的 20%（含 20%）。在确保足额现金股利分配的前提下，本行可以另行增加股票股
16、利分配和公积金转增。本行董事会应根据行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重杭州银行股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书 1-1-7 大资金支出安排等因素、在不同的发展阶段制定差异化的普通股股东回报计划：（一）本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，在向普通股股东分配股利时，现金分红所占比例最低应达到 80%；（二）本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，在向普通股股东分配股利时，现金分红所占比例最低应达到 40%；（三）本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，在向普通股股东分配股利时，现金分红所占比例最低应达到 20%；（四）本行发展阶段不易区分但有重
17、大资金支出安排的，按第（三）项规定处理。”（二）最近三年现金分红情况 本行 2019 年、2018 年和 2017 年的现金分红情况如下：单位：千元 项目项目 2019 年年 2018 年年 2017 年年 现金分红的数额（含税）2,075,570 1,282,550 1,099,329 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 6,082,123 4,892,082 4,550,365 当年现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例（%）34.13%26.22%24.16%最近三年累计现金分红占近三年年均合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例（%）86.14%20
18、17 年至 2019 年，本行累计现金分红（含税）总额为 44.57 亿元，本行最近三年累计现金分红占近三年年均合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为 86.14%。八、可转债发行摊薄即期回报的影响分析 根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417 号）、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）以及中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告 201531 号）等相关要求，本行就本次公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报对本行主要财务指标的影响进行了分
19、析，并结合实际情况提出了填补即期回报措施杭州银行股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书 1-1-8 及相关承诺主体的承诺等事项。本次可转债发行完成后、全部转股前，本行所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本行本次可转债发行完成当年的基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。本次可转债发行完成后、转股前，本行需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息并承担财务成本，正常情况下本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债的财务成本，不会造成本行总体收益的减少；极端情
20、况下，如果本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债的财务成本，则本行的税后利润将面临下降的风险，进而将对本行普通股股东即期回报产生摊薄影响。投资者持有的可转债部分或全部转股后，本行股本总额将相应增加，对本行原有股东持股比例、本行净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本行可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本行原股东的潜在摊薄作用。鉴于本次公开发行可转债可能导致投资者的即期回报被摊薄，本行将采取多种措施保证募集资金有效使用以提升本行的经营业绩，有效防范即期回报被摊薄
21、的风险，增强本行的持续回报能力，具体措施包括：（1）加强募集资金管理，充分发挥资金使用效益；（2）加大资产结构调整力度，提高资本配置效率；（3）持续推动业务转型发展，全面提升综合盈利能力；（4）注重股东回报，实行持续稳定的利润分配政策；（5）完善风险管理体系建设，夯实资产质量水平。上述措施的具体内容请参见本行于 2020 年 8 月 28 日披露的公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施。九、本行面临社会经济环境变化的风险 本行所处的银行业与宏观经济紧密相关，若本行面临的社会经济环境发生重大不利变化，将会对本行的业务发展、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。杭州银行股份有限公司 公开
22、发行 A 股可转换公司债券募集说明书 1-1-9 本行的主要贷款客户可能因为国家经济环境影响而出现盈利恶化、现金流紧张、偿付能力下降，从而导致本行面临的信用风险上升；本行发放贷款的抵押物、质押物价值可能下降，导致本行抵押、质押贷款的保障程度降低；本行资产质量风险上升，可能导致本行计提更多减值准备，净利润下降等。从经济金融形势看，我国宏观经济发展面临的国内外经济金融环境错综复杂。2020 年以来，新冠肺炎疫情在全球范围内爆发给全球经济造成了巨大的冲击，全球经济金融脆弱性明显上升。虽然国内疫情防控取得显著进展，但海外疫情的全面爆发加剧了中国经济运行的外部风险，我国经济下行压力陡增。本行绝大部分业务
23、、资产及经营活动都集中在境内，国内经济环境的变化将使得本行未来的经营发展面临众多不确定性。从竞争环境角度看，随着我国资本市场的发展，国内企业直接融资比例逐年提升，对银行业贷款规模的持续扩大造成了一定的压力，银行业的经营因此可能受到一定的影响。而互联网经济的兴起，对传统行业的经营产生了深远的影响，也对银行业的传统经营活动带来了新的挑战。在金融业扩大开放、大幅放宽市场准入、金融科技快速发展的行业背景下，未来银行业竞争压力将日益加大，也给本行未来的经营活动带来了新的挑战。十、关于本行 2020 年年度报告尚未披露的提示 本行 2020 年年报的预约披露时间为 2021 年 4 月 28 日，根据 2
24、020 年业绩快报，预计 2020 年实现归属于上市公司股东的净利润为 71.45 亿元。根据业绩快报及目前情况所作的合理预计，本行 2020 年年报披露后，2018-2020 年相关数据仍然符合公开发行 A 股可转换公司债券的发行条件。杭州银行股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书 1-1-10 目 录 重大事项提示重大事项提示.2 一、关于有条件赎回条款的说明.2 二、关于未设置有条件回售条款的说明.2 三、关于本次可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险.2 四、关于可转债价格波动的说明.3 五、关于本次发行可转债信用评级的说明.4 六、关于本次发行可转债不提供担保的说
25、明.4 七、关于本行的股利分配政策及现金分红情况.5 八、可转债发行摊薄即期回报的影响分析.7 九、本行面临社会经济环境变化的风险.8 十、关于本行 2020 年年度报告尚未披露的提示.9 目目 录录.10 第一节第一节 释义释义.13 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况.16 一、本行基本情况.16 二、本次发行基本情况.17 三、本次发行的相关机构.28 第三节第三节 风险因素风险因素.32 一、与本行业务经营有关的风险.32 二、与中国银行业有关的风险.38 三、其他风险.40 四、与本次可转债发行相关的风险.40 第四节第四节 本行基本情况本行基本情况.45 一、本行历史沿革.45
26、 二、本次发行前股本总额及前十大股东持股情况.58 三、本行主要股东的基本情况.59 四、本行组织结构情况.62 五、本行自上市以来历次股权融资、派现及净资产额变化情况.66 杭州银行股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书 1-1-11 六、报告期内本行及主要股东所作出的重要承诺及履行情况.67 七、本行股利分配政策及资本规划.74 八、报告期内债券的发行、偿还及资信评级情况.82 九、董事、监事和高级管理人员基本情况.84 第五节第五节 本行主要业务本行主要业务.98 一、中国银行业概况.98 二、国内银行业的监管体系.106 三、本行的经营范围.113 四、本行所处行业的竞
27、争地位.113 五、本行主营业务的具体情况.119 六、主要固定资产及无形资产.132 七、本行业务许可情况.144 八、境外经营情况.145 九、信息科技.145 第六节第六节 风险管理和内部控制风险管理和内部控制.150 一、风险管理.150 二、内部控制.174 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.181 一、同业竞争.181 二、关联交易情况.184 第八节第八节 财务会计财务会计信息信息.197 一、最近三年及一期财务报表审计情况.197 二、最近三年及一期财务报表.197 三、会计政策和会计估计.216 四、合并财务报表范围及其变化情况.217 五、最近三年及一期主
28、要财务指标.218 六、非经常性损益情况.219 第九节第九节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.221 一、资产负债表重要项目分析.221 二、盈利能力分析.253 杭州银行股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书 1-1-12 三、现金流量分析.263 四、主要监管指标及分析.266 五、资本性支出分析.267 六、重要会计政策和会计估计的变更.268 七、公开发行可转换债券即期回报被摊薄的情况分析及相关填补措施.270 八、重大事项说明.274 九、银行财务状况和盈利能力的未来趋势分析.292 第十节第十节 本次募集资金运用本次募集资金运用.293 一、本次募集资金数额及用
29、途.293 二、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响.294 第十一节第十一节 历次募集资金运用历次募集资金运用.295 一、最近五年内募集资金使用情况.295 二、前次募集资金使用情况.295 三、前次募集资金变更情况.299 四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论.299 第十二节第十二节 董事及有关中介机构声明董事及有关中介机构声明.300 第十三节第十三节 备查文件备查文件.337 一、备查文件内容.337 二、备查文件查询时间及地点.337 杭州银行股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书 1-1-13 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文义另有
30、所指，下列简称或词汇具有如下含义：杭州银行/发行人/本行/公司 指 杭州银行股份有限公司 本次发行/本次可转债/本次可转债发行/公开发行A股可转换公司债券 指 本次公开发行 A 股可转换公司债券之行为 保荐机构/牵头主承销商/联席主承销商 指 中信建投证券股份有限公司 主承销商/联席主承销商/联合主承销商 指 中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司 发行人律师 指 浙江天册律师事务所 发行人会计师 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）评级机构 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 公司章程 指 杭州银行股份有限公司章程 股东大会议事规则
31、指 杭州银行股份有限公司股东大会议事规则 董事会议事规则 指 杭州银行股份有限公司董事会议事规则 监事会议事规则 指 杭州银行股份有限公司监事会议事规则 关联交易管理办法 指 杭州银行股份有限公司关联交易管理办法 国务院 指 中华人民共和国国务院 人民银行/央行 指 中国人民银行 财政部 指 中华人民共和国财政部 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 银保监会/中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会，根据深化党和国家机构改革方案于2018年3月与中国保监会组建为中国银行保险监督管理委员会 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 外汇管
32、理局 指 中华人民共和国国家外汇管理局 证券交易所 指 上海证券交易所 浙江银保监局 指 中国银行保险监督管理委员会浙江监管局 浙江银监局 指 原中国银行业监督管理委员会浙江监管局 澳洲联邦银行 指 Commonwealth Bank of Australia 亚洲开发银行 指 Asian Development Bank 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 杭州银行股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书 1-1-14 商业银行法 指 中华人民共和国商业银行法 中国人民银行法 指 中华人民共和国中国人民银行法 银行业监督管理法 指 中华人民共和国
33、银行业监督管理法 资本管理办法 指 商业银行资本管理办法（试行）发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 中国企业会计准则 指 财政部于2006年2月颁布、2007年1月1日起实施的企业会计准则 新金融工具准则/新准则 指 财政部于2017年3月31日印发修订的企业会计准则第22号金融工具确认和计量企业会计准则第23号金融资产转移企业会计准则第24号套期会计企业会计准则第37号金融工具列报四项会计准则。大型商业银行 指 中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司和中国邮政储
34、蓄银行股份有限公司 股份制商业银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、光大银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、广发银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、恒丰银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司和渤海银行股份有限公司 巴塞尔协议 指 巴塞尔委员会为加强银行流动性、降低银行杠杆以增强全球银行业抵御风险能力，于2013年4月起正式开始施行的一套新的“关于统一国际银行的资本计算和资本标准的协议”的简称 资本净额 指 根据商业银行资本充足率管理办法，银行的核心资本加附属资本减扣除项 核心一级资本 指 根据
35、资本管理办法规定，包括银行的实收资本或普通股、资本公积、盈余公积、一般风险准备、未分配利润、少数股东资本可计入部分等 其他一级资本 指 根据资本管理办法规定，包括银行的其它一级资本工具及其溢价和少数股东资本可计入部分等 一级资本 指 根据资本管理办法规定，包括：核心一级资本和其他一级资本 二级资本 指 根据资本管理办法规定，包括银行的二级资本工具及其溢价和超额贷款损失准备等 核心一级资本充足率 指 根据资本管理办法规定，商业银行持有的、符合其规定的核心一级资本与商业银行风险加权资产之间的比率 一级资本充足率 指 根据资本管理办法规定，商业银行持有的、符合其规定的一级资本与商业银行风险加权资产之
36、间的比率 资本充足率 指 根据资本管理办法规定，商业银行持有的、符合其规定的资本与商业银行风险加权资产之间的比率 不良贷款 指 在中国银保监会颁布的贷款风险分类指引生效后按照贷款质量五级分类对贷款进行分类时的“次级”、“可疑”和“损失”类贷款 杭州银行股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书 1-1-15 拨备覆盖率 指 贷款减值准备余额对不良贷款余额的比例 贷款分类原则 指 指中国银保监会颁布的贷款风险分类指引 敞口 指 暴露在市场风险下的资金头寸 报告期 指 2017年、2018年、2019年及2020年1-6月 最近三年 指 2017年、2018年、2019年 元、千元、万
37、元、亿元 指 人民币元、千元、万元、亿元 募集说明书 指 本次杭州银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书 本募集说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据募集说明书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。杭州银行股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书 1-1-16 第二节 本次发行概况 一、本行基本情况 本行名称（中文）：杭州银行股份有限公司 本行名称（英文）：BANK OF HANGZHOU CO.,LTD.中文简称：杭州银行 英文简称：BANK OF HANGZHOU 普通股股票上市地：上海证券交易所 普通股股票简称：杭州银行 普通股股票代码：600
38、926.SH 优先股股票上市地：上海证券交易所 优先股股票简称：杭银优 1 优先股股票代码：360027.SH 法定代表人：陈震山 成立日期：1996 年 9 月 25 日 注册资本：5,930,200,432 元 注册地址：浙江省杭州市下城区庆春路 46 号 统一社会信用代码：91330000253924826D 金融许可证机构编码：B0151H233010001 邮政编码：310003 联系电话：0571-85064656 传真号码：0571-85151339 公司网址：http:/ 电子邮箱： 杭州银行股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书 1-1-17 经营范围：吸收公
39、众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国人民银行批准，经营结汇、售汇业务；以及从事经银行保险监督管理机构批准的其他业务。二、本次发行基本情况（一）本次发行的核准情况 本次发行的相关议案已经本行 2020年 8月 27 日召开的第七届董事会第二次会议及 2020 年 9 月 30 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过。中国银保监会浙江监管局于 2020 年 10
40、月 27 日出具了中国银保监会浙江监管局关于杭州银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的批复（浙银保监复2020705 号），批准杭州银行公开发行不超过人民币 150 亿元的 A 股可转换公司债券。本次发行已经中国证监会于 2021 年 2 月 19 日印发的 关于核准杭州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复（证监许可2021525 号）核准。（二）本次可转债发行方案要点 1、发行证券的种类、发行证券的种类 本次公开发行的证券类型为可转换为本行 A 股普通股股票的公司债券，该可转债及未来转换的本行 A 股普通股股票将在上海证券交易所上市。2、发行规模、发行规模 本次发行
41、可转债总额为人民币 150 亿元。3、债券票面金额及发行价格债券票面金额及发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。杭州银行股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书 1-1-18 4、债券期限、债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起 6 年，即 2021 年 3 月 29 日至 2027 年3 月 28 日。5、债券利率、债券利率 本次发行可转债票面利率：第一年为 0.20%、第二年为 0.40%、第三年为0.80%、第四年为1.20%、第五年为 1.80%、第六年为 2.00%。6、付息期限及方式、付息期限及方式（1）计息年度的利息计算 计息年度
42、的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B i I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。（2）付息方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即 2021 年 3 月 29 日。付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。付息债权登记日：
43、每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本行 A 股普通股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。杭州银行股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书 1-1-19 7、转股期限、转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2021 年 4 月 2 日）满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止，即 2021 年 10 月 8 日至 2027 年 3 月 28日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的
44、第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）8、转股价格的确定及其调整、转股价格的确定及其调整（1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格为 17.06 元/股，不低于募集说明书公告之日前三十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价、前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行 A 股普通股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。前三十个交易日本行A股普通股股票交易均价=前三十个交易日本行A股普通股股票交易总额/该
45、三十个交易日本行 A 股普通股股票交易总量；前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行A股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行 A 股普通股股票交易总量；前一个交易日本行 A 股普通股股票交易均价=前一个交易日本行 A 股普通股股票交易总额/该日本行 A 股普通股股票交易总量。（2）转股价格的调整方式 在本次发行之后，当本行因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化及派送现金股利等情况时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格，具体调整办法如下：送红股或转
46、增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A k）/（1+n+k）；杭州银行股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书 1-1-20 派发现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1（P0DA k）/（1+n+k）。其中：P0 为调整前的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后的转股价。当本行出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露
47、媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。9、转股价格向下修正条款、转股价格向
48、下修正条款（1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当本行 A 股普通股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个
49、交易日本行 A 股普通股股票交易均价、前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价（若在该三十杭州银行股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书 1-1-21 个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行 A 股普通股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。（2）修正程序 如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即
50、转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。10、转、转股数量的确定方式股数量的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“第十二条 赎回条