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1、 证券简称：华通医药 证券代码：002758 上市地点：深圳证券交易所债券简称：华通转债 债券代码：128040 浙江华通医药股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 （修订稿） 交易对方名称 浙农控股集团有限公司 浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙） 浙江省兴合集团有限责任公司 浙江兴合创业投资有限公司 标的公司16名自然人股东：汪路平、李盛梁、赵剑平、王自强、陈志浩、方建华、王春喜、叶郁亭、邵玉英、林昌斌、袁炳荣、戴红联、马群、蔡永正、罗尧根、吕亮 独立财务顾问 2020 年 6 月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于
2、原始书面材料、副本材料或口头信息等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。 如本次交
3、易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、监事、高级管理人员不转让在华通医药拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华通医药董事会，由董事会代本公司董事、监事、高级管理人员向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账
4、户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 交易对方声明与承诺 本企业/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），经查阅相关文件，本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本
5、企业/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华通医药或投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担连带赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在华通医药拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华通医药董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
6、事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/ 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 相关证券服务机构及人员声明 本次重大资产重组的证券服务机构海通证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律
7、责任。修订说明 本部分所使用的简称与“释义”中所定义的简称具有相同含义。 根据上市公司 2019 年度权益分派方案，以上市公司实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），故本次发行股份购买资产原发行价格已相应调整为 9.60 元/股。 根据中国证监会上市公司并购重组委于 2020 年 6 月 11 日召开的 2020 年第 26 次会议审核结果，上市公司本次重大资产重组方案获得无条件通过。2020 年6 月 30 日，上市公司收到中国证监会对本次重大资产重组事项的核准批复。 重组报告书在“重大事项提示”、“第一节 本次交易概况”和“第五节 发
8、行股份情况”中补充披露公司 2019 年度权益分派方案对本次重大资产重组发行价格及发行股数的影响。 目 录 上市公司声明 . 1 交易对方声明与承诺 . 2 相关证券服务机构及人员声明 . 3 修订说明 . 4 目 录 . 5 释 义 . 10 重大事项提示 . 15 一、本次交易方案简要介绍 . 15 二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，构成重组上市 . 15 三、本次交易支付方式、募集配套资金安排 . 17 四、交易标的评估或估值情况 . 25 五、本次交易对上市公司的影响 . 26 六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 . 27 七、本次交易相关方作出的重要承诺 . 2
9、8 八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 . 44 九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 . 44 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 . 44 十一、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况 . 46 重大风险提示 . 47 一、与本次交易相关的风险 . 47 二、与标的公司经营相关的风险 . 50 三、其他风险 . 55 第一节 本次交易概况 . 57 一、本次交易的背景和目的 . 57 二、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 . 60 三、本次交易具体方案 . 61 四、本次交易对上市公司的
10、影响 . 69 五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，构成重组上市 . 71 六、上市公司 IPO 期间和上市后相关承诺履行情况和已披露信息的准确性 73七、 补充披露本次交易必要性 . 81 八、本次交易后上市公司产权控制关系结构图 . 82 九、本次交易业绩奖励范围 . 83 第二节 上市公司基本情况 . 85 一、上市公司基本信息 . 85 二、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 . 87 三、上市公司最近三年的重大资产重组情况 . 88 四、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标 . 88 五、上市公司控股股东、实际控制人概况 . 91 六、上市公司及控股股东、实际控制人合法合规及
11、诚信情况 . 92 七、浙农控股收购华通集团股权的相关情况 . 93 第三节 交易对方基本情况 . 101 一、交易对方基本情况 . 101 二、交易对方之间的关联关系 . 138 三、交易对方与上市公司之间的关联关系 . 138 四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 . 139 五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况 . 140 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 . 140 七、交易对方穿透计算后的合计人数情况 . 140 八、 相关合伙企业是否为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资 . 148 第四节 交易标的基本情况 . 1
12、50 一、基本情况 . 150 二、历史沿革 . 150 三、最近三年重大资产重组情况 . 188 四、产权控制关系 . 188 五、下属公司情况 . 189 六、标的公司最近三年主营业务与技术 . 297 七、最近四年主要财务指标 . 343 八、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 346 九、最近三年资产评估、增减资及股权转让情况 . 360 十、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况 . 364 十一、主要经营资质情况 . 451 十二、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况及行政处罚情况 . 466 十三、主要会计政策及相关会计处理 . 472 第五
13、节 发行股份情况 . 498 一、发行股份购买资产 . 498 二、本次重组不涉及募集配套资金安排 . 506 三、本次发行股份对上市公司的影响 . 506 第六节 交易标的评估情况 . 508 一、标的公司评估情况 . 508 二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析 . 627 三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的意见 . 640 第七节 本次交易协议的主要内容 . 641 一、发行股份购买资产协议的主要内容 . 641 二、业绩承诺补偿协议的主要内容 . 650 第八节 本次交易合规性分析 . 657 一、本次交易符合重组办法第十
14、一条的相关规定 . 657 二、本次交易符合重组办法第四十三条的相关规定 . 661 三、本次交易之标的资产符合首发办法规定的发行条件 . 663 四、本次交易符合重组办法第十三条的其他相关规定 . 670 五、本次交易不存在发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 . 671 六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 . 671 第九节 管理层讨论与分析 . 673 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 . 673 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 . 683 三、标的资产财务状况及盈利能力分析 . 734四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前
15、景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 . 827 五、标的资产报告期业绩真实性核查 . 848 第十节 财务会计信息 . 874 一、标的公司财务报表 . 874 二、上市公司备考合并财务报表 . 885 第十一节 同业竞争和关联交易 . 896 一、独立运营情况 . 896 二、本次交易对同业竞争的影响 . 897 三、交易标的报告期内关联交易情况 . 923 四、浙农股份现行关联交易制度 . 948 五、减少及规范关联交易的措施 . 951 第十二节 风险因素 . 953 一、与本次交易相关的风险 . 953 二、与标的公司经营相关的风险 . 956 三、其他风险 . 960 第十
16、三节 其他重要事项 . 962 一、非经营性资金占用及向关联方提供担保的情况 . 962 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 . 962 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 . 963 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 . 963 五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 . 964 六、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明 . 975 七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 . 976 八、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 . 977 九、本次交易完
17、成后的现金分红政策及相应的安排 . 979 十、华通医药书面同意浙农控股、兴合集团、兴合创投将所持华通医药股份或未上市流通的华通医药股份（如有）用于质押或设置他项权利的程序要求 980 第十四节 独立董事及中介机构意见 . 981 一、独立董事对于本次交易的意见 . 981 二、独立财务顾问意见 . 982 三、法律顾问意见 . 983 第十五节 本次交易聘请的中介机构 . 984 一、独立财务顾问 . 984 二、专项法律顾问 . 984 三、审计机构 . 984 四、资产评估机构 . 985 第十六节 声明与承诺 . 986 上市公司全体董事声明 . 987 上市公司全体监事声明 . 98
18、8 上市公司全体高级管理人员声明 . 989 独立财务顾问声明 . 990 法律顾问声明 . 991 审计机构声明 . 992 资产评估机构声明 . 993 第十七节 备查文件及备查地点 . 994 一、备查文件 . 994 二、备查地点 . 994 释 义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 一般术语 本报告书、重组报告书 指 浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 公司、本公司、上市公司、华通医药 指 浙江华通医药股份有限公司 华通集团 指 浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司 柯桥区供销社 指 绍兴市柯桥区供销合作社联合社 标的公司、浙农股份 指 浙农
19、集团股份有限公司 标的资产、拟购买资产 指 浙农股份 100%股权 生产资料公司 指 浙江省农业生产资料公司，浙农股份的前身 浙农集团 指 浙江农资集团有限公司，浙农股份的前身 交易对方 指 浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等 16 名自然人 业绩承诺义务人 指 浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等 16 名自然人 浙农控股 指 浙农控股集团有限公司，系浙农股份的控股股东 浙江省供销社 指 浙江省供销合作社联合社，系浙农股份的实际控制人。截至本报告书签署日，浙农控股已实现对华通集团的控制，通过华通集团间接控制上市公司 26.23%股权；浙江省供销社成为上市公司实际控制人。