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1、帝欧家居股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 股票简称：帝欧家居 股票代码：002798 帝欧家居股份有限公司 D&O Home Collection Co.,Ltd 注册地址：四川省成都市简阳市贾家镇工业开发区 公开发行可转换公司债券募集说明书 保荐机构（主承销商） 二二一年十月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发
2、行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、公司本次发行可转换公司债券的信用评级 公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的帝欧家居股份有限公司 2020 年度公开发行可转换公司债券信用评级报告，公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转债信用等级
3、为 AA-。 在本次可转债存续期限内，东方金诚国际信用评估有限公司将于每年帝欧家居年报公告后的 2 个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 根据上市公司证券发行管理办法第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的净资产为 42.49 亿元，不低于 15 亿元，因此公司未对本次公开发行的
4、可转换公司债券发行提供担保，请投资者特别注意。 三、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 （一）市场风险 1、 受下游房地产等相关行业影响的风险 公司主营业务包括卫生洁具和建筑陶瓷两大业务，均与房地产行业、装修装饰行业和建材行业相互依存、共同发展。目前，国内房地产行业逐渐转向稳定成熟期，且随着精装房政策的持续推动，装修装饰和建材行业市场广阔。住房城乡建设部和人民银行于 2020 年 8 月召开重点房地产企业座谈会，研究进一步落实房地产长效机制，形成了重点房地产企业资金监测和融资管理规则，根据行业内的“三道红线”要求，即剔除预收款后的资产负债率不得大于 70%、净负债率不得大于 100
5、%、现金短债比不得小于 1 倍，房地产企业的有息负债融资将会有不同程度的受限。上述政策 2021 年在全行业全面实施，并力争让房地产企业在三年内完成降负债的目标，将对房地产行业产生较大影响，房地产市场可能会存在持续不景气的情形，相关不利因素有可能传导至卫生洁具和建筑陶瓷行业，并对公司的生产经营产生不利影响。 2、 市场竞争加剧风险 卫生洁具和建筑陶瓷行业均属于充分竞争行业，行业内企业的规模普遍较小，行业集中度低，且在卫生洁具行业，外国品牌占据着国内高端市场。随着行业的发展，市场竞争已经由最初的价格竞争转变为品牌、营销、人才、服务以及规模等多方面的综合竞争。虽然公司“帝王”牌洁具与“欧神诺”牌瓷
6、砖在市场有一定的知名度和市场占有率，但随着市场竞争不断加大，将给公司经营收入、盈利等方面造成一定的影响。 3、 主要原材料及能源价格波动风险 公司卫生洁具业务主要原材料为甲基丙烯酸甲酯，价格主要参考安迅思（www.icis-）公布的华东市场每日成交价格确定。公司建筑陶瓷业务主要原材料为泥沙料、化工料、熔块及釉料，主要能源为电、煤、柴油。报告期内，主要原材料和能源消耗占营业成本比例较高。如果未来主要原材料及能源价格出现波动，将可能对公司的经营业绩产生一定的影响，特别是如果出现主要原材料及能源采购价格大幅上升而公司产品价格不能随之上调，公司经营业绩将面临下降的风险。 （二）财务风险 1、 应收账款
7、较大风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 150,683.39 万元、234,588.91 万元、302,405.72万元和351,128.69万元，占流动资产比例分别为48.41%、58.11%、54.71%和 57.82%，应收账款主要集中于建筑陶瓷的自营工程业务端，主要应收对象为房地产开发商。截至 2020 年末，因肺炎疫情影响等原因，公司已有个别客户应收账款的回款速度出现 3 个月左右的延迟情况；尽管目前公司应收账款回款尚未出现较大异常，但如果下游房地产行业的“三道红线”政策在房地产行业全面实施，将会给该行业带来较大的不利影响，房地产客户融资和投资受限，有可能出现回款不及时或
8、财务状况恶化情况，可能给公司带来坏账风险。 2、 存货规模较大风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 65,268.72 万元、70,450.50 万元、 86,010.80 万元和 87,291.69 万元，占流动资产比率分别为 20.97%、17.45%、15.56% 和 14.37%，公司存货主要包括原材料、库存商品和发出商品。若因市场环境等外部因素发生重大不利变化、公司主要原材料和主要产品市场价格大幅下跌，导致公司存货积压或减值，将对公司财务状况和经营业绩产生不利影响。 3、 税收优惠风险 报告期内，公司及下属公司享受了不同的企业所得税和增值税优惠政策。如果未来上述税收优惠政策取消
9、或变动，或者本公司无法持续获得该等优惠，将对本公司的经营业绩造成一定影响。 4、 商誉减值风险 报告期内，公司收购了欧神诺，商誉相应增加，报告期各期末，公司商誉分别为 52,137.02 万元、52,137.02 万元、52,137.02 万元和 52,137.02 万元，占当期期末非流动资产的比例分别为 19.25%、17.58%、15.16%和 14.85%。公司于每年末均对相关资产进行减值测试，资产可收回金额高于账面价值，因此报告期各期末未对商誉计提减值准备。但如果未来被收购公司经营状况恶化，则可能产生商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。 5、 客户集中风险 报告期内，公司前
10、五大客户收入总额占当期营业收入的比例分别为 59.13%、37.37%、35.46%和和 33.29%，客户集中度相对较高；若公司个别或部分主要客户因行业风险、意外事件等原因出现经营困难、财务情况恶化等情形，公司的经营业绩等将会受到一定程度的不利影响。 6、 租赁风险 截至 2021 年 6 月 30 日，公司承租的主要生产经营用房 24 处，其中 7 处存在未取得产权方同意转租证明或产权瑕疵的情况，存在一定的纠纷风险，该 7 处存在瑕疵的租赁房产主要用于仓储。针对公司租赁的生产经营用房，若出现到期无法正常续租、或在租赁过程中发生出租方违约等情形，可能会对公司的正常生产或经营成本造成一定的不利
11、影响。 （三）管理风险 1、 内部控制及运营管理风险 本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位以及公司经营规模的扩张，在经营管理、资源整合、市场开拓、统筹管理方面对公司提出更高的要求，公司存在内部控制及运营管理方面的风险。 2、 实际控制人控制风险 截至本募集说明书签署日，刘进、陈伟、吴志雄为一致行动人，三人共同为公司控股股东、实际控制人，对公司进行共同控制，合计持有公司股份162,077,183 股，占公司股份总数的 41.89%。刘进、陈伟、吴志雄自 2009 年至今，始终为公司实际控制人。 本次发行完成后，公
12、司的实际控制人不变。如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行控制，仍可能会对保护公司及中小股东的合法权益造成不利影响。 3、 股份质押风险 截至 2021 年 9 月 6 日，公司控股股东、实际控制人刘进、陈伟、吴志雄累计质押股份 89,422,600 股，占其合计所持公司股份总数的 55.17%，占公司股份总数的 23.11%。刘进、陈伟、吴志雄信用状况良好，能够按照协议的约定按期支付利息、偿还本金，不存在违约导致股份被冻结或强制平仓的情况。但是，如果因未来宏观经济环境发生重大不利变化、市场剧烈波动或者控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅下降，
13、导致到期无法偿还相关债务，相关债权人及质权人有可能为实现债权而采取相应措施，可能存在公司控制权不稳定的风险。 4、 人才流失的风险 公司制定了完善的薪酬制度、绩效考核制度，并通过授予限制性股票、设立员工持股计划对员工进行股权激励，目前公司及重要子公司的高级管理人员和核心人员通过股权激励持有公司的股份，一定程度上保证了上述人员与公司利益的一致性，使得公司能够吸引人才、留住人才、发展人才。虽然公司采取了以上措施，但仍存在人才流失的风险。 （四）募集资金投资项目实施风险 本次发行募集资金拟用于“欧神诺八组年产 5,000 万平方高端墙地砖智能化生产线（节能减排、节水）项目”、“两组年产 1300 万
14、 m2高端陶瓷地砖智能化生产线项目”和补充流动资金。本次募集资金投资项目存在如下风险： 1、 募集资金投向风险 公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原材料供应和工艺技术水平等因素作出的。项目的顺利实施可以提升公司自建产能，提高智能化生产水平，增强公司的综合实力和盈利能力，促进公司持续稳定发展。 如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响。 2、 项目进程不达预期的风险 本次募集资金投资项目投资建设工期较长、工程质量要求较高，建设过程中，不能完全排除因组织管理不善
15、或其他不可预见因素导致项目建设未能如期完成或投资突破预算等可能影响项目收益的风险存在。 3、项目效益不达预期的风险 由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、发行人管理及人才等因素密切相关，上述因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。虽然，发行人在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，项目均具备良好的市场前景和经济效益。但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，如果未来业务市场需求增长低于预期，或业务市场推广进展与发行人预测产生偏差，有可能存在募集资金投资项目实施后达不到预期效益的风险。 （五）与本次发行相关的风险 1、 本息兑付风险 在本次发行的可
16、转债的存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金，并在触发回售条件时承兑投资者提出的回售要求。这将相应增加公司的财务费用，并对生产经营产生一定的资金压力。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 2、 利率风险 受国民经济总体运行情况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在可转债存续期间，当市场利率上升时，可转债对应的债权价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。 3、
17、 可转债价格波动的风险 可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 和股票、债券一样，可转债价格会有上下波动，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。 4、 强制赎回风险 在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转债未转股余额不足 3
18、,000.00 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如公司行使上述赎回权，赎回价格为债券面值加当期应计利息，有可能低于投资者取得可转债的价格，从而造成投资者的损失。 5、 摊薄即期回报的风险 本次公开发行可转债有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险能力。本次可转债发行完成 6 个月后，可转债持有人即可行使转股的权利，转股后，公司的股本规模和净资产规模将相应增加。虽然随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放，但若可转债持有者在转股期内大量转股，公司的每股收益和净资产收益率可能由于股本和
19、净资产的增加而降低，因此公司存在转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险。 公司实际控制人、控股股东、全体董事及高级管理人员对此已经作出相关承诺，并积极采取相应的措施，对可能产生摊薄的即期回报进行填补。 6、 可转债在转股期内不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。 7、 可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄程
20、度扩大的风险 本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。如转股价格向下修正方案获股东大会审议通过并实施，在同等规模的可转债进行转股的情况下，公司转股股份数量将相应增加，将导致公司股本摊薄程度扩大。 8、 可转债存续期内转股价格是否向下修正以及转股价格向下修正幅度不确定的风险 本次发行可转债设置了转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，上述方案须经出席
21、会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日均价之间的较高者，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下修正方案；或者虽然公司董事会提出转股价格向下修正方案，是否能够通过股东大会审议通过也存在不确定性。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格是否向下修正以及转股价格向下修正
22、幅度不确定的风险。 9、 可转债评级风险 在本次发行的可转债存续期间，若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，将会对投资者利益产生不利影响。 四、关于公司的股利分配政策 （一）公司现行利润分配政策 根据公司法、证券法、关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237 号）、上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红（证监会公告201343 号）、上市公司章程指引（2016 年修订）（证监会公告（2016）23 号）等的规定，公司制定了相应的利润分配政策和决策机制。 1、利润分配政策 （1） 基本原则 公司实行持续、稳定的利润分配
23、政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 （2） 差异化的现金分红政策 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
24、占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （3） 利润分配的形式 公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式。 （4） 公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔 实施现金分红的条件公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值； 公司累
25、计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于 0.5 元；公司当年现金净流量占该年实现的可分配利润的比例不低于 50%。 现金分红最低金额或比例 同时具备前款现金分红条件时，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%。 利润分配期间间隔 在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。 （5）公司发放股票股利的具体条件 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利： 公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式； 公
26、司累计未分配利润达到注册资本 100%时，可考虑采用股票股利的分配方式。 2、利润分配决策机制 （1） 董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。 （2） 独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交董事会审议。 （3） 监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 （4） 监事会、根据章程规定有权提出股东大会提案的股东，也可以向股东大会召集人提出关于股利分配的提案。 （5） 股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
27、沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （6） 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出说明并及时披露。 公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，公司留存的未分配利润原则上应当用于公司的主营业务发展，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。 （7） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
28、其占用的资金。 （8） 公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，可依法调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 股
29、东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 （二）最近三年现金分红情况 发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计 33,040.46 万元，占最近三年实现的年均可分配利润 50,441.54 万元的 65.50%，具体分红情况如下： 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 归属于上市公司股东的净利润 56,657.91 56,602.70 38,064.00 现金分红（含税） 7,778.11 3,849.61 11,422.20 股份回购（不含交易费用） - 9,990.54 - 当年现金分红占归
30、属于上市公司股东的净利润的比例 13.72% 24.45% 30.01% 最近三年累计现金分配合计 33,040.46 最近三年年均可分配利润 50,441.54 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 65.50% 注：根据关于支持上市公司回购股份的意见规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”。2019 年公司以集中竞价方式累计回购股份 4,685,185 股，耗资 9,990.54 万元（不含交易费用），根据前述规定，视同现金分红，纳入现金分红比例测算。 公司留存的未分配利润主要用于满足公司一般营运资金的
31、需求，在实现稳健经营的同时，促进公司的持续发展，最终实现股东利益最大化。 目 录 声 明. 1 重大事项提示 . 2 一、公司本次发行可转换公司债券的信用评级 . 2 二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 . 2 三、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 . 2 四、 关于公司的股利分配政策 . 9 目 录. 14 第一节 释 义 . 18 一、一般释义 . 18 二、专有名词释义 . 20 第二节 本次发行概况 . 22 一、公司基本情况 . 22 二、本次发行基本情况 . 23 三、本次发行的相关机构 . 35 第三节 风险因素 . 38 一、政策风险 . 38 二、市场风险
32、 . 38 三、财务风险 . 39 四、管理风险 . 41 五、 募集资金投资项目实施风险 . 42 六、与本次发行相关的风险 . 43 七、肺炎疫情持续风险 . 46 八、不可抗力风险 . 46 2-1-19 帝欧家居股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 第四节 发行人的基本情况 . 47 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 . 47 二、公司组织结构及主要对外投资情况 . 48 三、控股股东和实际控制人基本情况 . 56 四、主营业务和主要产品 . 64 五、公司所处行业的基本情况 . 68 六、公司在行业中的竞争地位 . 111 七、业务具体情况 . 117 八、主要固定资产和无形
33、资产情况 . 135 九、 境外经营情况 . 208 十、 上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 . 208 十一、 最近三年公司及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况 . 209 十二、利润分配情况 . 225 十三、 公司最近三年发行的债券情况及资信评级情况 . 234 十四、 董事、监事、高级管理人员 . 234 十五、 最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况 . 250 第五节 同业竞争与关联交易 . 251 一、同业竞争 . 251 二、关联交易 . 252 三、规范关联交易的措施 . 261 四、 关于减少和进一步规范关联交易的措施及相关制度安排 . 267 五、 独立董事对公司关联交易的意见 . 267 第六节 财务会计信息 . 268 一、报告期内财务报告审计情况 . 268 二、合并财务报表范围及其最近三年及一期的变化情况 . 268 三、 最近三年及一期的财务报表 . 270 四、 最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表 . 297 第七节 管理层讨论与分析 . 300 一、财务状况分析 . 300 二、盈利能力分析 . 374 三、现金流量分析 . 397 四、资本性支出 .