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1、MACRO.泓域咨询 /西宁车联网智能终端项目计划书报告说明随着云计算、云平台的发展，车联网开始走向基于云端的平台应用，其最主要的特点是，对NGTP进行了内置，与多种数据进行了集成，引入了四屏互动的概念。通过接入云端，可以实现事件采集的高扩展性，支持多种协议（AMQPS，HTTPS），支持百万级设备的扩展，支持多种同类型设备接入，能够对常用的4种通讯模式进行预设。从用户体验出发，进行云平台的车辆网架构将是大势所趋。根据谨慎财务估算，项目总投资6154.71万元，其中：建设投资4868.22万元，占项目总投资的79.10%；建设期利息67.43万元，占项目总投资的1.10%；流动资金1219.0
2、6万元，占项目总投资的19.81%。项目正常运营每年营业收入10900.00万元，综合总成本费用9172.75万元，净利润1259.46万元，财务内部收益率14.39%，财务净现值92.31万元，全部投资回收期6.48年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。经分析，本期项目符合国家产业相关政策，项目建设及投产的各项指标均表现较好，财务评价的各项指标均高于行业平均水平，项目的社会效益、环境效益较好，因此，项目投资建设各项评价均可行。建议项目建设过程中控制好成本，制定好项目的详细规划及资金使用计划，加强项目建设期的建设管理及项目运营期的生产管理，特别是加强产品生产的现
3、金流管理，确保企业现金流充足，同时保证各产业链及各工序之间的衔接，控制产品的次品率，赢得市场和打造企业良好发展的局面。本报告基于可信的公开资料，参考行业研究模型，旨在对项目进行合理的逻辑分析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模板用途。目录第一章 项目总论8一、 项目名称及投资人8二、 编制原则8三、 编制依据9四、 编制范围及内容10五、 项目建设背景10六、 结论分析11主要经济指标一览表13第二章 背景、必要性分析16一、 行业产业链情况16二、 进入本行业的主要障碍18第三章 市场预测20一、 行业竞争性状况20二、 行业发展趋势20第四章 建设规模与产品方案21一、 建设规模及主
4、要建设内容21二、 产品规划方案及生产纲领21产品规划方案一览表22第五章 建筑工程可行性分析23一、 项目工程设计总体要求23二、 建设方案24三、 建筑工程建设指标25建筑工程投资一览表25第六章 法人治理结构27一、 股东权利及义务27二、 董事32三、 高级管理人员37四、 监事40第七章 运营模式43一、 公司经营宗旨43二、 公司的目标、主要职责43三、 各部门职责及权限44四、 财务会计制度47第八章 SWOT分析说明51一、 优势分析（S）51二、 劣势分析（W）53三、 机会分析（O）53四、 威胁分析（T）54第九章 劳动安全生产分析58一、 编制依据58二、 防范措施59
5、三、 预期效果评价62第十章 原辅材料成品管理63一、 项目建设期原辅材料供应情况63二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理63第十一章 组织架构分析65一、 人力资源配置65劳动定员一览表65二、 员工技能培训65第十二章 技术方案68一、 企业技术研发分析68二、 项目技术工艺分析71三、 质量管理72四、 项目技术流程73五、 设备选型方案73主要设备购置一览表74第十三章 投资估算76一、 投资估算的编制说明76二、 建设投资估算76建设投资估算表78三、 建设期利息78建设期利息估算表78四、 流动资金79流动资金估算表80五、 项目总投资81总投资及构成一览表81六、 资金筹措与投
6、资计划82项目投资计划与资金筹措一览表82第十四章 项目经济效益评价84一、 经济评价财务测算84营业收入、税金及附加和增值税估算表84综合总成本费用估算表85固定资产折旧费估算表86无形资产和其他资产摊销估算表87利润及利润分配表88二、 项目盈利能力分析89项目投资现金流量表91三、 偿债能力分析92借款还本付息计划表93第十五章 项目招标、投标分析95一、 项目招标依据95二、 项目招标范围95三、 招标要求96四、 招标组织方式96五、 招标信息发布97第十六章 项目综合评价说明98第十七章 附表99主要经济指标一览表99建设投资估算表100建设期利息估算表101固定资产投资估算表10
7、2流动资金估算表102总投资及构成一览表103项目投资计划与资金筹措一览表104营业收入、税金及附加和增值税估算表105综合总成本费用估算表106固定资产折旧费估算表107无形资产和其他资产摊销估算表107利润及利润分配表108项目投资现金流量表109借款还本付息计划表110建筑工程投资一览表111项目实施进度计划一览表112主要设备购置一览表113能耗分析一览表113第一章 项目总论一、 项目名称及投资人（一）项目名称西宁车联网智能终端项目（二）项目投资人xxx（集团）有限公司（三）建设地点本期项目选址位于xx园区。二、 编制原则1、项目建设必须遵循国家的各项政策、法规和法令，符合国家产业政
8、策、投资方向及行业和地区的规划。2、采用的工艺技术要先进适用、操作运行稳定可靠、能耗低、三废排放少、产品质量好、安全卫生。3、以市场为导向，以提高竞争力为出发点，产品无论在质量性能上，还是在价格上均应具有较强的竞争力。4、项目建设必须高度重视环境保护、工业卫生和安全生产。环保、消防、安全设施和劳动保护措施必须与主体装置同时设计，同时建设，同时投入使用。污染物的排放必须达到国家规定标准，并保证工厂安全运行和操作人员的健康。5、将节能减排与企业发展有机结合起来，正确处理企业发展与节能减排的关系，以企业发展提高节能减排水平，以节能减排促进企业更好更快发展。6、按照现代企业的管理理念和全新的建设模式进
9、行规划建设，要统筹考虑未来的发展，为今后企业规模扩大留有一定的空间。7、以经济救益为中心，加强项目的市场调研。按照少投入、多产出、快速发展的原则和项目设计模式改革要求，尽可能地节省项目建设投资。在稳定可靠的前提下，实事求是地优化各成本要素，最大限度地降低项目的目标成本，提高项目的经济效益，增强项目的市场竞争力。8、以科学、实事求是的态度，公正、客观的反映本项目建设的实际情况，工程投资坚持“求是、客观”的原则。三、 编制依据1、中国制造2025；2、“十三五”国家战略性新兴产业发展规划；3、工业绿色发展规划(2016-2020年)；4、促进中小企业发展规划（20162020年）；5、中华人民共和
10、国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要；6、关于实现产业经济高质量发展的相关政策；7、项目建设单位提供的相关技术参数；8、相关产业调研、市场分析等公开信息。四、 编制范围及内容1、项目背景及市场预测分析；2、建设规模的确定；3、建设场地及建设条件；4、工程设计方案；5、节能；6、环境保护、劳动安全、卫生与消防；7、组织机构与人力资源配置；8、项目招标方案；9、投资估算和资金筹措；10、财务分析。五、 项目建设背景2015年，中国汽车保有量已经超过1.72亿辆，同比增长14.67%，仅次于美国居于世界第二。其中私家车保有量1.24亿辆，汽车驾驶人超过2.8亿人。预计到202
11、0年我国汽车保有量将超过2亿辆，车联网应用和服务渗透率或接近10%的临界点，市场规模有望突破1500亿，车联网有望成为下一个移动互联网市场的蓝海。拓展投资发展空间优化投资结构，保持投资合理增长，发挥投资关键作用。瞄准“两新一重”重点领域，高度重视发力于科技端的新型基础设施建设，谋划一批强基础、增功能、利长远的重大工程。加大城市群基础设施和基本公共服务一体化建设投入，推动以县城为重要载体的城镇化补短板强弱项。加快铁路、公路、机场、能源等基础设施补短板，谋划实施一批重要通道联通工程、延伸工程和关键枢纽工程。扩大制造业投资规模，谋划战略性投资新领域，加大对“专精特新”企业的支持，强化制造业强链补链延
12、链。加强重点生态空间及流域系统治理投入。加大对民生新期待和新需求的投入，做好服务涉藏州县民生承接工程，扩大教育医疗资源总量。发挥政府投资引导和撬动作用，激发民间投资活力，形成市场主导的投资内生增长机制。六、 结论分析（一）项目选址本期项目选址位于xx园区，占地面积约14.00亩。（二）建设规模与产品方案项目正常运营后，可形成年产xx套车联网智能终端的生产能力。（三）项目实施进度本期项目建设期限规划12个月。（四）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资6154.71万元，其中：建设投资4868.22万元，占项目总投资的79.10%；建设期利息67.
13、43万元，占项目总投资的1.10%；流动资金1219.06万元，占项目总投资的19.81%。（五）资金筹措项目总投资6154.71万元，根据资金筹措方案，xxx（集团）有限公司计划自筹资金（资本金）3402.54万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额2752.17万元。（六）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：10900.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：9172.75万元。3、项目达产年净利润（NP）：1259.46万元。4、财务内部收益率（FIRR）：14.39%。5、全部投资回收期（Pt）：6.48年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：475
14、8.64万元（产值）。（七）社会效益该项目工艺技术方案先进合理，原材料国内市场供应充足，生产规模适宜，产品质量可靠，产品价格具有较强的竞争能力。该项目经济效益、社会效益显著，抗风险能力强，盈利能力强。综上所述，本项目是可行的。本项目实施后，可满足国内市场需求，增加国家及地方财政收入，带动产业升级发展，为社会提供更多的就业机会。另外，由于本项目环保治理手段完善，不会对周边环境产生不利影响。因此，本项目建设具有良好的社会效益。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积9333.00约14.00亩1.1总建筑面积14337.951.2基底面积5226.481.3投资强度万
15、元/亩325.682总投资万元6154.712.1建设投资万元4868.222.1.1工程费用万元4168.692.1.2其他费用万元586.432.1.3预备费万元113.102.2建设期利息万元67.432.3流动资金万元1219.063资金筹措万元6154.713.1自筹资金万元3402.543.2银行贷款万元2752.174营业收入万元10900.00正常运营年份5总成本费用万元9172.756利润总额万元1679.287净利润万元1259.468所得税万元419.829增值税万元399.7610税金及附加万元47.9711纳税总额万元867.5512工业增加值万元3147.5713盈
16、亏平衡点万元4758.64产值14回收期年6.4815内部收益率14.39%所得税后16财务净现值万元92.31所得税后第二章 背景、必要性分析一、 行业产业链情况目前车联网产业链主要包括六个重要角色，分别是技术平台提供商、内容提供商、硬件提供商、网络运营商与车载信息服务提供商（TSP）、用户，其中，用户在整个产业链中处于最末端，车载信息服务提供商是车联网的骨架，它连接其他五个角色，居于核心位置。1、技术平台提供商技术平台提供商主要利用自己掌握的软件、硬件内容，整合各方资源进行配置，利用自身的知识产权和核心技术研发生产出车载信息终端等一系列产品，最终服务于TSP车载远程服务提供商、整车厂商。2
17、、内容提供商内容提供商主要为技术平台提供商生产文本、图像、音频、视频或多媒体信息，提供各种运营服务资讯信息。3、硬件提供商硬件提供商主要包括感知技术与产品提供商、定位网络设备提供商、地理信息系统引擎提供商、地图提供商等。感知技术与产品提供商，主要提供车联网各种传感器、无线射频识别、红外、蓝牙、视频感知、电磁感知等各种感知技术产品，为汽车智能控制系统提供各类电子产品，为汽车感知和检测路况、行车标志、前后车辆检测、行人检测、行车车道检测等提供感知支持。定位网络设备提供商为技术平台提供商提供所需的硬件、软件或整体解决方案，是导航平台的制造者。地理信息系统引擎提供商为技术平台提供商和车载信息服务提供商
18、提供地理信息系统引擎。地图提供商为汽车导航提供专用的电子地图。4、网络运营商在车联网产业链中，移动运营商的作用主要是将用户的请求传递给导航平台、信息平台、联网监控平台等运营商，以及将平台运营商的反馈结果传递给用户。它是车载终端与平台运营商之间信息传递的通道。固话运营商的作用是为用户提供分布式监控功能，使用Web网络，用户可以远程控制车载终端。5、车载信息服务提供商车载信息服务提供商在定位平台的基础上建设并运营特定的应用平台，该平台直接面对服务提供商，从而降低其进入位置服务行业的门槛，并可缩短它们开发应用的周期。6、用户最终用户可以分为个人用户和行业用户两类。在国内，现阶段的最终用户主要是行业用
19、户。最终用户是车联网业务发展的支持者，因而用户满意是车联网业务良性发展的关键。只有在用户愿意为所使用的服务支付相应的费用时，产业链上其他环节的收益才有保证，这也就要求产业链上各环节通力合作，深入了解消费者的需求，开发出令消费者满意的应用系统和平台。二、 进入本行业的主要障碍1、技术壁垒车联网技术本身就十分复杂，需经长期经验的积累，新进入企业短时间内很难形成技术优势。对于国外的厂商而言，资源整合的能力相对较高，其通常可采用智能车载终端、Telematics系统分别向不同厂家采购，然后进行整合装配，而内资厂商目前缺乏能力进行车联网的资源整合，其往往会更加希望供应商能直接提供整体的解决方案。车联网技
20、术还具有客户定制化特点，所以，能否紧跟行业的高速发展、保持持续的核心竞争力和创新能力是进入本行业的一大技术障碍。2、客户壁垒车联网客户大数据基本掌握在4S店、车厂及行业内原有企业手中，获取用户是车联网新入企业首先应思考的问题。同时，由于车载终端产品是纽带，对于车载终端产品的最终用户，习惯了一个控制系统，可能下一次也会更偏向于继续选择原有的系统，这样的客户黏性又会进一步增加最终用户对行业产品的依赖，因此，较高的客户黏性也会为新进入者造成另一大障碍。3、人才壁垒车联网属于人才密集型产业，业务方面需要大量高素质的技术研发人员。车联网企业不仅需要能够熟练掌握车联网基本技术、软硬件开发的专业人才，也需要
21、能够开拓车联网用户体验、开发车联网新功能的创造性人才。第三章 市场预测一、 行业竞争性状况近两年来各家车企的新车扎堆上市，无一例外，智能化都被当作亮点着重宣传，而车载互联系统成了智能化呈现的重要手段。无论是第九代索纳塔的BlueLink2.0智能人车交互系统，还是海马汽车在水立方发布的moofun系统等都在这个无网不欢的时代提出要“以用户为核心”。车载信息系统是车联网应用落地的基础，车联网的发展尤为重要的是车载信息终端的智能化。目前，车载信息系统生产厂商按技术水平及生产规模的大小，大致可以分为三个阵营。二、 行业发展趋势随着云计算、云平台的发展，车联网开始走向基于云端的平台应用，其最主要的特点
22、是，对NGTP进行了内置，与多种数据进行了集成，引入了四屏互动的概念。通过接入云端，可以实现事件采集的高扩展性，支持多种协议（AMQPS，HTTPS），支持百万级设备的扩展，支持多种同类型设备接入，能够对常用的4种通讯模式进行预设。从用户体验出发，进行云平台的车辆网架构将是大势所趋。第四章 建设规模与产品方案一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积9333.00（折合约14.00亩），预计场区规划总建筑面积14337.95。（二）产能规模根据国内外市场需求和xxx（集团）有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xx套车联网智能终端，预计年营业收入10900.00万元。二
23、、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。国内消费者的市场消费观念还未形成，车联网市场目前处于导入期和成长期的临界点，很多消费者并不太了解车联网，也并未体验过车联网。但随着车联网的推广及消费者市场消费观念和消费习惯的逐渐养成，车联网市场将会快速发展。产品规划方案一览表序号产品（服务
24、）名称单位单价（元）年设计产量产值1车联网智能终端套xxx2车联网智能终端套xxx3车联网智能终端套xxx4.套5.套6.套合计xx10900.00第五章 建筑工程可行性分析一、 项目工程设计总体要求（一）设计依据1、根据中国地震动参数区划图（GB18306-2015），拟建项目所在地区地震烈度为7度，本设计原料仓库一、罐区、流平剂车间、光亮剂车间、化学消光剂车间、固化剂车间抗震按8度设防，其他按7度设防。2、根据拟建建构筑物用材料情况，所用材料当地都能解决。特殊建材（如：隔热、防水、耐腐蚀材料）也可根据需要就地采购。3、施工过程中需要的的运输、吊装机械等均可在当地解决，可以满足施工、设计要求
25、。4、当地建筑标准和技术规范5、在设计中尽量优先选用当地地方标准图集和技术规定，以及省标、国标等，因地制宜、方便施工。（二）建筑设计的原则1、应遵守国家现行标准、规范和规程，确保工程安全可靠、经济合理、技术先进、美观实用。2、建筑设计应充分考虑当地的自然条件，因地制宜，积极结合当地的材料、构件供应和施工条件，采用新技术、新材料、新结构。建筑风格力求统一协调。3、在平面布置、空间处理、构造措施、材料选用等方面，应根据工程特点满足防火、防爆、防腐蚀、防震、防噪音等要求。二、 建设方案（一）混凝土要求根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）之规定，确定构筑物结构构件最低混凝土强度等级，基础
26、混凝土结构的环境类别为一类，本工程上部主体结构采用C30混凝土，上部结构构造柱、圈梁、过梁、基础采用C25混凝土，设备基础混凝土强度等级采用C30级，基础混凝土垫层为C15级，基础垫层混凝土为C15级。（二）钢筋及建筑构件选用标准要求1、本工程建筑用钢筋采用国家标准热轧钢筋：基础受力主筋均采用HRB400，箍筋及其它次要构件为HPB300。2、HPB300级钢筋选用E43系列焊条，HRB400级钢筋选用E50系列焊条。3、埋件钢板采用Q235钢、Q345钢，吊钩用HPB235。4、钢材连接所用焊条及方式按相应标准及规范要求。（三）隔墙、围护墙材料本工程框架结构的填充墙采用符合环境保护和节能要求
27、的砌体材料（多孔砖），材料强度均应符合GB50003规范要求：多孔砖强度MU10.00，砂浆强度M10.00-M7.50。（四）水泥及混凝土保护层1、水泥选用标准：水泥品种一般采用普通硅酸盐水泥，并根据建（构）筑物的特点和所处的环境条件合理选用添加剂。2、混凝土保护层：结构构件受力钢筋的混凝土保护层厚度根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）规定执行。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积14337.95，其中：生产工程9306.28，仓储工程2469.51，行政办公及生活服务设施1508.50，公共工程1053.66。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金
28、额备注1生产工程3031.369306.281185.451.11#生产车间909.412791.88355.631.22#生产车间757.842326.57296.361.33#生产车间727.532233.51284.511.44#生产车间636.591954.32248.942仓储工程1097.562469.51284.332.11#仓库329.27740.8585.302.22#仓库274.39617.3871.082.33#仓库263.41592.6868.242.44#仓库230.49518.6059.713办公生活配套341.291508.50234.473.1行政办公楼221.
29、84980.52152.413.2宿舍及食堂119.45527.9882.064公共工程731.711053.66119.24辅助用房等5绿化工程1447.5528.55绿化率15.51%6其他工程2658.979.557合计9333.0014337.951861.59第六章 法人治理结构一、 股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东
30、单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持
31、异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销
32、该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产
33、及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律
34、责任。7、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企
35、业的担保责任而形成的债务；（5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；8、控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵
36、市场或者其他欺诈活动。11、通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。12、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：（1）违规占用公司资金；（2）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；（3）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由5名董事组成，包
37、括2名独立董事。董事会中设董事长1名，副董事长1名。3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（7）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决
38、定其报酬事项和奖惩事项；（10）制订公司的基本管理制度；（11）制订本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事项；（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（14）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
39、业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定一年内公司最近一期经审计总资产30%以下的购买或出售资产，决定一年内公司最近一期经审计净资产的50%以下的对外投资、委托理财、资产抵押（不含对外担保）。决定一年内未达到本章程规定提交股东大会审议标准的对外担保。决定一年内公司最近一期经审计净资产1%至5%且交易金额在300万元至3000万元的关联交易。7、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（4
40、）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。9、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行董事长职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面形式通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。1
41、2、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件等；通知时限为：3日。13、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。审议涉及关
42、联交易的议案时，如选择反对或赞成的董事人数相等时，应将该提案提交公司股东大会审议。16、董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在
43、会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。19、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。三、 高级管理人员1、公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司根据需要设副总裁，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控
44、股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。5、总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）召集并主持公司总裁办公会议；（9）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。6、总裁应当根据董事
45、会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。总裁应忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东大会和董事会的决议或者超越授权范围。总裁因故不能履行职权时，董事会应授权一名副总裁代总裁履行职权。7、总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。8、总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。9、总裁工作细则包括下列内容：（1）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；