技术转让协议(协议版本).docx

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1、编号:WD-HT-0326技术转让协议（协议版本）-协议书一AGREEMENT DOCUMENT甲方：乙方：日期：一 协议系列文字均可修改 一协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 技术转让合同-保用办理制度；-在服务资料目录中所列的，甲方在世界范围内向公司经销网提 供的其他资料。2 . 10甲方应不断地在每次作出在世界范围内适用于合同产品 的修改时，更新售后服务技术资料。3 .甲方确认，提供给合营公司的技术资料按照本条所规定的范 围是完整的，所包含的技术性能与甲方或附属公司用于合同产品的技 术性能是相同的。如发现技术资料短缺、错发、损坏或不清晰，甲方 应尽快补发和更换。如发现甲方

2、的技术资料中有错误，甲方应立即采 取措施予以纠正。在此范围内所产生的费用应由 负担。4 .有关其他合同产品的技术资料的范围，将在开始制造这些合 同产品前及时商定。第四条技术修改和改进1 .合营公司有权按本条第2至第9款的规定为修改和改进合同 产品进行开发工作（不断的产品改进）。2 .在本协议期限内，甲方和合营公司在计划对合同产品进行修 改、改进和开发工作时，应及时以书面告诉对方。3 .合营公司及其协作厂（根据与合营公司签订的许可证再转让 协议使用 公司技术的协作厂），只要在根据本协议和（或）协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 技术转让合同 许可证再转让协议制造合同零部件，就可以

3、使用甲方和（或）附属公 司所作的修改，无需支付任可专门报酬。同样，甲方及附属公司只要 在制造以合同零部件的设计为基础的零部件，就可以使用合营公司和 （或）其协作厂（根据与合营公司签订的许可证再转让协议使用甲方 技术的协作厂）所引起的修改，无需支付任何专门报酬。4 .在对散装车中的零部件的修改实施之前，甲方应及时通知合 营公司。对上述修改，合营公司原那么上应予以接受。但是，因散装车 中零部件修改而会影响到合同零部件的，那么随之而相应修改的程度和 采纳上述修改的日期应由协议双方确定。因从甲方进口散装车中零部 件的修改所引起的合营公司自制合同零部件的修改 其投资应由合营 公司负担。5 .为了出口 发

4、动机，合营公司应按甲方所要求的时间采纳技术修改和改进。6 .对合同产品的产品责任在于甲方。合营公司对合同零部件所作的修改和改进，如涉及标有需进行技 术工程鉴定的合同产品的安全性、基本设计和性能，那么应经甲方书面 批准后才可予以实施，除非协议双方视不同情况另有决定。7 .但是，合营公司有权根据国内情况对合同零部件自行修改和 改进，其条件是:第10页协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 技术转让合同7. 1保持甲方的设计标准和质量标准；7.1 . 2不涉及标有需进行技术工程鉴定的合同产品的安全性、基 本设计和性能；7.3 不会引起对从甲方和（或）附属公司进口散装车中的零部 件进行任何

5、更改；7.4 经修改的合同零部件可以与散装车中的原零部件互换。7.5 合营公司应把修改和改进交甲方审批，甲方不得无故不予 批准。8.甲方在决定对于不包括在散装车内的甲方零件部进行修改之 前，如会影响到合同零部件，应事先及时告诉合营公司。合营公司应 按以下方式处理：8. 1涉及合同产品安全性、基本设计和性能的修改（强制性修 改），合营公司应在技术工程鉴定后采纳。如需较长时间作生产设备, 那么合营公司可决定推迟采纳时间，但应以可能继续交付散装车内相应 零部件为限。9. 2对于不涉及合同产品安全性、基本设计和性能的修改，合 营公司有权根据实际情况自行酌情决定，并把其决定通知甲方。9 .有关技术修改和

6、改进的资料，第三条第2 . 3款的规定同样适用。第11页协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 技术转让合同10 .如果甲方将来的产品不能满足在中国的使用要求和增加的 需求量，而且合营公司有能力筹措投资和设计开发其自己的汽车所需 的资金（特别是通过利用其企业开展基金），市场状况也说明这一设 计开发工作是合理的，那么合营公司可以决定设计开发自己的汽车，以 实现合营合同所规定的主要业务活动。第五条技术资料的交付1 . 2 . 1、2 . 6、1、2 . 9各款所规定的技术资料应在合营公司 建立后 个月内开始交付，并在此后 个月内交付完 毕。1. 1产品技术资料的交付应按照自制件国产率开

7、展计划和外购 件国产率开展计划（合营合同附件八）的顺序进行，急需的先行交付。 具体安排由联合工作组确定，该工作组及其工作程序另行商定。1 .2有关工程设计的工艺技术资料的交付应按照自制件国产率 开展计划（合营合同附件八）的顺序进行，急需的先行交付，具体安 排应在合营公司和甲方要签订的工程设计协议中予以规定。2 .3售后服务技术资料的交付应按照由联合工作组确定的顺序 进行。3 .甲方应按甲方标准提供第三条和第四条所规定的技术资料 文本各式T分，凡有英文的，那么提供英文本。第12页协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE技术转让合同4 .按第三条第2 . 1、2 . 6、1、2 . 9各

8、款交付的技术资料， 应采用能屡次复制的材料交付。增加的技术资料和以后交付的技术资 料的交付，应由协议双方根据上述技术资料最合适的传递方式随时加 以决定。5 .第2 .1、2 .6、1、2.9各款所规定的技术资料应在 机场或 港免费交付。6 .在技术资料提单上所盖的印戳日期，为技术资料的 实际交付日期。合营公司应立即将带有到达日期邮戳的上述技术资料 提单的复印本两份寄交甲方备查。7 .甲方应在每批技术资料发运后 个工作日内，将合同号、技术资料提单号、发运日期、技术资料项号、件数、重量、运输 工具、班机号或班轮号以及预计抵达日期用电传或电报通知合营公 司。同时用航空信件将以下单据寄交合营公司：6

9、. 1技术资料提单一式四份；7 . 2技术资料详细装箱单一式三份。8 .如果技术资料在运输过程中全部或局部丧失或损坏，甲方在 从运货代理收到技术资料丧失的书面通知或从合营公司收到技术资 料损坏的书面通知后，应尽快（不超过甲方的 个工作日）将上述丧失或损坏的技术资料免费补发合营公司。第13页协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 技术转让合同9 .技术资料的包装应适合于长途运输。每个技术资料包装封面 上和内部均应以 文标明下述内容：- 合同号；- 收货人；- 目的地；- 重量（公斤）；- 体积（立方米）；- 箱号/件号；- 唆头；- 收货人代号。在每个技术资料包装箱内，应附有技术资料

10、详细装箱清单一式三 份，清单上需标明技术资料的序号、文件代号和名称。9 .按第三条第款规定交付的技术资料，费用应由合营 公司负担，交付方式由工程手册确定。工程手册由联合工作组制定， 以取代本条第3至第8款。10 .如果甲方未按本协议规定的时间进度交付技术资料，并且 不说明理由，那么甲方应采取适当措施加以解决。如因甲方未按时间进 度交付技术资料而影响合营公司的经营，那么甲方应按本协议第十六条 的规定赔偿合营公司由此而受到的损失。第14页协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 技术转让合同 第六条培训1 .甲方应协助合营公司培训人员。受训人数、受训期限和受训 类别，以及其他细节（如受训

11、人员和培训教师的姓名、年龄、专业和 语言水平，以及培训目标、计划和资料）将由合营公司和甲方随时共 同商定。商定时，双方要对合营公司在人员数量和素质上的需要予以 适当的考虑。2 .合营公司职员的培训应在中国以及甲方或附属公司进行。工 人培训原那么上应在中国由合营公司的外籍职工进行（在职培训）。如 有必要，工人培训也可在甲方或附属公司进行。3 .最初 年期间在甲方或附属公司接受技术和管理方面培训的人数，在本协议附件二中具体规定。但是，协议双方认为有必 要时可以共同决定更改本协议附件二规定的职工受训人数。4 .合营公司应根据其需要和可能建立自己的培训设施。合营公 司学徒人数暂定为每年 人。5 .本条

12、第2款培训工作的培训教师，将根据双方按本条第1款 共同规定的要求由甲方选择。合资公司应提供合格的技术人员协助培 训教师工作。6 .本条第2款培训工作的培训用语原那么上为 语。7 .合营公司与其受训人员签订的劳动合同和雇用合同应规定，第15页 协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 技术转让合同 经培训的职工在受训后 年内不得辞职，并应从事经培训的工种。8 .甲方向合营公司派遣培训教师以及合营公司向甲方派遣其受 训人员，均需协助办理正式手续。为了便利办理上述手续，作为上述 人员,即培训教师和受训人员的东道主的协议一方，在必要时应尽力 保证出入境签证、工作许可证和旅行许可证的及时签发，

13、并为上述培 训教师和受训人员提供合理的住房、医疗、交通和日常生活。9 .甲方还准备为制造是合营公司外购件，但同时是甲方自制件 的合同零部件的可能的中国协作厂培训技术人员。培训计划、受训人 数、培训期限和培训费用应由甲方、合营公司和上述协作厂另行商定。第七条咨询1 .甲方应在本协议范围内向合营公司提供咨询。涔询应在中国 开始制造后，由甲方或附属公司书面及口头形式提供给合营公司，以 甲方或附属公司自己的经验为限，原那么上在甲方或附属公司进行。应甲方要求并经合营公司同意（不得无故不予同意），咨询也可 以在中国进行。2 .甲方应就合营公司的质量保证、产品技术、制造、销售和售 后服务、采购的材料管理、财

14、务、人事、组织和法律事务各方面的工 作提供咨询：咨询主要应包括:第16页协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 技术转让合同2. 1通过转让以下各方面的管理专有技术，协助建立合营公司 的组织机构；- 各部门的工作范围（岗位责任）；- 内部和外部的信息流动；- 公司和职能部门的标准、表格和程序，包括相应信息制度。2.2 根据甲方标准和中国情况、协助选择 国内或国外可能的协作厂，并尽力鼓励上述生产甲方生产材料和外购件的协作厂 通过向可能的中国协作厂转让技术和提供服务的方式提供援助，以此 协助开展合同零部件的中国配套工业。2.3 通过以下工作为解决在制造和（或）质量方面可能出现的 困难提

15、出建议：- 应合营公司的要求，分析在制造和（或）质量方面的问题，并 提出解决问题的建议；- 就节省材料和（或）工时，以及改善内部材料流动提出建议， 使生产最正确化；- 把甲方的实际质量改进和质量保证措施告诉合营公司，并就如 何在合营公司加以应用提出建议。2.4 通过以下工作就改进合营公司的制造工艺和（或）合营公 司产品的质量保证措施提出建议：第17页协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 技术转让合同- 转让甲方有权自由处分的，经济性生产所必需的甲方工艺技术 和质量技术；- 转让在工厂及机器设备的维护保养和能源消耗方面的改进和 革新；- 就日常生产的技术修改和适用于合同零部件的外表

16、修改提出 建议；- 因合营公司中断生产和（或）国内协作厂无法保证零部件持续 供应时，就安排有关零部件应来源提出建立和帮助，以免合营公司中 断制造汽车。2.5 协助合营公司安排人员访问甲方或附属公司，并就合营公 司的日常业务提出建议。第八条特殊服务1 .除按合营合同由外籍职工传授有技术和按第七条提供咨询外, 甲方还准备在合营公司提出要求时，向其提供特殊服务，但应以甲方 能够提供所需专家和具有提供上述服务的能力为限。甲方可能向合营 公司提供的特殊服务如下：1. 1协助合同产品投产，直至合营公司完全到达生产能力和实 现自制件国产率开展计划（合营合同附件）；1 .2协助到达合同产品的质量标准；第18页

17、协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE技术转让合同技术转让协议(协议版本)说明：甲乙双方为明确各自的权利和义务，经友好协商签署协议，在协议期限内按照协议约定或 者依照法律规定履行义务，保证权利双方合法权益不受损害，如有需要可以下载修改或直接打印。目录(1)定义(2 )协议宗旨(3)技术资料(4)技术修改和改进(5)技术资料的交付(6 )培训(7 )咨询(8)特殊服务(9 )商标(10 )工业产权和专有技术(11)合同产品的制造(12 )产品质量(13 )支付(14 )不可抗力协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 技术转让合同1 . 3根据第四条和第十二条规定进行技术工

18、程鉴定的样品试 验；2 . 4根据第四条和第十二条规定进行生产样品鉴定；3 .5按中国市场要求修改产品；1.6协助保养维修机器、调备和其他工厂设施；1 . 7甲方能提供的其他特殊服务。2 .对于为派遣到合营公司进行上述服务的甲方专家办理出入境 签证，工作许可证等事宜，本协议第六条第8款同样适用。第九条商标1 .甲方许可合营公司在本协议期限内，有权在制造和销售合同 产品时使用契约商标。但上述契约商标须已在中国注册。合营公司也 可以使用甲方和合营公司商定的其他商标和商标名称。2 .契约商标在合同产品上的使用方式的位置应由甲方决定，使 用契约商标必须与协议有关，并仅限于本协议规定的范围。合营公司 有

19、权经与甲方商定许可其协作厂仅在制造和向合营公司销售合同零 部件时使用契约商标。但是，上述协作厂无权再转让契约商标的使用 权。3 .除契约商标外，合营公司还应在合同汽车上装上一块标牌， 说明是合营公司经甲方许可在中国制造的。第19页协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 技术转让合同3 . 1甲方将决定汽车型号、汽车编号和发动机代号及编号，并 通知合营公司。4 .2标牌上的文字说明及标牌的安放方法和位置由合营公司和 甲方商定。4 .合营公司自己或要求厂在国产合同零部件上标示契约商标时, 应按 公司通常采用的方式。5 .在可能可实际发生任何第三者侵犯契约商标的行为时，合营 公司应通知甲

20、方，并协助甲方对上述侵权行为进行诉讼（如提出诉讼 的话），费用由甲方负担。6 .甲方和合营公司可以随时决定，应把甲方还是合营公司视为 出口合同产品的制造者。第十条工业产权和专有技术1 .甲方同意合营公司在本协议期限内享有工业产权和专有技术 的非独占性使用权，用于制造、销售和使用合同产品。但是，甲方给 予合营公司在中国制造合同汽车的独占性权利。合营公司有权向国内 有关协作厂再转让甲方的工业产权和专有技术，以用于制造和向合营 公司供应合同零部件。2 .公司确认，甲方是工业产权和专有技术的无可争辩 的合法拥有者和（或）合法使用者，因而有权向合营公司转让使用权,第20页协议范本 | AGREEMENT

21、 TEMPLATE 技术转让合同 不会构成对任何第三者的侵权。3 .如果中国以外的第三者提起侵权诉讼，甲方应保证合营公司 利益不受侵害，并负责与上述第三者谈判。如果合营公司也卷入上述 侵权诉讼，只要合营公司不采取与甲方建议相抵触的行动，甲方应帮 助合营公司在诉讼中进行辩护，并应赔偿合营公司由此而引起的费 用。4 .合营公司保证，对于甲方提供给合营公司的资料不提出或导 致提出任何工业产权的登记申请。5 .协议双方共同开发的技术，任何一方未经另一方事先书面同 意，不得提出登记申请。6 .协议任何一方都有权免费使用另一方对合同产品作出的修改 和改进，但无权对上述修改和改进提出登记申请。提出上述登记申

22、请 的权利属于作出上述修改和改进的一方。7 .如果合营公司因合营公司所开发的合同零部件，或者甲方开 发的但经营公司或其国内协作厂修改的零部件而侵犯第三者的工业 产权，甲对此不负责任。对于因并非来源于甲方的合营公司制造工艺 或生产设备而侵犯第三者的工业产权，甲方也不负责任。第十一条合同产品的制造1 .合营公司制造的汽车应由合营公司董事会按合营公司随时决第21页协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 技术转让合同 定，并经合营公司和甲方商定。开始时合营公司应制造车（附件一）。2 .甲方应在与合营公司商定的期限内，提供合同汽车的散装车。 但是，甲方如在上述商定的期限届满前停止批量生产合同

23、汽车，那么应 在停产前以书面形式及时把其停产决定通知合营公司，以便合营公司 能够作出适当决定，是按当时条件继续向甲方或附属公司购买散装 车，还是适用本条第1款。3 .合营公司应根据国产率开展计划（合营公司附件八）自己制 造或由有关协作厂制造合同零部件或材料，但是，3. 1这些零部件要符合技术资料，并已按本协议第十二条测试 通过。3.2这些合同零部件的合营公司入库价要不高于从甲方进口的 相同零部件的合营公司入库价。第十二条产品产量1 .合营公司应负责所制造的合同产品在质量上到达甲方标准。为此，合营公司应提供适当的工作条件，购买合同产品质量控制 所需的计量和测试设备，并在甲方指导下选择具体设备。甲

24、方愿意在 选择相应设备方面提供咨询和援助。此外，甲方还应向合营公司提供 必要的质量标准和其他有关质量控制的技术资料（见第三条），以及第22页协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 技术转让合同 适用的甲方测试专有技术。2 .合营公司不得销售未到达甲方质量标准的合同产品。3 .合营公司与协作厂签订合同时，应责成协作厂承担与上述义 务相应的义务。4 .合营公司的质量保证部门是唯一有权按甲方质量标准就合同 产品的质量签发首件样品报告的部门，报告内容包括试验结果以及批 准或不批准合同产品的决定。4.1 如果制造工艺、材料或协作厂有了变更，那么应对有关零部 件和（或）材料重新进行生产样品鉴定

25、和（或）技术工程鉴定。4.2 在样品批准后，合同产品才可进行批量生产。在批量生产 时，应视生产工艺所到达的质量对合同产品进行逐件或抽样试验。合 营公司应进行各种必要的常规试验，以确保到达所需的质量。但是， 如在特殊情况下合营公司不能进行试3佥时，那么应合营公司要求，也可 以由甲方，或者具有适当的试验设备和仪器并已向合营公司证明其有 能力从事这种工作的研究所或其他第三者进行试验。4.3 按甲方规定需进行技术工程鉴定的合同产品，应送交甲方 进行上述鉴定试验。但是，在甲方和合营公司认为合营公司或第三者 具备试验条件时，甲方可以把这项工作逐步转移给合营公司或第三 者，由他们代表甲方进行技术工程鉴定。第

26、23页协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 技术转让合同4.4 合营公司可以派其人员参加标有需进行技术工程鉴定的国 产零部件的试验。上述访问的时间表和计划将由协作双方商定。5 .甲方在其图纸和技术要求上标有记号的零部件, 合营公司应将试验结果按甲方要求写成文件并存档。6 .此外,甲方的代表有权到合营公司亲自了解：合营公司所制 造的合同产品的质量状况；制造工艺能力。甲方的代表也可以与合营 公司的代表一起，亲自了解协作厂所制造的合同零部件的质量状况和 协作厂的工艺能力，以及合同产品在市场上的可靠性和使用状况。第十三条支付1 .鉴定根据第三条第2款通过技术资料转让专人技术，根据第 十条

27、转让工业产权，以及根据本协议第七条对于 车提供咨询，合营公司每制造一辆汽车应向甲方支付许可证咨询 元币，这一许可证咨询费反映 年的费用基础，并将按照甲方人员费用的年增长率逐步增长。如果咨询在中国进行，那么合营公司还应负担与派遣甲方人员有关 的额外费用，如旅费、膳宿以及其他可能在中国发生的费用，包括税 款、关税、社会保险和福利费等。2 .制造车最初 年的许可证咨询费总额，包括年通货膨胀率在内，为 元 币。合营公司每年支付的第24页协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 技术转让合同 最低金额，应为合营公司每年制造车的最低产量（最低产量即合营合同第四条规定的产量辣以本条第1款规定的每辆

28、车的许可 证咨询费，这一最低金额也包括按甲方人员费用的年增长率增长的金 额。3 .即使合营公司的 车年产量超过每年最低产量,每辆车的许可证咨询费应保持不变。如果未到达年最低产量，那么每年许可 证咨询费最低金额与迄止当时已缴付的总额之间的差额，应按前一年 第四季度的发票支付给甲方。但是，如因产量增加 年内已到达上述元 币，那么在第生产年年底之前不再支付费用。4 .在最初年后，协议双方应考虑车型、产量、国产率、将来的专有技术转让范围以及将来甲方的咨询程度等，按当时实际情 况重新谈判许可证咨询费的金额。每辆车的许可证咨询费仍将以持续 方式支付，并按甲方人员费用的年增长率每年予以调整。5 .许可证咨询

29、费以及咨询在中国进行时发生的额外费用（本条 第1款）将按日历季度根据这三个月内制造年的数量记帐。每季度结束后 天内，合营公司应将该季度制造汽车的数量通知甲方。甲方将开出上季度许可证咨询费的发票，在该发票发出之日 起第 天到期支付。第25页协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 技术转让合同6 .对于合营公司根据本协议第八条所要求的特殊服务，合营公 司应支付提供上述服务时有效的特殊服务费用。6. 1如果合营公司所要求的特殊服务是由甲方研究开发部提供 的，偿付的费用应按提供上述服务时有效的甲方研究开发部服务价 目表计算。有效的研究开发部服务价目表每年尽早提供给合营 公司。关于技术工程鉴

30、定的样品试验以及可能的生产样品鉴定，将支 付以下费用：- 合营公司应承担合营公司所生产的零部件的试验鉴定费用，以 及要甲方试验鉴定的零部件的材料费、包装费和运费。- 合营公司按提供上述服务时有效的研究开发部服务价目表 向甲方支付材料费和试验鉴定费。- 国产外购件的试验鉴定费，以及要甲方试验鉴定的零部件的材 料费、包装费和运费应由中国协作厂支付。试验鉴定费应按提供上述 服务时有效的研究开发部服务价目表支付，与材料费一起通过合 营公司支付给甲方。1.2 试验样品在明确商定的情况下方归还合营公司。1.3 如果合营公司所要求的特殊服务是由甲方其他部门提供 的，偿付的工时费用应按每小时 元 币的费率计算

31、,这一费率反映 年的费用基础，将按甲方人员费用的年增长率第26页协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 技术转让合同 增长。1.4 如果合营公司要求的特殊服务在中国进行，合营公司还应 负担与派遣甲方人员有关的额外费用，如旅费、膳宿以及其他可能在 中国发生的费用，包括税款、关税、社会保险和福利费等。7 .对合营公司要求甲方或附属公司提供的特殊服务所偿付的费 用，甲方将开出发票，在该发票开出之日起第 天到期，按甲方所开币种支付。8 .甲方在合营公司建立后最初 年中，承担在公司为合营公司人员进行总量不超过个月的培训所发生的培训教师及材料费用。此外，甲方将免费提供住宿，去甲方工厂时所 需的

32、交通，以及工厂工作日在甲方食堂或招待所的膳食，但不包括星 期六、星期日以及国公共假日的膳食。1.1 1对在中国境外甲方或附属公司进行的培训，合营公司受训 人员的差旅费、工资、薪金、包括津贴，均由合营公司承担。1.2 培训时间超过个月时，在进行培训的国家逗留的有关费用以及培训工作本身，和培训教师及材料等费用，均应由合营 公司承担。1.3 对甲方培训教师偿付的工时费用，应按每小时 元币的费率计算，这一费率反映年的费用基础，将按第27页协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 技术转让合同 甲方人员费用的年增长率增长。1.4 如果合营公司要求甲方派出培训教师在中国进行培训，对 甲方培训偿付

33、的工时费用应按每小时 元 币计算这一费率反映年的费用基础，将按甲方人员费用年增长率增长。此外，合营公司还应承担与甲方向合营公司派遣培训教师有关的 额外费用，如旅费、膳宿以及其他可能在中国发生的费用，包括税款、 关税、社会保险和福利费等。9 .对于甲方或附属公司提供的培训应偿付的费用，甲方将开出 发票，在该发票开出之日起第天到期，按甲方所开币种支付。10 .款额应以 币付到甲方所指定的帐户。每笔款额在甲方可从该帐户中提用时即视为付讫。如果甲方在发票开出之日起第 天尚未收到厕将按当时有效的 币 个月贷款的 银行同业拆放利率加%的利息率支付利息。11 .如果中国对许可证咨询费和在中国偿付的特殊服务费

34、用征 收税款或其他费用，那么合营公司应承担甲方在中国境外的赋税中不能 抵免的那一局部税款和费用。合营公司为甲方代付的，并记在甲方在 中国的帐户的税款或其他费用，其金额如能从甲方在中国境外应缴税 额中抵免，那么合营公司应将有关纳税收据交给甲方。12 .关于支付许可证咨询费的其他细节，在本协议附件三规定。第28页协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 技术转让合同(15 )保密(16 )责任(17 )协议的转让和修改(18 )协议期限(19 )局部失效(20 )未行使权利(21 )协议终止的影响(22 )争议的解决(23 )协议文字(24 )通知第一条定义在本协议中，以下用语的定义如下

35、：1 .附属公司指甲方在 拥有直接或间接股份的所有公司，合营公司除外。2 .散装车指全分解的汽车成套件或散装零部件，其中包括 消耗材料和标准件(如有的话)。3 .合同汽车指经甲方和合营公司商定由合营公司制造的， 以甲方和(或)附属公司的汽车为基础的所有汽车种类、车型和变型。4 .合同零部件指在中国由合营公司制造和为合营公司制造协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 技术转让合同第十四条不可抗力1 .如果协议任何一方因不可抗力未能履行本协议，那么该方对于 在不可抗力持续期间不履行其义务不承担责任。因不可抗力而造成中 止履行本协议，应限于不可抗力的影响存续的时间内，协议双方都将 尽最大

36、努力将不可抗力，特别是由此而引起的延误所造成的后果减轻 到最低程度。2 .协议双方在其他方面应仍受本协议的约束。因不可抗力所引 起的问题应通过协商适当解决，使本协议能合理地继续履行。但是， 如因不可抗力造成的延误持续 个月以上，那么协议任何一方应有权发出通知，在通知 个月后终止本协议，除非在上述个月期限内能按该方希望的方式全面地修改其义务，使之适 用新的情况。3 .不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的协议一方在签订本协 议时不能预见到的，阻碍其实际履行义务的，不可防止的自然现象。 就本协议而言，不可抗力事故包括（但不限于）地震、流行病、严重 的火灾、水灾、台风、海上事故等自然现象，以及战争、爆炸

37、和确实 阻碍任何一方履行其本协议义务的罢工。4 .遇不可抗力的协议一方应立即（不迟于获悉发生不可抗力后 天）用邮寄、电传或电报通知协议另一方。这天期第29页协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 技术转让合同 限自该方获悉发生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，那么遇不 可抗力的协议一方即失去其提出遭受不可抗力的权利，遭受不可抗力 的协议一方同样有义务按照相同的期限通知协议另一方不可抗力事 故的结束。5 .遭受不可抗力的协议一方有义务证明所发生的，为本协议所 规定的不可抗力事故，以及事故持续的时间。第十五条保密1 ,合营公司不得向任何第三者透露从甲方或附属公司得到的任 何技术资料

38、和专有技术。保密要求在本协议终止后 年内继续有效。2 .如有必要把局部技术资料转让给合营公司的国内协作厂，合 营公司应登记好上述技术资料的所在地点。3 .合营公司应以书面形式要求其协作厂和本公司雇员承担相应 义务。合营公司应经常检查上述人员和协作厂履行保密义务的情况。4 .除甲方和合营公司另有商定外，合营公司不得向任何第三者 透露有关与甲方共同对合同产品所作修改和改进的任何技术资料和 专有技术，甲方也不得向任何第三者透露按本协议第四条由合营公司 或与合营公司共同所作修改和改进的任何技术资料和专有技术。但是 对于附属公司，第四条第3 . 2款同样适用。如果甲方向附属公司透第30页协议范本 | A

39、GREEMENT TEMPLATE 技术转让合同 露由合营公司或由甲方和合营公司共同作出的修改和改进，那么甲方应 要求附属公司承担相应的保密义务。第十六条责任1 .协议任何一方或其职工均仅对于在履行本协议时或在提供其 他（特别是自愿的）帮助时的严重过失和（或）故意失职承担责任。2 .协议任何一方对于另一方的责任，附属公司的责任，及其职 工的责任，仅限于履行本协议，如不能继续履行协议，那么仅限于赔偿 另一方所遭受的直接损失。第十七条协议的转让和修改1 .除本协议另有规定外，协议任何一方未经另一方面同意，不 得将其本协议的权利和义务转让给任何第三者。2 .对本协议的任何修改和增减，都应书面作出，并

40、经中国主管 部门批准后生效，作为本协议的组成局部。3 .本协议未涉及但已在合营合同中规定的事项，同样适用于本 协议。第十八条协议期限1 .本协议已与 年 月 日签订的合营合同同时经对外经济贸易部批准。因此，本协议一经协议双方正式授权 代表签署即刻生效，协议期限与合营合同的期限相同。第31页协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 技术转让合同2 .最迟在第一阶段（合营合同第四条第1款）届满前个月，协议双方应商定第二阶段的合同产品。如甲方或附属公司的其 他汽车取代 车作为合同汽车或作为增加的合同汽车，那么协议双方应进行协商，对本协议作必要的修改。3 .如本协议任何实质性条款遭到违反，协

41、议任何一方有权发出 通知，在通知 个月后终止本协议，而且不阻碍其向另一方提出索赔。第十九条局部失效如果本协议任何条款失效或不能执行，那么其余条款应不受影响， 继续有效。如为了到达本协议在商业上的目的而有必要更换任何上述 条款，那么协议双方应尽快会晤，按照签订本协议时所持的精神，为取 得尽可能相同的经济效果，来商定新的条款，以取代失效的条款，并 使新条款在法律上生效。上述新条款应追溯到原条款失效或不能执行 之时起开始适用。第二十条未行使权利协议彳土可一方未行使其按本协议所享有的任何权利，均不应视为 放弃这一权利，也不应阻碍该方以后行使上述权利。第二十一条协议终止的影响1 .本协议按第十八条第1款

42、终止后，合营公司有权以自己的商第32页协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 技术转让合同 标继续制造合同产品，但不再使用契约商标。2 .如本协议因归咎于甲方的原因而提前终止，合营公司或其继 承者有权继续制造合同产品，但合营公司或其继承者要支付届时商定 的许可证咨询费。如本协议因归咎于合营公司的原因而提前终止，合 营公司或其继承者应停止制造合同产品，除非届时另有商定。如本协 议因其他原因提前终止，协议双方应协商决定是否继续制造合同产 品。第二十二条争议的解决1 .由本协议、违反本协议，本协议的期满终止和提前终止或失 效所引起的，或与上述各项有关的任何争议、争论和索赔，均应通过 谈判

43、或调解解决。如果谈判或调解在 个月内未能取得任何协议双方可以接受的结果，那么上述争议、争论和索赔只应通过仲裁解决, 而不诉诸有关法院。仲裁应按照当时有效的仲裁院的仲裁规那么进行。仲裁裁决是终局的，对有关的协议方具有约束力。协议双方 将在其国家内成认并执行仲裁裁决。2 .仲裁应由 仲裁院进行，仲裁地点为 仲裁使用的语言为 文，仲裁庭由3( = )名仲裁员组成。3 .仲裁庭应只适用在有关争议的原因发生之时详细成文并经正 式公布的，一般能获得的中国法律。第33页协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE技术转让合同 第二十三条协议文字1 .本协议用中文和英文书就，各签署原件4 （四）份。两种

44、文 本均为正式文本，具有同等效力。中、英两种文本，协议双方各执2 （两）份。2 .工作文本用 文。第二十四条通知1 .根据本协议需要或允许发生的所有通知均用 文，应亲手递交或用挂号信、电传、电报发给协议另一方。也可通知协议另 一方的其他地址。2 .任何通知，但凡邮寄的，那么在装有通知的信件寄出时应视为 发出；要证明信件发出，只要证明装有该通知的信封上已写上正确的 地址，贴上邮票，投入邮局或者投入各自的国家邮政管理部门所控制 的任何信箱。您可以在此处填写公司名称或地址YOU CAN FILL IN THE COMPANY NAME OR ADDRESS HERE第34页 协议范本 | AGREE

45、MENT TEMPLATE 技术转让合同 的合同汽车的所有动力总成、总成、分总成和零部件。5 .合同产品指合同汽车和合同零部件。6 .契约商标指甲方随时可能用书面规定的甲方及附属公司 的商标和服务商标，以及商标名称和服务名称。7 .工业产权指在中国国内或国外注册、纯属甲方产权的， 有关合同产品的所有专利、实用新型、注册过的外形设计和技术创造 的创造者证书。8 .专用技术指甲方或附属公司拥有和开发的，与合同产品 有关的，关于合同产品的设计、开发、制造、试验、销售和售后服务, 以及管理的一整套实用的、先进的、有价值的技术资料、技能、技术 和经验。所有无法用书面形式表达的知识和经验应通过本协议所规定

46、 的咨询、特殊服务和培训以及外籍职工予以传授。9 .生产样品鉴定指合营公司质量保证部按甲方技术要 求对要在批量生产的机器和生产线上制造的合同产品样品进行试验， 决定批准。10 .技术工程鉴定指甲方研究开发部对于在图纸上标 有的合同产品进行试验，决定或确认其合格性。11 .技术资料指本协议中规定的，甲方拥有和开发的，与 合同产品有关的，关于设计、开发、装配、制造、质量保证、管理和协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE技术转让合同 售后服务等方面的一切文件、图纸、图片、图表、磁带、磁盘、录像 带、信息系统等。第二条协议宗旨1 .规定甲方的技术资料、专有技术和工业产权及契约商标使用 权的

47、转让，用以制造，销售和使用合同产品；2 .规定上述转让的报酬。第三条技术资料1 .在本协议期限内，甲方应按以下规定在开始制造合同产品之 前，及时向合营公司提供有关公司产品的制造、不断改进和售后服务 以及合同零部件的采购所需的产品技术资料、工艺技术资料和售后服 务技术资料。如合营公司根据本协议第四条第10款决定把产品技术 部门的职责范围扩大到设计开发工作，甲方愿意向合营公司提供有关 设计开发的技术资料，从而对合营公司给予支持。2 .关于本协议附件所说明的 汽油发动机/升柴油 发动机，包括适用的选用件，适用以下规定：3 . 1甲方应向合营公司提供一套以下产品技术资料：- 零件图；- 图表；-装配图；协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 技术转让合同规定合同产品的制造；总图；- 安装图；- 工艺更改建议图；- 毛坯图；- 产品说明手册；- 技术要求；- 颜色组合图表；- 标准；- 用于开展目的的零部件材料清单；- 用于持续生产的零部件材料清单；- 车型表；- 鉴定试验规范；- 常规试验规范；- 试验设备图纸。2.2甲方还应在合营公司成立后的 个月内提供所具有的以下有关 的技术资料；-试验报告；-开发说明；协议范本 | AGREEMENT