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1、律师事务所关于_口100 %股权转让的法律意见书一、交易各方的主体资格（一）转让方的基本情况经本所律师核查，本次股权转让的转让方二（以下简称“A”） 的基本情况如下：公司名称：公司性质：有限责任公司（国有独资）注册地址：主要办公地点：法定代表人：注册资本：经营范围：股东：（二）受让方一的主体资格经本所律师核查，本次股权转让的受让方_B_（以下简称“B”） 的基本情况如下：公司名称：注册地址：法定代表人：注册资本：公司类型：成立日期：经营范围：持股比例：持股%O本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，,、B系依照我国法律、 法规的规定合法设立并有效存续的企业法人，且根据我国法律、法规、规
2、范性文 件及其公司章程规定，W、上_不存在需要终止的情形。因此，A、旦具备参 与本次标的股权转让的交易主体资格。二、目标公司的基本情况目标公司现持有 市场和质量监督管理局于一年一月一日核发的营业执照，的基本情况如下：公司名称统一社会信用代码住所法定代表人注册资本公司类型营业期限自年 月 日至年 月曰经营范围截至本报告出具日，C的股东及出资情况如下:J的资产等具体情况详见附件尽调报告。序号股东名称出资额阮）出资比例1A100%总计100%本所律师经核查后认为，上的设立合法有效。截至本法律意见书出具之日, J不存在根据中国法律法规和该公司的章程需要终止的情形。具有法人资格, 为合法、有效存续的企业
3、法人。目标公司股东已实际缴纳出资，履行了股东的出 资义务。持有的目标公司_%股权真实、有效、权属清晰，具备作为转让标 的的条件。A对上述股权没有设置任何抵押或质押，对其所持有的C的股权不 涉及任何争议、仲裁及诉讼，不存在因任何判决、裁决或其他原因，而限制本次 股权转让情况。三、本次国有股权转让方式根据本次转让方案，a将持有的_jioo%的股权以协议转让方式转让给a 的控股子公司上。企业国有资产交易监督管理方法第三十一条规定：“以下情形的产权转 让可以采取非公开协议转让方式：（二）同一国家出资企业及其各级控股企 业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业 审议决策，可
4、以采取非公开协议转让方式。”根据该规定，采取协议方式转让国 有产权的条件为转让方和受让方应为所出资企业或其全资、绝对控股企业。本次国有股权转让的转让方a为国务院国有资产监督管理委员会所出资的 国有独资企业。a持有2 一股权，因此a为旦的控股股东。综上，本所律师认为，本次国有股权转让的转让方a及受让方旦，属于同 一国家出资企业及其各级控股企业之间进行的产权转让，符合企业国有资产交 易监督管理方法（国务院国资委财政部令第32号）、关于中央企业国有产权 协议转让有关事项的通知（国资发产权201011号）、关于促进企业国有 产权流转有关事项的通知（国资发产权201495号）等法规规定的采取协议 方式转
5、让国有产权的条件，故本次国有股权采取协议转让方式符合相关法律法规 规定。四、标的股权转让的批准（一）已取得的批准和授权1 .上_于一年一月一日召开第一届董事会第一次会议，审议通过了关于收 购100%股权暨关联交易的议案，同意工收购_J100%股权。2 .于一年一月一日召开第一届董事会第一次会议，会议审议通过关于 控股子公司工 收购100%股权暨关联交易的议案，同 意上_收购q 100%股权。（二）尚待取得的批准和授权1 .股东大会审议通过B_收购_Jioo%股权；2 . _B_股东会审议通过收购100%股权；3 .国资有权部门完成对标的资产评估报告的备案;4 .本次交易尚需取得 批准。综上，截
6、至本法律意见书出具之日，本次_R_收购_J100%股权事项已经 履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，除上述所需的批准和授权外，不存在 其他需要政府或行业主管部门批准和授权的情形。五、结论意见综上所述，根据企业国有资产法公司法企业国有资产交易监督管 理方法等相关法规，本律师认为：1 .转让方和受让方U_均具有合法主体资格。2 .本次转让的_J100%股权真实、合法、有效，权属清晰。标的企业正常经营形成的债权债务，在本次转让后，由标的企业继续承 继。3 .本次工收购_口10。股权事项已经履行了现阶段应当履行的批准和授 权程序，除上述所需的批准和授权外，不存在其他需要政府或行业主管部门批准 和授权的情形。4 .转让方转让其所持有目标公司标的股权的程序合法。本法律意见书壹式叁份，自经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有相同 的法律效力。（以下无正文，为签署页）