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1、MACRO.泓域咨询 /西宁关于成立复合材料公司可行性研究报告西宁关于成立复合材料公司可行性研究报告xx投资管理公司目录第一章 筹建公司基本信息8一、 公司名称8二、 注册资本8三、 注册地址8四、 主要经营范围8五、 主要股东8公司合并资产负债表主要数据9公司合并利润表主要数据9公司合并资产负债表主要数据11公司合并利润表主要数据11六、 项目概况11第二章 市场预测15一、 行业风险特征15二、 行业规模16三、 进入本行业的主要障碍17第三章 公司成立方案19一、 公司经营宗旨19二、 公司的目标、主要职责19三、 公司组建方式20四、 公司管理体制20五、 部门职责及权限21六、 核心
2、人员介绍25七、 财务会计制度26第四章 项目背景、必要性34一、 行业与上下游关联性34二、 行业发展状况34三、 影响行业发展的有利和不利因素38四、 项目实施的必要性39第五章 法人治理结构41一、 股东权利及义务41二、 董事43三、 高级管理人员48四、 监事51第六章 发展规划分析53一、 公司发展规划53二、 保障措施54第七章 项目环境影响分析57一、 环境保护综述57二、 建设期大气环境影响分析57三、 建设期水环境影响分析57四、 建设期固体废弃物环境影响分析58五、 建设期声环境影响分析58六、 营运期环境影响59七、 环境影响综合评价61第八章 选址分析62一、 项目选
3、址原则62二、 建设区基本情况62三、 创新驱动发展66四、 社会经济发展目标67五、 产业发展方向68六、 项目选址综合评价69第九章 项目风险分析70一、 项目风险分析70二、 项目风险对策72第十章 项目进度计划75一、 项目进度安排75项目实施进度计划一览表75二、 项目实施保障措施76第十一章 项目经济效益分析77一、 基本假设及基础参数选取77二、 经济评价财务测算77营业收入、税金及附加和增值税估算表77综合总成本费用估算表79利润及利润分配表81三、 项目盈利能力分析81项目投资现金流量表83四、 财务生存能力分析84五、 偿债能力分析84借款还本付息计划表86六、 经济评价结
4、论86第十二章 投资方案分析87一、 投资估算的依据和说明87二、 建设投资估算88建设投资估算表90三、 建设期利息90建设期利息估算表90四、 流动资金91流动资金估算表92五、 总投资93总投资及构成一览表93六、 资金筹措与投资计划94项目投资计划与资金筹措一览表94第十三章 项目综合评价96第十四章 附表附录97主要经济指标一览表97建设投资估算表98建设期利息估算表99固定资产投资估算表100流动资金估算表100总投资及构成一览表101项目投资计划与资金筹措一览表102营业收入、税金及附加和增值税估算表103综合总成本费用估算表104固定资产折旧费估算表105无形资产和其他资产摊销
5、估算表105利润及利润分配表106项目投资现金流量表107借款还本付息计划表108建筑工程投资一览表109项目实施进度计划一览表110主要设备购置一览表111能耗分析一览表111报告说明xx投资管理公司主要由xx有限责任公司和xxx有限公司共同出资成立。其中：xx有限责任公司出资588.50万元，占xx投资管理公司55%股份；xxx有限公司出资482万元，占xx投资管理公司45%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资39396.98万元，其中：建设投资32077.96万元，占项目总投资的81.42%；建设期利息380.71万元，占项目总投资的0.97%；流动资金6938.31万元，占项目总投资的1
6、7.61%。项目正常运营每年营业收入68700.00万元，综合总成本费用57355.11万元，净利润8286.63万元，财务内部收益率15.66%，财务净现值983.42万元，全部投资回收期6.22年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。碳纤维行业人才缺口较大，无论是掌握碳纤维行业知识的销售或者管理型人才，还是专门从事碳纤维材料研发的技术人员均有较大缺口，除航空复合材料领域人才储备相对充足之外，其他工业应用领域人才更显匮乏。本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考
7、或作为学习参考模板用途。第一章 筹建公司基本信息一、 公司名称xx投资管理公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本1070万元三、 注册地址西宁xxx四、 主要经营范围经营范围：从事复合材料相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xx投资管理公司主要由xx有限责任公司和xxx有限公司发起成立。（一）xx有限责任公司基本情况1、公司简介公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召，融入各级
8、城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。 公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产品。在提供产品的过程中，综合考虑其对消费者的影响，确保产品安全。积极与消费者沟通，向消费者公开产品安全风险评估结果，努力维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度，持续推进产品升级，为行业提供先进适用的解决方案，为社会提供安全、可靠、优质的产品和服务。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额14671.0011736.8011003.25负债总额6723.535378.825042.65股东权益
9、合计7947.476357.985960.60公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入33588.3826870.7025191.28营业利润5356.814285.454017.61利润总额4643.833715.063482.87净利润3482.872716.642507.67归属于母公司所有者的净利润3482.872716.642507.67（二）xxx有限公司基本情况1、公司简介公司按照“布局合理、产业协同、资源节约、生态环保”的原则，加强规划引导，推动智慧集群建设，带动形成一批产业集聚度高、创新能力强、信息化基础好、引导带动作用大的重点产业集群。加强产业
10、集群对外合作交流，发挥产业集群在对外产能合作中的载体作用。通过建立企业跨区域交流合作机制，承担社会责任，营造和谐发展环境。公司自成立以来，坚持“品牌化、规模化、专业化”的发展道路。以人为本，强调服务，一直秉承“追求客户最大满意度”的原则。多年来公司坚持不懈推进战略转型和管理变革，实现了企业持续、健康、快速发展。未来我司将继续以“客户第一，质量第一，信誉第一”为原则，在产品质量上精益求精，追求完美，对客户以诚相待，互动双赢。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额14671.0011736.8011003.25负债总额6723.535
11、378.825042.65股东权益合计7947.476357.985960.60公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入33588.3826870.7025191.28营业利润5356.814285.454017.61利润总额4643.833715.063482.87净利润3482.872716.642507.67归属于母公司所有者的净利润3482.872716.642507.67六、 项目概况（一）投资路径xx投资管理公司主要从事关于成立复合材料公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由碳纤维从原丝生产、加工预浸料、碳纤维复合材料成型并最终应用到各大领域，整
12、条产业链都具有极高的技术门槛，从高性能碳纤维既需要高强度又需要高拉伸模量的技术要求，再到碳纤维与各种基体复合制得各种复合材料的加工工艺，都需要极高的技术水平。低成本的制造成型技术在部件连接、整体成型、连续化成型、高效率成型等方面具有很高的技术壁垒。拓展投资发展空间优化投资结构，保持投资合理增长，发挥投资关键作用。瞄准“两新一重”重点领域，高度重视发力于科技端的新型基础设施建设，谋划一批强基础、增功能、利长远的重大工程。加大城市群基础设施和基本公共服务一体化建设投入，推动以县城为重要载体的城镇化补短板强弱项。加快铁路、公路、机场、能源等基础设施补短板，谋划实施一批重要通道联通工程、延伸工程和关键
13、枢纽工程。扩大制造业投资规模，谋划战略性投资新领域，加大对“专精特新”企业的支持，强化制造业强链补链延链。加强重点生态空间及流域系统治理投入。加大对民生新期待和新需求的投入，做好服务涉藏州县民生承接工程，扩大教育医疗资源总量。发挥政府投资引导和撬动作用，激发民间投资活力，形成市场主导的投资内生增长机制。（三）项目选址项目选址位于xx（以选址意见书为准），占地面积约86.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xxx吨复合材料的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积106229.00，其中：生
14、产工程56346.89，仓储工程29733.81，行政办公及生活服务设施10381.50，公共工程9766.80。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资39396.98万元，其中：建设投资32077.96万元，占项目总投资的81.42%；建设期利息380.71万元，占项目总投资的0.97%；流动资金6938.31万元，占项目总投资的17.61%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：68700.00万元。2、综合总成本费用（TC）：57355.11万元。3、净利润（NP）：8286.63万元。4、全部投资回收期（Pt）：6.22年。5、财务内部收益率：15.66%。6、财务净
15、现值：983.42万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划12个月。（九）项目综合评价此项目建设条件良好，可利用当地丰富的水、电资源以及便利的生产、生活辅助设施，项目投资省、见效快；此项目贯彻“先进适用、稳妥可靠、经济合理、低耗优质”的原则，技术先进，成熟可靠，投产后可保证达到预定的设计目标。第二章 市场预测一、 行业风险特征1、产业政策风险目前我国碳纤维行业被定位为战略性新兴产业，对国家的航空航天、重大装备制造等领域具有重要的战略意义。国家产业政策对碳纤维行业的发展起到了积极的引导作用。中央以及地方政府均出台了多项扶持碳纤维及相关产业发展的优惠政策，若上述政策发生变化，“十三五”规划的重心从
16、碳纤维相关行业发生偏离，则会对行业发展造成负面影响。2、下游需求低于预期的风险碳纤维行业与下游需求联系较为紧密。目前，复合材料在国产大飞机、无人机等各种航空航天上的广泛应用，新能源汽车和体育器材等领域也对碳纤维材料提出了更高的产能需求。但如果未来受经济下行压力影响，碳纤维类产品实际需求低于预期，则会有碍碳纤维企业扩大生产规模，加剧行业竞争。3、产品价格波动风险碳纤维行业本身存在高技术壁垒，是技术密集型行业。碳纤维产品制备技术的进步难度较大，若其技术进步缓慢，则可能存在被其他成本更低的同性能产品所替代的风险。替代品势必加剧行业竞争，产品价格会产生波动。二、 行业规模全球2015年碳纤维市场5.9
17、0万吨规模，中国市场1.10万吨，占据18.6%的市场，对应54.10亿美元的产业链规模。随着国产大飞机、无人机和新能源汽车等现代工业的发展，要求更大的碳纤维产能。根据测算，预计到2020年国内碳纤维的需求将达2.60万吨，年均增长速率约18.80%。我国碳纤维产业2020年将达到128亿美元市场规模。从碳纤维复合材料行业下游需求来看，市场潜力巨大。目前我国从事碳纤维复合材料制品的研制和生产，以及设备制造的厂家有百余家。其中大多是生产体育休闲用品，从事航空航天等高端碳纤维复合材料研制和生产单位有10余家，从事纤维缠绕和拉挤成型工艺生产碳纤维复合材料的企业40余家。目前，国内航空航天领域的复合材
18、料应用范围在不断拓宽。而军用飞机对于材料的高要求则与碳纤维复合材料所具有的各种优秀特性有良好的契合度。早期军机使用碳纤维材料均是在非承力结构上，现今开始向承力结构件转变，包括尾翼、机翼、机身等。军机所需碳纤维零件向整体化发展，碳纤维复合材料成为军用飞机构建整体机身的设计首选。民用大飞机方面，碳纤维材料是C919国产大飞机未来发展的需求。C919是我国自主研制150座级以上单通道窄体客机，当前订单已超过400架。C919使用碳纤维复合材料可使其大量减重，有利于C919与空客和波音竞争。随着航空航天领域碳纤维复合材料使用范围拓宽，下游航空航天领域需求的释放，行业未来规模将持续扩大。三、 进入本行业
19、的主要障碍1、技术壁垒碳纤维从原丝生产、加工预浸料、碳纤维复合材料成型并最终应用到各大领域，整条产业链都具有极高的技术门槛，从高性能碳纤维既需要高强度又需要高拉伸模量的技术要求，再到碳纤维与各种基体复合制得各种复合材料的加工工艺，都需要极高的技术水平。低成本的制造成型技术在部件连接、整体成型、连续化成型、高效率成型等方面具有很高的技术壁垒。2、管理壁垒碳纤维复合材料一般要根据客户不同的需求进行多样化的定制，生产工艺复杂且流程长，还要保证产品质量，降低生产成本，就要求企业有着较高水平的管理体系。管理体系应具备多元化、精细化、可追溯等特点以适应碳纤维复合材料加工生产的要求。企业要建立完整的产业链数
20、据库，生产全过程的追溯体系，才能对生产过程和产品质量进行全面把控。3、资金壁垒进入碳纤维行业，需要大型厂房以及各类诸如热压罐等生产设备，前期投入资金量较大，生产过程中还要进行工艺提升和产品开发，资金需求量持续加大，形成了很高的资金壁垒。4、资质壁垒碳纤维广泛应用于军品领域，需要相关军工资质，比如国军标认证、保密资质认证等。碳纤维材料应用于民用航空领域也需要获得AS9100国际宇航质量体系认证和材料的适航认证。得到此类相关资质具有一定难度，形成了进入行业的资质壁垒。第三章 公司成立方案一、 公司经营宗旨公司经营国际化，股东回报最大化。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加
21、快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、复合材料行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发
22、展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xx投资管理公司主要由xx有限责任公司和xxx有限公司共同出资成立。其中：xx有限责任公司出资588.50万元，占xx投资管理公司55%股份；xxx有限公司出资482万元，占xx投资管理公司45%股份。四、
23、公司管理体制xx投资管理公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司
24、的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部
25、1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应
26、收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经
27、董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统
28、计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。
29、六、 核心人员介绍1、郝xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。2、韩xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。3、张xx，中国国籍，无永久境外居留
30、权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。4、田xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。5、郭xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。6、邱xx，中国国籍，1977年出生，本科
31、学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。7、魏xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。8、钟xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
32、会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款
33、规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：（1）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨
34、，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；（2）利润分配决策程序：公司年度的利润分配方案由董事会结合公司的经营数据、盈利情况、资金需求等拟订，董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事项。公司也可根据相关法律、法规的规定，结合公司实际经营情况提出中期利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见，利润分配方案须经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后，方可提交股东大会审议；股东大会审议现金分红方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
35、见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当做出详细说明，独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的具体原因，未用于分红的资金留存公司的用途；监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通
36、过，独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表独立意见；公司利润分配政策的制定或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因。有关调整利润分配政策的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会审议批准。（3）现金分红的条件公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏
37、损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红不影响公司的持续经营；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
38、行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万
39、元；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。（5）利润分配时间间隔：在满足上述第（四）款条件下，公司每年度至少分红一次；（6）现金分红比例：公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。（8）公司在依据公司的利润分配原则、利润分配政策、利
40、润分配规划以及本章程的规定，进行利润分配时，现金分红方式将优先于其他各类非现金分红方式。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任3、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。4、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。5、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。6、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
41、30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第四章 项目背景、必要性一、 行业与上下游关联性行业为碳纤维行业，军品类的细分行业应为碳纤维复合材料加工行业，民品类的细分行业属于活性碳纤维行业。军品类行业上游主要是生产预浸料的厂商，原料供应厂商较多，发展较为成熟，属竞争性行业。上游行业的产能、需求变化对本行业发展的影响较小。下游需求主要来自于民用企业和军用企业两个方面的采购，涉及到大飞机、战斗机、无人机、汽车以及各类生活休闲体育用品等。民品类行业上游是生产无纺布，刺毡的原材料厂商，供应厂
42、商较多，发展成熟，属竞争性行业。据中国产业用纺织品行业协会统计,中国非织造布总产量逐年升高,并以年均15%以上的速度增长,总产量现已居亚洲第一位。上游原材料产能充足，竞争充分，对本行业发展影响较小。由于活性碳纤维的强吸附特性，下游需求主要来自于环保、医疗、贵金属提炼等领域。碳纤维行业与下游需求方的联系较为紧密，与下游需求的景气程度关联较明显。二、 行业发展状况新材料是指新出现的或正在发展中的具备传统材料所不具备的优异性能的特殊功能材料；或是采用新技术、工艺和装备使得传统材料性能有明显提高或产生新功能的材料。新材料具有知识与技术密集度高等新特点。材料科学变革往往具有较强的外溢性，能带动其他行业和
43、领域发生变化，是技术革命的催化剂。中国新材料行业属于战略新兴产业，同时也是其他战略新兴产业发展和传统产业转型升级的重要支撑，是制造业的基石行业。作为重要的战略新兴行业，新材料也获得了国家多个部门的政策支持。国内新材料下游需求一直具有较大空间，在“十二五”期间行业营收年均增速达到25%。我国作为新兴市场国家代表，新材料行业发展势头强劲。2010年，我国新材料行业产值达6500亿是2005年产值的1.2倍，在2015年更是突破2万亿。但是在2015年至2016年一季度，新材料行业增长也明显受到了经济下行压力的影响，增速有所放缓。但是总体来看，整个新材料行业仍然保持着良好增速。碳纤维行业在新材料行业
44、中位于较前端。经过多年的发展，目前只有粘胶(纤维素)基纤维、沥青纤维和聚丙烯腈纤维三种原料制备碳纤维工艺实现了工业化。用粘胶基碳纤维增强的耐烧蚀材料，可以制造火箭、导弹和航天飞机的鼻锥及头部的大面积烧蚀屏蔽材料、固体发动机喷管等，是解决宇航和导弹技术的关键材料；1965年，日本群马大学的大谷杉郎研制成功了沥青基碳纤维。从此沥青成为生产碳纤维的新原料，是目前碳纤维领域中仅次于聚丙烯腈基的第二大原料路线；聚丙烯腈基碳纤维的碳化率比粘胶纤维高，可达45以上，而且因为生产流程，溶剂回收，三废处理等方面都比粘胶纤维简单，成本低，原料来源丰富，加上聚丙烯腈基碳纤维的力学性能，尤其是抗拉强度，抗拉模量等为三
45、种碳纤维之首，所以是目前应用领域最广，产量也最大的一种碳纤维。碳纤维的终端应用主要有三大领域，即航空航天，工业应用和体育休闲。碳纤维以其低密度、高强度和耐高低温等特点最早应用于航天及国防领域，如大型飞机、军用飞机、无人战斗机及导弹、火箭、人造卫星等。所需的碳纤维等级标准相对而言都是最高的；碳纤维及其复合材料作为结构件或功能件，在工业领域广泛应用于汽车、电缆、风能发电、海洋产业、电子器件、工业器材和土木建筑等方面；在体育休闲用品方面，高尔夫球杆和钓鱼竿最早获得应用，近年来自行车、网球拍、羽毛球拍等体育用品也越来越多的使用碳纤维材料，一般使用T300级别的碳纤维来加工成复合材料就可以满足需求。碳纤
46、维性能优异，被誉为“黑色黄金”。其生产流程复杂，纺丝设备、预氧化炉、碳化炉、石墨化炉和复合材料成型设备等关键步骤技术难度大。碳纤维通过与树脂、金属、陶瓷等基体复合，制成碳纤维复合材料，具有高强度、高模量、耐高温、耐腐蚀、导电和导热等优异性能，主要应用于国防航空、交通工具、风力发电、运动休闲、土木建筑等多种领域。碳纤维产业链为碳纤维原丝预浸料碳纤维结构件，产业链附加值极高。在碳纤维整体产业链中，随着产品向下游开发，尤其是应用于航空航天等高精尖领域，碳纤维复合材料的价格大幅提升，具有200倍的产品附加值。同一品种原丝的售价约40元/公斤，碳纤维约200元/公斤，预浸料约600元/公斤。当合成为复合材料后，民用复合材料售价约1,000元/公斤，汽车复合材料约3,000元/公斤，航空复合材料约8,000元/公斤。可以看出，每一级的加工都对产品价格有大幅度的提升，特殊领域的航空类碳纤维复合材料价格已达20,000元/公斤，产业链下游的增值空间巨大。根据德国碳纤维复合材料联盟（CCEV）测算，2013年全球碳纤维复合材料的销售额已经突破140亿美元。北美、西欧分占总消费量的三分之一，亚洲地区则显示出蓬勃的增长态势。而据业内杂志Reinfor