上市公司股权转让协议27.docx

《上市公司股权转让协议27.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《上市公司股权转让协议27.docx（28页珍藏版）》请在taowenge.com淘文阁网|工程机械CAD图纸|机械工程制图|CAD装配图下载|SolidWorks_CaTia_CAD_UG_PROE_设计图分享下载上搜索。

1、股权托管协议协议当事方：委托方：委幻才中某印染厂（以下简称“押方）住所：徐京汇路300号*法定代表人：谢蒋华三 ：63840587爰幻方：虫基集团（以下简称“匕方）住所：浙江绍兴杨讯林法定代表人：如永利为完善上海昌丰基实业连毁股份有F艮公司（以下简称“来井基实业兀去人治 理结构，顺利实现管理的交接，甲、己双方本着互惠互利的原那么，根据有关法律、 法规的规定，经友好协商，就乙方受托管理甲方持有的轶井基实业局部发起人国 有法人股股权的事项达成如下条款：第一条释义1. 1 本合同以下用语族如下定义和斛释：1. 1. 1 “甲方”居委托方，即上海第十基印染厂。1. 1.2 “乙方”，自受托方， 即辨“

2、基集团有F艮公司。1. 1.3“昌丰基实业”指上名佚#基实业筐曳）股份有f艮公司。1. 1.4 “股权转让协议”指甲方与乙方在 年 月 0签订的股权 转让协议。1. 1.5 “本协议”指甲方与乙方签订的本股权托管协议。1. 1.6 股权处置权”指在股份上设置质押的权利和转让股份的权利 利。1. 2 本合同的名称及每条的标题将不限制具体条文的真实含义。签署。本林议由以下两方于2003年 月 目在中华人民共和国转让方：印染广（以下简称“中方”）法定代表人：职务：厂长住所：更让方：某集团（以下简称“匕方”）法定代表人：职务：董事长住所：（以下将甲方、乙方单独或合称为“一方”、“双方”或“另一方”）甲

3、、乙双方根据相关法律之规定，经充分协商，就甲方将其持有的上诲禁卖 业（集团）股份（以下简称“禁实业”）的股权转让给乙方之事宜，达成一 数意见，为明确甲乙双方的权利义务，特签订本法以，具体约定如下：第一条定义除在本体权中另有定义外，以下术语在本协议中具有如下诬义：1.1 “股权转让”，是指甲方向乙方一次性转让其持有的祭实业的股发起人法人股的行为。1.2 有关主管部门”，是指甲方和乙方签订本协议及办理股权过户手续所涉及 的所有主管部门（包括但不F艮于上诲市资产重组办公宝、上诲市国有济产 管理办公室、中国证券监督管理委员会、国有咨产监督管理委员会、商务部、上海证彖交易所、中国证券委记结算有F艮责任公

4、司上海分公司等）。1.3 协议签著日”，是指本协议经甲方和乙方的代表签署、盖章的日期。1.4 协议生效日”，是指本协议签署后，并且甲乙双方会同禁卖业取得有关主管部门批准本次股权转让的所有的必备合法有效文件之日。1.5 转让生效日”，是指甲方及乙方就本次转让而向中国证券誉记结算有限责任公司上诲分公司办理股份过户完成登记之日。1.6 “交易完成屋为本协议规定的 灾务条件全部实现以及在全部股权转让价 款支付到监管账户后第20个工作日或甲乙双方书面同意的其他日期。1.7 “基准屋是指本次股权转让定价的日期，即2003年3月31 日。1.8 “相关期间”是指协议签署日至转让生效日的期间。1.9 “工作日

5、”，是指中国 国务院规定的法定工作日。1.10 “担保权益”，是指任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利 或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排。第二条转让标的禁实业是于1993年8月30日经国家工商行政管理局枇准设立的股份有 喔公司，主营纺织印染加工销售等业务，于1996年12月18日在上诲证 彖交易所挂牌上市，股票代码600781。战止2002年12月31日，该公司 总股本177592864股，其中甲方持有发起人法人股55073362股，6名股 本的 31.011%。2.1 甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的“黑实业” 29.? %的股份

6、即？万股。2.2 甲乙双方均认为甲方出让和乙方受让的本协议约定之标的是甲方原持有 的禁卖业之股份的权益，包括与甲方所持股份有关的所有权、利泗分商已 权、董事委派权、费产分犯权等禁实业章程和中国法律规定的公司股东 应享有的一切权利。第三条带让价歆甲乙双方确认2003年3月31日为本次股权转让定价的基准日。3.1 本次股权转让的价格桧照“某实业” 2003年3月31日季报披露的调整后 的每股净资产值0. 一元为基础，溢价至每股0.元计，？万股的转让 价款为人民甲？万元(?。第四条转让价款的支付甲乙双方同意建立盥管帐户，本协议3.2款所述的股权转让价款.元(RMB)将按照本协议4.3款规定汇入该监管

7、帐户。在全部股权转让价款支付到监管账户后的第20个工作日即交易完成日之前或之时， 监管帐户中的资金用以抵扣请俵因甲方的过错造成乙方的演害、损失、开支、其他类似费用或甲方根据本协议规定应向乙方支付的惩罚性违约金或逾期履约违约金；这些过错包括但不F艮于在本次股权转让中违反甲 方的陈述和保证、在本次转让的股权上设立任何担保权益以玫该破收购 股权的价值减少，或在转让生效日之前或之时产生本协议及其补充协议 所述票实业承当的现有债务之外的其他债务，以及本协议规定的其他情 形。满足本协议4.5款的前提下，并且在交易完成日之前 之时上述规 灾情况没有发生或经抵扣清偿后尚余款项的，那么监管帐户中的所有资金 在交

8、易完成印一并转入甲方指定的帐户。4.1 监管帐户如下：收款单住名称：帐号：开户 行：地址：4.2 甲方和乙方同意，上述转让款项将按照以下方式支付：431 甲乙双方在签署本协议的同时另行签署股权托管协议，致 使乙方能依照法律规定、规范性文件的准那么及双方约定代骨甲 方行使其实业中的股东权利（除股份处置权和收益权外人 本协议和股权托管协议签署之日起5个工作日内，乙方向 监管帐户汇入第一期股权转让价款，即人民币一元CRMB Ju432 自办理完毕本协议第六条规定的所有手续，乙方收到中国证一 委记结算有F艮责任公司上诲分公司开出的证实乙方已合法拥 有股权的“拥股信息表”原件以及其他法定证明文件之日起5

9、 个工作目内，乙方向监管帐户支付第二期股权转让价款人比币 元（RMB）。4.3.3 转让生效日后的10个工作M内，乙方向监管帐户汇入第三期 股权转让价款，即人民币元（RMB Jo乙方关于上述款项的支付，均以甲方全面履行本协议之义务以及甲方在 本协议中所做的承诺和保证为前提。4.3 在全部股权转让价款支付到监管账户后的20个工作日内，本协议项下股权转让因任何原因在完成后被有关主管部门撤消，除非乙方同意并与甲 方就柢期另行达成协议，监管帐户内的全部股权转让价款和相关利息仍 然属于乙方所有，由乙方自行支配。第五条股权过户在完本钱次转让所需在有关主管部门（包括但不F艮于上海市资产重组办 公室、上海市国

10、有赛产管理办公室、中国证豕监督管理委员会、国有资 产监督管理委员会、商务部、上诲证券交易所）的全部申请和报批手续后 5个工作日内，甲乙双方应共同对中国证券密记结算有F艮责任公司上海分 公司办理如下手续：5.1.1 由甲方、乙方负责提供所有办理该股权转让过户手续时须交 付的文件并办理该股权转让过户的手续；楼规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用；5.1.2 在办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证轰通记结算有喔责任公司上海分公司开出的证实乙方已合法拥有股权的“拥股信息表”原件以及其他法定证明文件。第六条甲方的履约义务在本协议和股权招管协议正式签署后的三个工作日内，甲方应协助乙方及乙方委托的

11、中介机构开始对禁卖业或其附属公司此行审慎调查。6.1 甲方应当自甲乙双方正式签署本协议和股权托管协议后，协助乙方 代为行使除股份处置权以外的其他股东权利。6. 3 甲方承诺并促使完成某实业董事的撤换工作，甲方应确保推荐乙方的董 事候选人交由禁卖业股东大会审议。6.4 甲方应当于本协议签署之日起50日内完成除他市公司收购报告书之外 本次转让所需在有关主管部门（包括但不限于上海市济产重组办公室、 上海市国有资产管理办公室、中国证券监督管理委员会、国有资产监督 管理委员会、商务部、上诲证券交易所）的全部申请和报枇手续直至获 得批准，取得相应批文并且办理相关披露手续，乙方应予以侨助和配合。此外甲方应检

12、照本彷议第六条的规定与乙方共同向中国抽彖多记结算有 限责任公司上诲分公司上海分公司办理股权过户手续。6.5 甲方于转让生效日或之前必须向乙方提交以下文件：6.5. 1 本协议6.4款所指的有关主管部门的批文或有关批准文件的 副本。6. 5. 2 甲方内部有权机构同意及枇准本协议及本协议项下股权转让 的决议/文件的副本。6. 5. 3禁实业现行或变更后的枇准证书的副本。6.5.4 由中国国家工商行政管理局或其授权政府机构颁发的某卖业 现行或变更后的营业执照的副本。6.6其他决定和约定的义务。第七条乙方的履约义务乙方应提出切实可行的资产重组方案，该重组方案不得违反现行法律法规的规定.O依照本协议的

13、约定核时履行付款义务。7.1 全面履行作为本协议附件的相关协议。7.2 在甲方的协助下完成某实业董事的撤换工作。7.5其他法定和约定的义务。第八条甲方的承诺及保证一般规定8.1 甲方所述各项声明、承诺及保证均属真实、准确、完整、充分、无条件 及无保密；本协议附件已我有一切重要的有关禁实业及其附属公司的密 料，包括但不F艮于某实业及其附属公司的扰至于2003年3月31即的财 务报表、票实业使用劳务人员的协作协议、甲方对某实业及其附属公司 债权债务的声明及乙方对甲方处理前述债权债务的认可文书、某实业对 外担保、抵押情况明细表、甲方及其关浜企业对禁实业的担保、抵押情况 明细表、禁实业的在册职工的基本

14、情况、社会保险执行情况、某实业的房 屋、土地状况的情况说明。8. 2 甲方是检照中国法律合法成立和有效存续的企业头人，并且拥有完全权 利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。8. 3 平方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的授权；甲 方内部有权机构同意及批准本彷议及本/议项下股权转让；本法议于交 易完成且取得中国法律规定的所有有关主管部门枇准。8. 4甲方签署和履行本协议以及完本钱依以所述的交易将不会违反或构成不履行或触犯以下各项：（a）中国有关法律或法规的任何规定；（b）甲方合 法成立及依加存续所依据的任何文件或甲方的章程性文件；（c）甲方作 为签约方的任何文

15、件或协议，或对甲方或其资产具有约束力的任何文件 或协议；（d）禁卖业及其附属公司的股东协议（假设适用。及章程；或（e） 对一卖业及其附属公司或其任何资产有约束力的任何协议、判决、禁制 令、命令、法令或其它文件。8.5 为使：8.5.1 甲方能够合法订立本协议，及履行其左本协议的责任；及平方在本协议的义务及责任能够合法、有效及可以向甲方强制执行；及853本协议能够在有关司法管辖区内被采纳作为证据。所有根据甲方章程及适用法律需要采取的行为及需要符合的条件或事项，甲 方均已于本协议签署当日或之南，或将会于交易完成日或之前作出、遵守及履行。8.6 甲方应保证其在乙方委托的中介机构对某卖业或其附属公司进

16、行审慎调查及财务审计过程中所提供的资料均真实、合法、有效，并无任何隐瞒 或虚假之处。8.7 至交易完成日止，甲方应在所有实质方面履行和遵守了其在本协议项下 的承诺与保证；股权8.8 所转让的股权是甲方合法取得的；承诺转让股权不存在任何抵押、质押、密置、限制权、优先权、第三方权利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安挑（质押权人为乙方时除外力 没有任何第三 人对所转让的股权主张权利；也现未有任何司法机关或行政机关对甲方 持有的某实业的股权作出过冻结的或禁止转让的我定式者决定。来分配利阔4协议签署日至转让生效日的相关期间，禁实业的未分配利阀暂不分红。在转让生效日后，该转让股权项下

17、的全部权益（包括但不限于应送红利、 应跟股息）归乙方所有。诉讼及其他程序除甲方在本协议或其补充协议或任何公开咨料中已披露的信息以外，禁 实业在任何国家、地方或外国司法管辖区内的任何弟院或其他司头或准 司法机构或行政机构或任何仲我员管辖下，不存在任何正在进行的、悬 而未决的或可能发生的诉讼或仲我或其他程序，其中有任何不利的禁令、 判决、命令、法令、栽决或指控将会导玫以下后果：（a）阻止本协议规定 的股权转让的完成，（b）使本协议规定的任何股权转让在完成后被撤荫， （c）对乙方拥有次收购的股权的权利产生重大不利影响，或（d）对乙方作为 本次收购的结果而应当享有的所有相关权利或能力产生任何重大不利影

18、 响。债务承当11 除乙方事先书面同意以及乙方已在本协议及其补充协议中所作的承诺第二条托管标的甲方捺照镁#基实业 年 月 日拥有的总股本 股计算，4愿将其持 有的镁井基实业发起人国有法人股 ,即 股股权（以下简称 “该股权”）委托乙方管理，乙方代表甲方依法行使除股权处置权外的其它股东权 利。甲方将该股权托管给乙方后，甲方不能再行使股权处置权之外的股东权利， 且其股权处置权应受本招等协议有关约定的约束。3. 1本协议知实那项下的托管期间自 年 月 日无始至本协议不_7+3.2款规定的情形下终止。3.2 除另有约定外，本协议在具备以下情况之一时自行终止：3. 2. 1双方签署能权转让协议获国有咨产

19、监督管理委员会反必部批准并在中国证券委记结算有限责任公司上海分公司完成股 权转让的过户手续。4. 2.2 双方签署的股权转让协议不能获得国有资产监督管理委 员会时政部的批准。5. 2. 3双方任何一方根据能权转让协议的约定书面通知对方斛除股权转让物议。第四条甲方权利和义务在托管期间，甲方享有以下权利：在托管期间，对依照公司法、证彖法及证彖监管部门、上海证彖交易所的规 范性文件规定及供#基实业章程等规定，铁#基实业拟出售固定资产、无形资产、 资产置换，楼照程序和权F艮属于股东大会权F艮范围内表决事项，乙方行使权利时， 甲方享有以下权利：6. 1. 1乙方在促成供洋基实业作出拟出售固定资产、无形资

20、产、资产置换决定前，应事先书面征求甲方意见。4. 1.2 在托管期间，对依照公司法、证彖法及证彖监管部门、上诲证 彖交易所的规范性文件规定及镁井恚实业章程等规定，属于股东大 会权F艮范囹的重大事项，乙方在行使权利时，甲方享有知情权， 但无异议权。外，（鉴于甲方在转让生效日之前对其实业的实际控制地核）甲方承诺将按 其持有的29. %的股权比例继续对禁卖业在转让生效日之前 之时的任 何债务和义务负责，无论其是已存在或可能存在的，的或未知的，累 积的或未累积的，到期的或未到期的，包括但不F艮于与下述各项有关而 产生的债务和义务：在转让生效日之匍或之时有关禁卖业的任何应付 税-；（ii）在转让生效日之

21、奇或之时有关禁实业的任何悬而未决的诉讼、 仲裁j、扣押、实题执行或其他法律程序；（iii）在生效 日之前 或之时产生的 与某实业有关的任何义务，包括但不限于有关员工薪金、工资、需职费、 医疗卫生福利、.劳保文付等的义务；或（iv）在转让生效日之前或之时对禁 实业出售的任何产品或提供的服务的任何索赔请求。如因任何第三方就 上述任何一项提出的请求而产生，或与该等请求有关而存在任何针对乙方 方的诉讼、仲裁或其它法律程序，或使乙方遭.受任何损失，甲方应负责 应诉，并就任何匍述诉讼、仲熟、法律程序或乙方遭,受的损失而补楼乙 方。乙方有权从本协议弟五条规定的存放在监管帐户中的转让价款中扣 除相应的上述赔楂

22、额。眼q条实业及其附属公司的有关帐目包括但不限于附件中的财务报表已按照 中国一切有关法律法规的规油及按照中国公认会计原那么及惯例、公司法 及其他适,用法规编制，在各方面均准确，并且真实和公正及全面的地反 映条实业及其附属公司战至基准日止的资产、负债、资本承当和状况。8.12 禁实业及其附属公司的有关帐目包括但不F艮于附件中的财务报表遵照所有适用法例的要求并不 受任何不寻4或非经常项4的影响，已正确列明 条实业及其附属公司的资产状况，并就某实业及其附属公司就至基准日的 的事务及盈亏收况作出真实及公平的反映。8.13 除已经在有关账目中做出明确说明外，甲方放弃对禁实业及附属公司已 经存在或可能存在

23、的任何形式的追楼权。8.14 4基准日以来，禁实业及其附属公司在经营、效益、财务及财产状况方 面没有任何重大的不利变化。账面应收账某实业及其附属公司之账H所包括的应收账已经或将会在一般收债过程 中收取该等账目的账面数另加任何累计利息（如有），且已按照中国有关法 律法规的规定作出必要的呆坏账准备。资金承诺除账目所披露者外，某实业及其附属公司并无任何尚未履行的密金承诺；自账目日期起，禁实业及其附属公司并没有订立或同意订立任何资金承 诺。银行将砍战至本协议签署目，禁实业及其附属公司对外欠付共计人民币 元的银行偌款尚未俵还，甲方保证为僧入上述款项而筌署的各项协议及 作出的各项安排均合法有效，并承诺在交

24、易完成目前楼还所有债务或完 成该等银行借款的延期安排，假设因任何原因导玫乙方it,免任何损失，甲方 将向乙方提供及时、全面及无条件的赌楼，除上述银行借款外，某实业 及其附属公司并没有其他银行借款。借贷资本及担保除已由甲方向乙方提供的资料外，禁实业及其附属公司并没有任何尚未 ，还的借费资本、借款，也没有因提供任何担保或赔楼保证而产生的债 务（不管是现时或将来的）。甲方保证为借人上述款项而签著的各项协议及 作出的各项安排均合法有效，并承诺假设因任何原因导致乙方遭受任何损 失，甲方将向乙方提供及时、全面及无条件的赌楼。融舜及佶资的延嫌如上文第8.18款披露的款项尚有未修还者，就该等款项据以发生的任何

25、协 协议、或安排而言：8.14.1 甲方向乙方提供该等协议或安排的全部详情，以及所有相关文件，并保证该等文件的真实性及准确性；8.14.2 没有任何条款破抵触 或违反；未曾出现或次威胁采取任何强制执行产权负担的行动；8.14.3 其条款及条件未曾被修改；甲方没有作出任何可影响或损害该等协议、信托契据、文书 或安排的延续的事情；债务除已由甲方向乙方披露者外，条实业及其附属公司再没有其他流动债务 （不管任何种类）。8.15 禁卖业及其附属公司在雇员社会保险或任何其他同屋员有关的费用及储藏金方面均无任何未付请的支付义务。雇用事项条实业均没有任何向雇员支付奖金的计划或安排，并且某实业均已履行 其在有关

26、其雇员的一切法律、加规、准那么、命令、栽决和协议项下的一 切义务。8.16 不存在向禁实业各自的任何高级职员或展员提供认股权计划或股份奖励 计划或类仞计划。退休计划除中国有关法律和法规的规定之外，禁实业无需向其任何董事或高级垂 员或他们的任何配偶或其它彖庭成员提供任何类别的退休幅利（退休福 利一词应包括在退休、寓职、死亡、无行为能力时应支付的福利及在准 备基金计划或退休计划项下通常提供的任何其它福利）。债务基担基准日以后至本协议签署日发生的新的银行负债、对外抵押咨产及对外 担保均已由及将会由甲方向乙方提供密科。而自本协议签署日至交易完 成日，如要发生新的银行负债，对外抵押咨产及对外担保，那么须

27、取得乙方 的事先同意。业务禁实业及其附属公司是依中国法律注册成立并合盛存续的。8.17 禁实业及其附属公司已经获得拥有其济产和经营其目的正在经营的业务 的一切必要的政府许可、授权、同意和批准，并且上述一切许可、授权、 同意和批准均是有效、仍然存在、不可怀疑和无条件的，或是有条件但 该条件己经成就，没有任何理由应该解除、取消或撤销它们任何之一。8.18 禁卖业及其附属公司无论何时均在各方面根据其管业执照、章程及/或任何现时适用的法律、法规或条例及目前仍为或曾为其中一方的任何其他 文件继续经营业务。8.19 条实业及其附属公司均没有选行清算，亦没有采取任何步骤进行清算； 没有任何请求某实业或附属公

28、司进行清算的申请或行政命令被提出，没 有任何事由可以作为对茶实业或附属公司进行请算的申请的依据，亦没有 有任何人士就某实业或附属公司进行请算提出申请。8.20 除已披蠹者外，禁实业及其附属公司没有从事或参与使禁卖业及其附属公司现左或将来有可能遭,免撤消营业执照、罚款或其他严重影响条实业 及附属公司经营的法律或行政处分的任何违反中国宓律、法规的行为。重大合同除了已由甲方向乙方提供的资料以外，禁卖业及其附属公司不是任何可 对其业务、利泗或资产构成或相当可能构成重大影响（不管是否由于其性 质、有效期、范倒、价格或其他方面）的合同、安排或义务的一方，也没 有订立以下合同、安排或义务：8.20.1 并非

29、在日常业务过程中订立的合同、安排或义务；在订立之日起六个月内不能按其条款履行的合同、安桃或义 务；8.20.2 完成履行后预期将导玫条实业及其附属公司产生损失的合 同、安排一义务；责任一苛或某实业及其附属公司不能在防止产生不当或不寻 常开支的情况下按时完成或履行的合同、安排或义务。知M产权禁实业及其附属公司的活动（或任何被许可人根据某实业及其附属公司授予的特许而进行的活动）并不侵犯，亦不会侵犯任何禁卖业及其附属公司以外他方的知识产权，及亦无任何人士对禁卖业及其任何附属公司 或上 上述任何拔许可人提出侵权之诉讼。税务报税表禁实业及其附属公司应作出作提交的所有必需资料、通知、账6、报表、报 告、计

30、算表及申报表，己经适当地及正式由某卖业及其附属公司呈交所有有关税 务机关，而呈交该等机关的所有密料、通知、计算表及申报表均属真实和准确， 并不是也不会成为与该等机关之间任何争议的主体。所有应由或应该已由某卖业 及其附属公司为任何税务理由而提呈的申报表、计算及付款已于规定期间内检迨 当基准进行，并为最近期及正确无误，而其中并无成为或可能成为与税务当局的 任何争议事项。8.21 纳税责任禁实业及其附属公司有责任缴纳或交付的任何性质的税项（包括但不限于营业 业税、建设税、政府收费、所得税及逢延税项）均已妥为缴纳（在应予缴纳的范围 内），并在不损害弟述条文的一般性的原那么下，禁实业及其附属公司已作出其

31、有 责任或有权作出的所有扣减及保存，或已微纳所有应予缴纳的税款。8.22 条实业及其附属公司已遵守所有有关税务的法律、规例、法例、法令或 命令。/实业及其附属公司未作出任何行为可导致更改、强害或干预禁 卖业及其附属公司曾与任何税务当局达成的任何安排或协议某实业及其附属公司并未订立或从事或参与任何虚假或虚构的交易或其主要目的或其中一项主要目的是为了逃避或遹延或减少禁实业及其附属 公司的税务责任的任何交易或连串交易或计划或安排。物业业权8.22.1 1实业及其附属公司拥有、控制、使用或占用的所有由甲方 向乙方提供由禁卖业及其附属公司持有的物业，用作证明每项 项物业业权的所有必需契据和文件均由禁实业

32、及其附属公司 持有或已出具并获得收诒确认，并已由或将由甲方提供给乙方 方。8.22.2 某实业及其附属公司是持有其每项物业的合炖及实益拥有 人，是每项物业的唯一占用者，所有地价均已缴付，及对每 项物业拥有有效和不须支付任何其他省用即可出售、转让、 出租或抵押的业权。8.23 产权负担除己由甲方向乙方提供的济科外，每项由某卖业及其附属公 司持有的物业均不附带任何产权负担（包括但不限于任何债 券、按揭、抵押、押记、质押、纽置权或担保抵押品），亦不 存在任何设置上述产权负担的协议或承诺。8.23.1 各项由某卖业及其附属公司持有的物业均不受制于任何某实业及其附属公司以外他方的权利，包括（但不喔于）任

33、何该等 物业的他项权利、获取利泗的权利、共有权、通行权、特许、 同意或优先权益,。8.24 通知、命令及计划由甲方及禁卖业及其附属公司并没有收到任何政府部门、机 关或其他方所发出任何可对禁实业及其附属公司持有的物业爱 造成影响的通知或命令。8.24.1 除已提供与乙方的咨料外，就甲方所知，政府部门或机关并 没有可对任何由条实业及其附属公司持有的物业造成不利影响 响的讨划，包括（但不 限于）涉及强制收购或公路建设工程的 计划。8.25 维修每项由禁实业及其附属公司持有的物业的所有建筑物或其他架设物均处于彘 盟好及充分维修的状况，因此该等物业实质上适宜用于现有用途。8.26 租赁在一卖业及其附属公

34、司据以持有有关租赁物业的租赁设定之定，拥有该等和 赞物业租赁权的人士均持有有效业权以设定有关租赁，此外，设定有关租赁所需的一切同意均已取得。第九条乙方的承诺及保证9. 1乙方为合法成立且有效存续的企业法人；9.2乙方已经获得签著本协议以及履行本协议项下的义务所必需的授权；3乙方承诺其获得及支付的资金是合出有效的且其用于收购甲方股权的资本投入与乙方历次对外投资的累积值未超过其净资产的50%；9. 4签署和版行本体议不会造反乙方承当的任何其他合决义务；9. 5乙方与除甲方以外的任何第三方约定的义务不得与本杨汉中乙方应承当的义务相冲突；9.6乙方已认知某实业的公司章程及已公告的禁卖业的公司信息，乙方

35、承诺其在股权转让获得枇准后遵守公司章程，全面履行法律规定和章程约定 的各项义务。第十条新用及处理由于签署以及履行本协议而发生的除股权转让款以外的所有税收和我用，凡 此律、行政法规有规定者，依规支办理；无规定者，那么根据自行承当的原那么处理。第H-一条保密和信息故霰4. 1.3 在托管期间，属于董事会权限范囹内的事项，由董事会依照有 关规定行使，甲方不得干涉。董事会可根据央丰基实业实际情 况决定是否告之甲方，但涉及袂#房实业商业秘密的事项，董 事会不得告之甲方。当拓等主协议因股权转让协议的原因而终止时，依本裕等协议第六条约定享有托管期间的分红权。4.2 甲方承当以下义务：4.2. 1甲方应当自甲

36、乙双方正式签署本协议和股权转让协议后，即将该股权托管给乙方，并协助乙方代为行使除股份处置 权以外的其他股东权利。4. 2.2 甲方应按乙方的指示，将甲方掌握的与丰禁实业及其附属公司 的全部权属文件、财务文件、技术密料、设备清单、交易协议、 及其他一切与暴泮条实业有关的文件原件，完整地移交给乙方 指定之人员。上244. 2. 3甲方承诺,在托管期间，不演害轶#甚实业的合法权益。22除乙方原因夕卜,保证合法拥有该股权，旦不存在任何有关该 股权的诉讼、判决或就定等影响本拈答倭议履行的情况。心二3在本协议有效期间,甲方不得就该股权对第三方设置质押或 将该股权转让给第三方。224生2A甲方将该股权托管给

37、夫备乙方裕答后,甲方保证乙方能顺利 行使本协议规定的该股权股东权利。乙万在行使托管权利时， 如须甲方盖章、签字、发函等配合协助的，甲方必须在三个工 作ej内办理有关手续，不得拒绝。仁口M.2. 7甲方委托该股份后,未经乙方书面同意，不得以股东身份行 使任何股东的提案权，干预乙方的托管权利。4. 2. 8在拈等本协议签订后,对乙方委派的董事进行调整，需甲方 协助时，甲方应当协助。此外，甲方承诺桧照中国证家监督管 理委员会的有关规定配合乙方对铁泮基实业董事、监事及其他 嵩级管理人员进行调整.第五条 乙方权利和义务1 双方均须严格遵守中国证监会和上海证轰交易所有关上市公司保密和信 息鼓的规定，承当保

38、密义务和信息披露义务。1.1 2本协议任何一方在未得到另一方书面允许时，不能将本协议内家向甲乙双方及各自聘请之中介机构以外的其他方披露，本保密条款不适用于有 关政府部门或审批机关（包括联交所）要求的披露。第十二条 协议的变更和解除1经双方协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部份。此外由 于政策原因或本协议因政府有关部门不予批准而无法生效的，双方互不承 承当法律费任。12.1 如有下述情形之一，那么甲方有权书面通知乙方斛除本协议，并且没收乙 方已支付股权转让款的10%,余款应退还乙方：12.1.1 乙方在本协议项下的声明及承诺

39、虚假或者不实；乙方严重造反本协议，损害甲方利益；12.1.2 因乙方过错导致本协议项下股权转让无法完成的；2. 4乙方推荐的某实业公司董事不履行勤勉义务或因其过错而损害“禁卖业”利益且乙方又未采取补救措施或补救不能的；如有下述情形之一，那么乙方有权书面通知甲方斛除本协议，并且甲方向 乙方支付股权转让放的10%作为惩罚性违约金：12.1.3 平方在本协议项下的声明及承诺虚假或者不实；1232甲方严重违反本协议，演善乙方利益.；12.3.3 因甲方过错导致本协议项下股权转让无法完成的；如有下述情形之一，那么乙方有权书面通知甲方斛除本协议，甲方应无条 件退还乙方已支付的全部股权转让款：1241 条实

40、业的资产与2003年第一季度报告相比，如每股净济产值 低于人民币 元，那么乙方可自行斛除本协议和版权托管协 议。12.4.2 如乙方发现某卖业存在任何目前公开资料未能显示的重大问 题，且该等重大问题对禁卖业造成的损失，累积金额到达人 民币 万元；或暂时无法量化其对“禁实业”的损失，但其 足以影响“一卖业”的上市地住、或合法存续的，那么乙方可 自行斛除本协议和股权托管协议。12.4 任何一方违反本协议的，另一方即有权斛除本仍议，且彷议斛除不影响一约方依据本协议第十六条的规定追究适约方责任的权利。第十三条不可抗力不可抗力事件”，应指甲乙双方在签订本协议时无法预见、对其发生无防止或对其后果无法克服而

41、导致任何一方部 分或完全地无法屐行本协议 议任何条政的事件，包括地震、台风、洪水、水文、战争、瘟疫r如非典型性婶炎）及任何其他前述无法预见、无法防止或克服的情形，包括 一般国际商业惯例公认为不可抗力的事件。12.5 一旦发生不可抗力事件，履行本协议受阻碍的一方可在不可抗力事件存 续期间内中止履行其在本协议的责任或义务，而不得次视为违约，但受 阻碍的一方应立即通知其他方（以书面形式），并在发生不可抗力事件之日 起十五日内根据中国法律向其他方提供该不可抗力事件发生及/或存续的 有关证明文件，否那么不应被视为存在不可抗力事件。12.6 如发生不可抗力事件，甲乙双方应立即进行侨商谋求合理公正的群决，

42、并应尽所有合理的努力以减少该等不可抗力事件对履行本归议所造成的 不盟后果O如出现不可抗力事件，受阻碍的一方于不可抗力事件发生及存续期间可 免除其由于不履行本协议之违约责任。13. 5 如不可抗力事件或不可抗力事件的影响阻碍一方或甲乙双方履行他或他 们在本协议项下的全部或局部义务为期一百二十（120）天或以上，并a导 玫本协议任何一方或双方完全不能履行本协议，那么不能履行的一方应当向 向对方发出书面终止协议通知，本协议自通知收到之日终止。因签订及 履行本协议而发生的一切费用由双方各承当一半，已经垫付空用的一方 可凭费用支出凭证，要求对方支付其应承当的一半。13.6 假设因上述不可抗力原因而导玫本

43、协议终止，那么甲方须于次日返还其已收 取的乙方的股权转让价款及其一半的利息（利率接当时中国人民银行同期规定的企业银行存款活期利率计算）。第十四条违约责任1 除本协议另有规定外，如一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承 诺、声明和保证，另一方有权就其因此而遭受的所有直接损失、损害及 所产生的诉讼、索赔等药用、开支要求不履行方或适约方作出赔楼。14. 2 乙方违反本协议第五条之规定，按如下约定处理：14.1.1 乙方逾期付款的，楼逾期付款全额的每日万分之三承当逾期 付款违约金，本协议继续履行；乙方超过约定付款目10日不付款的，甲方有权书面通知乙方 单方解除本协议，乙方承当转让价款10%的惩罚性违

44、约金；此外，乙方未能屐行本协议第五条之约定及股权托管协议约定的主要义 务一使本协议项下的股权转让无法实现的，依照留述1422款处理。14.3 甲方违反本协议之规定，核如下约定处理：14.3.1 1方超过约小期喔完本钱协议规定的由甲方完成或协助完成的相关事项的，捺转让价款总额的每日万分之三承当逾期履 约违约金；甲方超过约定履约期限10日仍没有完本钱协议规定的由甲方完成或协助完成的事项的，乙方有权书面通知甲方单方斛除除本协议，甲方除应返还乙方已支付的全部转让价款外，还应 承当转让价款总额10%的惩罚性造约金。如甲方在乙方单方 一除本协议后5个工作日内没有向乙方偿付转让价款和违约 金，那么除应承当上

45、述惩罚性透约金外，还应检其持有的卜实业 的股份以每股0.70元作价抵偿。此外，甲方未能履行本协议及股权托管协议约定的义务/使双方所签协 议无法检期履行或本协议项下的股权转让无法实现的，依照留述14.3.2 款处理。14.4 本协议终止或斛除后，监管帐户内的剩余款项及其利息仍归乙方所有， 甲方应将其已收取的乙方已支付的股权转让价款及其利息全数退还乙 方，利息计算期间从甲方收到股权转让价款之日,直至向乙方退还股权转 转让价款之日为止（利率按当时中国人民银行同期规定的企业银行存款 活期利率讨算人本协议规定的权利和故济是累加的，并不排斥法律规定的其它权利或教 济。14.5 6 本协议当事人对违约行为弃

46、权伍以书面形式作出方有效。当事人未行使 或迟延行使其在本协议项下的任何权利 或救济不构成弃权；当事人局部 行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济。第十五条迨用法律本协议交中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、蟹衿和履行及由此产 生的争议的斛决适用中国法律。但是，如果中国东律未对与本协议有关的指定事 项加以现灾，那么应参照一般国际商业惯例。第十六条争议的解决由于本协议而发生的所有争议，如不能通过友好协商斛决，任何一方均有权 向有管辖权的人民法院起诉。第lL条通知本协议规定的任何通知或其他书面通讯或与本协议有关的任何通知或书信， 均应以专人送达、 或挂号信件的方式送到达下述地址：甲方地址:

47、 ： ： ：收件人：乙方地址： ：也话： ：收件人:第十八条生效及其他甲乙双方订立的股权托管协议、禁实业及其附属公司就至于2003年3月31日的财务报表、禁实业使用劳务人员的协作协议、甲方对禁实业及 其附属公司债权债务的声明及乙方对甲方处理前述债权债务的认可丈 书、禁实业对外担保、抵押情况明细表、甲方及其关张企业对禁实业的担 保、抵押情况明细表、禁实业的在册职工的基本情况、社会保险执行情况、 某实业的房屋、土地扰况的情况说明等均作为本协议的附件，是本伊议的 组成局部，其他未尽事宜，由合同双方协商斛决并签署书面补充协议； 该等补充协议与本协议具有同等法律效力；该等补充文件与本协议有冲 突的，以甲

48、乙双方后签著的补充协议为准。18.1 自本协议签定之日起至转让生效目，如遇有关法规强制性规定股权转让价款须以乙方名义打入国家规定专用帐户，那么甲乙双方同意监管帐户内 的股权转让价款打入该专用帐户，以顺利办理股权变更誉记手续。该等 股权转让价款应在符合本协议4.1款的规定的前提下转入甲方指定的帐户3本协议任何一方按照本协议规定有权单方斛除本协议的，以解除方的书面 通知到 达另一方列于 本协议第 十九条的地址为准，受通知方 的该 地址无无人收件的，以送递人证明通知己到达受通知人注册地但无人签收即可。18.4 本伊议自甲乙双方法定代表人或授权代表正式签署之日起成立，即对双 方具有约束力；待依法获得有关主管部门批准之日起生效；18. 5本伊议连同其附件以及其它根据或就本协议所