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1、证券从业证券市场基本法律法规精讲班233网校：刘铁证券从业QQ群：125030921购买考前押题题库资料联系QQ564007260 其他联系的均为倒卖十一、有限责任公司股东会、董事会、监事会的职权（熟悉）第三十七条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；第二节 公司法（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对
2、公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第二节 公司法长沙二三三网络科技有限公司版权所有第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公
3、司形式的方案；第二节 公司法长沙二三三网络科技有限公司版权所有（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。第二节 公司法长沙二三三网络科技有限公司版权所有第五十三条监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
4、以纠正；第二节 公司法长沙二三三网络科技有限公司版权所有（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。第二节 公司法长沙二三三网络科技有限公司版权所有十二、有限责任公司股权转让的相关规定（掌握）（一）转让股权的规定第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答
5、复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。第二节 公司法长沙二三三网络科技有限公司版权所有经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第二节 公司法（二）人民法院强制执行转让股权的程序第七十二条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优
6、先购买权。第七十三条依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第二节 公司法长沙二三三网络科技有限公司版权所有（三）股东与公司不能达成股权收购协议的处置第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：1公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；2公司合并、分立、转让主要财产的；第二节 公司法长沙二三三网络科技有限公司版权所有3公司章程规定的营业期限届满或
7、者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第二节 公司法长沙二三三网络科技有限公司版权所有第七十五条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。第二节 公司法长沙二三三网络科技有限公司版权所有十三、股份有限公司的设立方式与程序（掌握）（一）股份有限公司的设立方式第七十七条股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起
8、人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。第二节 公司法长沙二三三网络科技有限公司版权所有（二）股份有限公司的设立程序1、发起设立的程序（1）发起人之间以书面相形式订立发起人协议。（2）发起人订立书面协议以后就应该按照协议的规定缴纳出资认购股份。（3）发起人交付全部出资以后,应当选举董事会和监事会,并由董事会向公司登记机关报送设立公司所必需的批准文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。第二节 公司法长沙二三三网络科技有限公司版权所有2、募集设立的程序发起人首先要做的是与前述的发起设立的程序中前两步相同的步骤，有所区别的是,在发起设立中，发起人要认购
9、全部的股份，而在募集设立中，发起人只认购全部拟股份中的一部分，我国公司法规定认购数额应不少于首期发行股份数的35%。第二节 公司法长沙二三三网络科技有限公司版权所有十四、股份有限公司的组织机构（熟悉）（一）股东大会第九十八条股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。第九十九条本法第三十七条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。第二节 公司法长沙二三三网络科技有限公司版权所有（二）董事会第一百零八条股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
10、者其他形式民主选举产生。第二节 公司法长沙二三三网络科技有限公司版权所有（三）监事会第一百一十七条股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第二节 公司法长沙二三三网络科技有限公司版权所有十五、股份有限公司的股份发行和转让（熟悉）（一）股份发行第一百二十五条股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。第二节 公司法长沙二三三网络科技有限公司
11、版权所有第一百二十六条股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第二节 公司法长沙二三三网络科技有限公司版权所有（二）股份转让1股份的转让及转让方式第一百三十七条股东持有的股份可以依法转让。第一百三十八条股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。第二节 公司法长沙二三三网络科技有限公司版权所有第一百三十九条记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股
12、东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。第一百四十条无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力第二节 公司法长沙二三三网络科技有限公司版权所有2不得转让股份的情形第一百四十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。第二节 公司法长沙二三三网络科技有限公司版权所有公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不
13、得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。第二节 公司法长沙二三三网络科技有限公司版权所有3公司不得收购本公司股份的例外情形第一百四十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。第二节 公司法长沙二三三网络科技有限公司版权所有公司因前款第（1）项至第（3）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（1）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（2）项、第（4）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第一款第（3）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。第二节 公司法长沙二三三网络科技有限公司版权所有2-1