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1、给宜信公司的一封公开信——以“P2P”为幌，行“资金-资产池+资产证券化”之实“P2P”，“peer to peer, person to person”，此处指不经存款类金融机构间接吸存放款;而由个人之间干脆建立债权债务关系。第三方机构作为中介撮合借贷投融资需求，并收取肯定费用。一般“P2P”的发展瓶颈，在于“期限、金额”等借贷要素投融资双方难以完全匹配。因需求信息不对称，交易规模很难做大。宜信“P2P&rdquo
2、;，则实行“线下债权转让”模式;由公司(以CEO个人名义绕过法规限制)先与融资方(以下简称“借款人”)签订借款协议，建立债权组合;然后找寻投资方(以下简称“出借人”)再签订债权转让协议，选择债权组合按投资额度打包转让。因借款端和出借端相对分别，不再须要投融资双方借贷要素完全匹配，只要以肯定规模资金初始化滚动，便能够快速扩大交易规模。对于宜信“P2P”的“线下债权转让”，以往质疑主要集中于其原委是否为“期限错配、资金-资产池”模式。只要从以下2点分析，就
3、能一目了然：1，借贷期限，是否一一对应?出借人经第一次债权受让投资后，收回投资时是否由宜信公司所供应债权文件上指明的干脆借款人按其借款期限还款?或者，其实是由宜信公司进行“流淌性操作”，将此债权进行其次次乃至第N次再转让给后续其它出借人接盘还款?甚至，假如一时找不到后续其它出借人，宜信公司将运用自有资金垫付还款?假如是前者，则双方借贷关系权属清楚、期限对应;假如是后者，只要发生了债权二次以上再转让，无论后续其它出借人接盘还是宜信公司垫付，就已经明确是“期限错配”无疑。“期限错配”最大的风险来自于流淌性。一旦后续其它出借人接
4、盘不足或宜信公司自有资金垫付不到位，出借人的投资就无法按时收回;而且，一旦出现风险事务，出借人集中挤兑抽资，宜信公司自有资金垫付不足，出借人收回投资就只有等待借款人逐期还款。据了解，宜信“P2P”极少出现出借人须要等待干脆借款人按借款合同逐期还款的状况，一般都是能够快速收回。多个出借人与多个借款人组成的交叉型借贷关系网，无论如何做不到投融资期限完全一一对应;那么，可快速回款的宜信“P2P” 毫无疑问就是“接盘垫付-期限错配”的性质。“期限错配”是宜信快速扩大业务规模的关键，不如此就相当于回来一般&l
5、dquo;P2P”模式的发展瓶颈。2，风险收益，是否一一对应?出借人经第一次债权受让投资后，全部的收益和风险是否完全由宜信公司所供应债权文件上指明的干脆借款人的还款状况确定?借款人正常还款则已;一旦违约造成信用损失，是仅由与该借款人存在干脆借贷关系的出借人担当?还是会在全部出借人范围内集体分摊担当?即以降低全部出借人收益的代价来填补坏账、弥补个别出借人的损失?尤其是，假如总损失超过宜信公司所宣称的2%风险打算金的范围?就算信用风控做得再到位，也不行能没有坏账。至今，还没有从任何渠道听说有任何出借人遇到并担当了投资损失;那么，是否可以理解宜信 “P2P”就是将
6、坏账损失在全部出借人范围内集体分摊的方法来处理?所宣称的2%坏账拨备，性质非常蹊跷;假如是干脆债权债务关系，何须信用补偿?假如发生了坏账，仅有的拨备予以补偿的公允性何以体现?假如坏账超出了2%又当如何?是否因坏账率尚且可控，对于出借人而言，高息收益率微降不太会引起留意?或者，宜信在后续债权文件中干脆将投资收益率“改低”即可?假如出借人的风险收益，不是和债权文件上所指明的干脆借款人的信用状况一一对应，那么宜信“P2P”毫无疑问就是“资金-资产池”模式。投资盈亏自负责任不明确，违约坏账损失责任不清，收益损失可暗箱调整操纵、风险
7、传导性极强;一旦损失事务超出范围，必会导致在P2P公司与投资者，以及在牵连甚广的投资者彼此之间引发多数的经济纠纷。宜信“P2P”从上述2个关键点来看，毫无疑问就是“期限错配+资金-资产池”模式。就此，国办107号文国务院办公厅关于加强影子银行监管有关问题的通知;以及银监会20238号文银监会关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知，银监会202399号文银监会办公厅关于信托公司风险监管的指导看法，都明确规定商业银行理财产品、信托产品不行以开展“期限错配+资金-资产池运作”最高法院、最高检察院、公安部也已经发布了司法说
8、明关于办理非法集资刑事案件适用法律若干问题的看法;下一步估计很快将针对“P2P”出台相应的监管条例，自会明确禁止。不仅如此，除了对“期限错配+资金-资产池”模式的既有质疑外，笔者对此另有更大的质疑：宜信“P2P”所进行的“债权分拆打包、多次转让”模式，更深层次来理解，其实是瞒天过海式地另行建立了一个场外非标准化的“信贷资产证券化”市场体系。出借人事实上购买的是由宜信公司供应的以借款人将来偿付现金流为质押物的、可随时转让变现的“信贷资产支持证券组合(ABS)&rdq
9、uo;。宜信公司本身担当了其中全部的中介角色，既是信贷资产支持证券(ABS)的发起机构，又是受托机构(特别目的载体SPV)，也是贷款服务机构，又是资金保管机构，供应2%风险打算金担当信用增级机构，同时还是这个场外资产支持证券的流淌性供应者(做市商)兼交易所;而信息服务中介只是表面上最不重要的一个幌子而已。根据银监会金融机构信贷资产证券化试点监督管理方法、信贷资产证券化试点管理方法、关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知等配套文件，笔者在这里慎重诘问宜信公司：1.是否具备担当ABS的发起机构和受托机构SPV的.机构准入资质?2.是否可以不经银监会核准、擅自向大规模公众投资者发行资产支持证
10、券(哪怕是场外非标准化的产品)?3.是否可以违规同时担当贷款服务机构和资金保管机构(相当于既当“会计”又当“出纳”)?4.是否可以违规担当ABS的做市商和交易所?5.是否具备充分的资本实力、风险管理和处置实力?6.是否应比照商业银行资本足够率管理方法计提风险资本和拨备覆盖?7.是否就“债权分拆、多次转让”的细微环节向银监会报备各项报表及业务活动信息，并向投资者进行过充分的信息披露?假如一切都是“否”，那么宜信公司如何可以在监管机构眼皮底下大行其道，可以规避一切监管到了令人瞠目结舌的地步?以所谓的“金融创新”当幌子，便能躲过一切严谨金融体系应有的风险防范措施吗?宜信“P2P”模式如此众多的违规，最终还是要由监管机构银监会来定义和审查。近年来，监管机构为了杜绝系统风险和区域风险，已经在逐一排查传统领域各个金融体系内的风险，去年是商业银行理财产品，今年又是信托产品。信任对于非传统的民间P2P领域，尤其是宜信这种触碰各条金融监管红线的模式，最终对其定性、规范、限制、整改甚至取缔的日子，应当不远了。