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1、中外合资经营企业合同范本11篇 这份中外合资经营企业的合同约定的条款是否合法?下面是我共享的中外合资经营企业合同范本11篇 这份中外合资经营企业的合同约定的条款是否合法?，供大家赏析。中外合资经营企业合同范本1××××、××××和××××、××××、××××，依据中华人民共和国中外合资经营企业法(以下简称合资法)及其实施条例的规定，根据同等互利原则，在中华人
2、民共和国××市建立合营企业。从事生产反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中华人民共和国境内销售，经多次商谈，一样同意订立本合同。第一章总则1.本合同的各方为：××××、××××为一方(以下简称甲方)，由××××代表甲方对本合同负责。××××、××××、××××为一方(以下简称乙方)
3、，由××××代表乙方对本合同负责。本合同由甲、乙双方授权的代表签订。2.双方同意成立的合营企业定名为：××××(以下简称“合营企业”)中文：××××英文：××××地址：××××3.双方依据同等互利的原则，为了有利发展中国国民经济，而从事反射器、注塑模具、以及其它塑料制品的设计、生产和内外销售。合营企业将尽力在中华人民共和国境内选购原材
4、料及包装材料，如遇无货供应或质量、价格不符合要求时，也可由合营企业进口解决。4.双方本着长期真诚合作的愿望，在产品质量、规格品种、包装装璜及经济效益等方面力求达到国际同类产品的先进水平。合营企业的初期生产规模为：年产××套符合×国××标准的×××反射器，接受订单生产年产值为×××元的注塑模具。乙方负责×××反射器的返销，保证投产后的前×年使合营企业的外汇收支达到自身平衡。且×年后返销比例不低于×
5、;×%，乙方负责为合营企业每年从中国境外承接不少于××元产值的注塑模具订单。合营企业产品的内销由甲方负责。5.合营企业为中华人民共和国的法人，必需遵守中华人民共和国有关的法律、法令条例和规则，并受中华人民共和国法律的管辖和爱护。注册资本6.合营企业为有限责任公司，各方的经济责任以注册资本为限，并按资本比例安排利润，分担风险及亏损。7.合营企业总投资为××美元。注册资本总额为××美元，其中甲方占资本额的××%，乙方占资本额的××%。8.甲、乙方出资如下：甲方：&ti
6、mes;×美元，其中：1.机器设备，价值约××美元;2.厂房，价值约××美元;3.现金，相当于××美元的人民币现金。乙方：××美元外汇现金。第三章批准及注册9.本合同应由××市批准，自批准之日起生效。并送交中华人民共和国对外经济贸易部备案。10.合营企业接到上述批准证书后，应向工商行政管理局办理注册登记、领取营业执照。在合营企业取得营业执照后，甲、乙双方将依据工程进度须要，分期缴付资金，每期各方须缴付数额由董事会确定。各方缴资后，由合营企业发给投资证明书。第四章资
7、本转让11.注册资本转让时合营者拥有先买权，未经合营者同意，不得转让或抵押给地方。但当一方提出转让时，合营者应在×个月内赐予答复，否则作为放弃先买权论。12.转让注册资本的价格，应依据合营企业中该方投资的帐面价值，由合营双方本着公允合理的原则协商解决。13.注册资本转让时，应在×个月内向原审批机构申请批准。并向中华人民共和国对外经济贸易部备案，批准后再向工商行政管理局办理变更注册手续。第五章董事会14.合营企业领到营业执照之日，即为合营企业董事会成立之日，董事会人数为×人，其中甲方×人，乙方×人，董事人选由双方各自委派和调换、董事长由
8、甲方委任，副董事长二人，由甲方委派一人，乙方委派一人担当。15.董事会是合营企业的最高权力机构，其职权在合营企业章程内规定，董事长是合营企业的法定代表，董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表合营企业。16.董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。董事会会议应由×分之×以上董事出席才能实行。董事不能出席时，可出具托付书，托付他人代表其出席和表决。董事会的决议应由出席董事或其代表一样同意才能通过。董事会会议一般在合营企业的法定地址实行，也可以在董事会同意的其他地点实行，合营企业不负担出席董事会会议的旅费。董事会会议期间的膳宿由合营企业支配并支付费用。17
9、.董事不从合营企业支付薪金，他们的酬劳将在合营企业的全年净利中提取肯定比率(比率由董事会议定)作为董事会的分红。并按下列比例安排：董事长×%副董事长各×%董事各×%第六章总经理副总经理18.合营企业设总经理一人，副总经理三人，均由甲方提名，董事会聘任，负责执行董事会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业。对内任免下属人员，并行使董事会授予的其他职权。19.合营企业的重要文件由总经理签署后生效。20.若总经理或副总经理未能适当履行其职务时，董事会有权解聘或降职。第七章场地运用费21.合营企业运用的土地是中
10、国政府的资产，合营企业须向政府交付适当的土地运用费，合营企业与所在地土地主管部门签订的租用土地运用权协议，应为本合同不行分割的一部分。22.最初×年内的土地运用费，定为每年每平方米人民币××元，其后，土地运用费可按市政建设发展的状况而调整。第八章技术合作23.合营企业与××××签订的技术转让协议，作为本合同不行分割的一部分，其有效期与本合同相同。24.合营企业依据技术转让协议。向××××支付技术转让费××美元。技术转让内容及技术转费的支付方
11、法，在技术转让协议中另行规定。第九章选购及销售25.合营企业与乙签订的选购与销售协议，作为本合同不行分割的一部分，其有效期与本合同相同。26.合营企业所需的原材料应尽先在国内购买。对无法供应的品种或质量、价格不符合合营企业要求时，可由合营企业向国外进口。27.依据双方签订的选购与销售协议，合营企业在中国国内销售的产品，由甲方负责通过其销售部门销售。合营企业的出口产品，由乙方负责在中国国外销售，详细方法在选购与销售协议中另行规定。第十章利润28.合营企业所获得的全部利润，按中华人民共和国中外合资经营企业所得税法规定缴纳所得税后，按下列百分比提取：储备基金××%;企业发展基
12、金××%;职工嘉奖及福利基金××%。缴税与提取上述三项基金后的净利润，每年依据合营双方的出资比例进行安排。29.对于乙方分得的利润，应依据合营企业的外汇结余状况，在不影响正常生产的原则下，此利润可依据董事会的确定分一次或几次支付，以前年度的亏损未弥补前不得安排利润，以前年度未安排的利润，可并入本年度利润安排。第十一章财务会计30.合营企业应执行中华人民共和国有关中外合营企业的财务会计规定，必需建立完整、严格的财会制度。 ( 励志天下 )31.合营企业的一切单据、帐簿、报表均运用中文记载，同时应用英文定期编制财务报表。合营企业董事会聘请的在中国注册
13、的会计师有权查阅合营企业的一切单据、帐簿、报表、并干脆向董事会提出报告。32.合营企业以人民为记帐单位，人民币与其它货币间的换算，按同时期中华人民共和国外汇管理局××分局汇率牌价结算。33.合营企业的固定资产，按中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则的规定，由董事会确定其折旧年限。34.合营企业应在中国银行××分行分别开立外汇帐户和人民币帐户，并接受开户银行对外汇支出的监督。35.合营企业在经营过程中遇流淌资金不足时，总经理可依据董事会规定的权限，向中国银行或国外银行借款，但不得移作它用或弥补亏损。36.合营企业的财政会计年度，从每年一月
14、一日起至十二月三十一日止。第十二章外汇收支37.合营企业的一切外汇事宜，必需按中华人民共和国外汇管理暂行条例和有关管理方法的规定办理。38.合营企业的外汇收支必需做到：(1)保证合营企业的每年外汇收入大于支出。(2)外汇结算人民币时，应根据当时规定的牌价办理。(3)合营企业在中国境内支付费用、货款、劳动酬劳等，除依据有关规定支付外汇者外，一律以人民币结算。39.依据合资法的规定，下列外汇可以汇出：(1)乙方分得的利润及技术转让费。(2)乙方资本转让后所得的资金。(3)合同期满或合同期满前应清偿给乙方的资金。(4)用于进口原料、设备、备件所需的外汇，以及派往国外人员的旅差费。(5)其它按有关规定
15、可以汇出的开支。第十三章税务40.合营企业根据中国的有关法律和条例规定缴纳的各项税金。41.合营企业职工根据中华人民共和国个人所得税法规定缴纳个人所得税。第十四章职工录用和辞退42.合营企业所需职工，由甲方或中国劳动管理部门采纳公开聘请方式，经考试择优录用后，签订劳动合同。43.如因生产技术等改变，职工确有多余，或经培训后仍不能适应要求，也无法改调其他工种时，合营企业可按劳动合同解雇并赐予补偿。44.合营企业应制订规章制度和职工守则，对违反者分别予以警告、记过、扣薪直至开除处分。第十五章工资标准和嘉奖45.合营企业职工工资目前按平均月薪××元人民币计算，其中包括合营企业
16、向中国政府指定的部门缴纳国家对职工的各种保险费、补贴费和福利措施费等。随着合营企业生产发展，职工工资应逐步增加。今后中国政府对工资、福利、补贴等有新的规定时，合营企业应据此作相应调整。46.×方高级职员工资、社会保险、旅差费标准参照×方国家或地方标准，由董事会核定。×方高级职员原则上与×方高级职员同工同酬。47.根据合营企业的经营结果，年终从嘉奖和福利基金中提出肯定数目的基金，奖给工作好的职工，对于在技术上，生产上或管理上有特别贡献者，由董事会确定赐予特别嘉奖。第十六章合营期限48.合营双方同意，合营企业的期限为××年。自
17、营业执照签发之日起算， 期满前一年经一方提出，其他方同意可以延长，延长期限由双方协商确定，并在期满前六个月向审批机构办理延长报批手续。49.在发生下列状况之一时，可以提前终止合同：(1)在一个适当的起先期后，合营企业因严峻亏损引而不能接着营业;(2)由于一方不履行合同或章程规定的义务，致使合营企业无法接着营业;(3)由于不行抗力的事务，如严峻自然灾难或斗争等，致使合营企业无法接着营业;(4)不能达到预期的目标并看不到发展的前景。提前终止合同必需经董事会召开特殊会议作出决议，报请原审批机构批准。50.合同期满或提前终止时，董事会应组成清算小组负责清理。董事会在清算完毕后才能解散。清算方法根据合资
18、法的实施条例第103-105条所规定的清算程序和手续办理，同时董事会应向原审批机构及工商行政管理局办理注销手续，缴回营业执照。清算后应还给各方的财产，必需根据各方在合营企业的投资比例计算。第十七章其他事项51.合营双方履行下列事项：×方：(1)负责向政府申请批准，并向工商行政管理局办理注册登记。(2)负责将厂房及租用的场地等，交给合营企业运用。(3)负责聘请职员职工。(4)负责合资企业的产品及原材料国内运输。(5)负责办理保证供应水、电、煤气、燃料、电话、电报挂号及电传的工作。(6)负责办理乙方人员的签证及其办公、交通、生活等支配。(7)负责向所在地的环境卫生管理部门申请许可证。&
19、times;方：(1)负责按期供应所需的全部机器设备。仪器、原材料、技术资料和文件及原材料、产品的国外运输。(2)负责供应建厂规划，并负责设备安装、试车、试生产的全面技术指导。(3)负责根据生产的需，对职工进行技术培训。(4)负责供应有关合营企业产品的国外市场上销售趋势的报告和技术资料。(5)根据双方签订的技术转让协议，供应技术和设计，如有任何关于侵扰第三者权益的争议时，由签订该协议的转让方负责，×方将不分担当何法律责任。(6)负责×方人员到×方国内学习、培训的支配。第十八章仲裁52.合营各方如在说明或履行本合同及其附件发生争议时，应首先在董事会内本着相互信
20、任、同等互利的精神进行协商，求得解决。若不能解决时，可以邀请双方同意的第三者进行调解。53.调解不成时，则申请仲裁解决。仲裁在中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行。按该会对外贸易仲裁委员会仲裁程序暂行规则办理。费用由败诉方担当;仲裁机构的裁决是终局的，对各方都有约束力。54.在解决争议期间。除争议事项外，合营各方应接着履行合营企业合同、章程所规定的其他各项条款。第十九章合同文本55.本合同和附属协议的修改。须经董事会协商同意，经各方授权代表签署书面文件，并报原审批机构批准。56.本合同用中文和英文写成，均为正式文本。具有同等效力。本合同全部附件，均为本合同不行分割的部分。其次十章法
21、定地址、文件通知57.合营各方的法定地址：甲方：××××乙方：××××58.合营各方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同各方的法定地址即为各方的收件地址。59.本合同于××××年×月×日由甲、乙双方授权代表在中国签定。中外合资经营企业合同范本2第一章总则_(以下简称甲方)与_(以下简称乙方)依据中华人民共和国中外合资经营企业法和中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例以及中国政
22、府的其他有关法规(以下简称法律)，通过真诚友好的协商，一样同意共同投资在中华人民共和国(以下简称中国)建立合资经营企业(英文名称：简称_)，以下简称合营公司。双方于_年_月_日在中国_签订本合同，共同遵守执行。其次章合营各方及合资经营公司第一条本合同各方的法定地址及法定代表：甲方：_法定地址：_法定代表：_职务：_国籍：_乙方：_法定地址：_法定代表：_职务：_国籍：_其次条合资经营公司的名称为_。英文名称为_。合营公司的法定地址为：_第三条合营公司的经营目的是加强国际经济合作和技术沟通，采纳先进的技术向中华人民共和国境内及_地区的计算机用户供应优质的技术和教化服务，供应国际市场信息和供应询问
23、服务，并使投资各方获得应有的利润。第四条合营公司为中华人民共和国法人。合营公司在中华人民共和国境内的一切活动必需遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定，并受中华人民共和国的法律爱护。合营公司还应遵守本合同及章程的各项规定。第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方仅以各自认缴的出资额对合营公司担当责任。各方按其出资额在注册资本中的比例共享利润和分担风险及亏损。第六条合同公司自成立日起合营期限为_年。成立日为营业执照签发之日。经甲、乙双方一样同意，并报经中华人民共和国有关部门批准，合营公司的合营期限可以延长。双方至迟于合营期满之日前六个月达成延长合营期限的协议。第七条本合同的订立、效
24、力、说明、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。第三章投资总额与注册资本第八条合营公司的投资总额为_美元。第九条甲、乙双方的出资额共为_美元，以此为合营公司的注册资本。甲、乙双方按下列比例出资：甲方：_占注册资本的_%出资方式：折合_美元的人民币现金。人民币一美元的比价按交付日国家外汇管理局公布的外汇售出牌价计算。乙方：_占注册资本的_%出资方式：现金_美元，其中包括合营公司经营所必需用的部分设备等。第十条合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分二期缴付。第一期共缴付_美元，双方各缴付_万美元。并应在合营公司营业执照签发之日起_天内付清。其次期出资的缴付时间由合营公司董事会确定。第十一
25、条合营公司的开户银行为中国银行或中国银行同意的其他银行。甲、乙方投资中的外汇和合营公司的外汇收入均应以外汇存入开户银行。只有当董事会确定将外汇(全部或部分)兑换成人民币以支付合营公司在中国境内的开支时，才能将外汇存款兑换为人民币。第十二条任何一方如不能按规定时间缴纳全部或部分出资，则出资不足部分按年(365天)息_%向合营公司支付利息，按日计算，每月缴付一次。人民币一美元比价按滞交期间的最高比价计算。第十三条投资双方缴付出资额之后，应由合营公司聘请在中国注册的会议师验证，并开具验资报告，向投资双方发给出资证明书，并向中国有关部门报告。第十四条甲、乙任何一方如向第三方转让或出售其全部或部分出资额
26、，须经合营另一方同意，并报审批机构批准。任何一方均不能无理由地不同意另一方所要求的转让。第四章合营公司的经营范围及规模第十五条合营公司的经营范围为对中华人民共和国境内及_地区的计算机用户和将来的用户供应下列服务：(1)计算机硬件的安装/拆除和软件的安装(2)改进计算机硬件和软件和技术性能(3)计算机硬件和软件的修理、保修(4)计算机及外部设备和翻新、改装(5)计算机和外部设备的技术性能鉴定(6)计算机硬件和软件的技术的技术询问服务(7)计算机系统的现场规划(8)供应计算机备件、备机(9)大专水平的计算机硬件和软件职业技术教化(10)国际市场计算机价格的询问服务(11)代理_公司在中国和_地区的
27、销售服务(12)来料加工性质和技术劳务和高级技术劳务出口(13)开发计算机系统软件和应用软件第十六条合营公司的发展：第一阶段：主要为中国境内的计算机用户和将来用户供应服务其次阶段：建立大专水平的计算机技术职业教化机构第三阶段：建立分公司或分支机构第四阶段：为中国境外_地区供应服务第五章合营公司经营场所第十七条合营公司设立在中国_，所需的生产、经营、教化、办公等场所由甲方以实惠条件供应，合营公司按月缴付租赁费。合营公司与甲方签订租赁合同。上述场所也可以由合营公司自建，甲方以能争取的实惠条件供应需用土地及水、电等设施。第十八条合营公司所运用的场所发生土地运用费，按中国政府的有关规定，由合营公司担当
28、。第六章合营双方的责任第十九条甲方的责任(1)办理向中华人民共和国主管部门批准登记、注册、领取营业执照等事宜。(2)帮助合营公司联系落实合营公司经营活动所需场所，水、电以及其他为实施本合同所必需的物资。(3)选派有相当水平和实际工作阅历的经理、管理人员、技术人员和其他工作人员，经合营公司考试合格后参与合营公司的工作。(4)帮助办理乙方派遣来合营公司工作人员的入境签证等手续。并供应工作和生活设施的便利。(5)帮助合营公司对合营公司的技术人员和其他工作人员在中国进行的培训工作，培训费用由合营公司支付。甲方供应实惠条件。(6)帮助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、办公用品、通讯设施、交通工具、
29、燃料及运输设施等。(7)向合营公司供应中国国内市场信息，并帮助合营公司开拓中国国内市场的代理销售渠道。(8)帮助合营公司办理取得按本合同规定进行业务活动所须要的外汇的手续。(9)帮助合营公司办理可能的减税、退税和免税的手续。(10)负责办理合营公司托付的其他有关事宜。其次十条乙方的责任(1)依据合营公司的托付帮助合营公司在中华人民共和国境外找寻计算机用户。在转售过程中所取得的利润归合营公司全部，乙方只收取手续费或佣金。乙方在中国和_地区的全部在合营公司业务范围内的业务活动应通过合营公司进行。(2)以实惠价格向合营公司供应计算机及外部设备的备件和备机;测试仪器和工具;以及软件等合营公司经营所须要
30、的其他产品。(3)依据合营公司的要求，乙方应选派优秀的管理人员和技术人员参与合营公司的管理和在中国或_地区参与计算机硬件的安装、修理和开发软件等技术工作或进行技术指导。合营公司向乙方付费并担当上述人员的日常开支。(4)帮助合营公司办理合营公司人员赴_时的入境签证等手续，并供应工作、学习和生活设施的便利。(5)依据合营公司要求的培训安排接受合营公司选派的管理人员和技术人员到在乙方的设备上和学校内进行培训。经过培训之后应能够按所学内容独立工作。培训费按乙方的标准价格减半。合营公司支付培训费及受训人员的旅费和生活费。(6)为合营公司供应计算机产品在中华人民共和国境外销售或进行服务的_国政府许可证。向
31、合营公司供应计算机及其系统的安装、管理、修理、翻新等方面的专有技术。(7)定期向合营公司供应国际市场信息，并帮助合营公司进行来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口。(8)尽最大努力帮助合营公司的代理销售计算机硬件及软件的服务，并向合营公司缴付代销佣金。(9)负责办理合营公司托付的其他有关事宜。第七章技术转让与保密其次十一条合营公司可以与甲方或乙方或任何第三方签订技术转让协议，以取得为达到本合同规定的经营目的、经营范围及规模所须要的先进技术、专利和专有技术(Know-how)，甲方或乙方与合营公司之间的技术转让均实行实惠条件。其次十二条合营公司在经营过程中所获得的独创或专利权或专有技术属合营公
32、司全部，有关的全部资料由合营公司独立保存。其次十三条合营公司通过技术转让协议所取得的专利权或专有技术的保密按双方签订的有关转让协议的规定办理。其次十四条非经合营公司批准，合营的任何一方均不得运用合营公司拥有的技术学问。合营的任何一方要运用合营公司的技术学问时，须与合营公司签订技术转让协议并履行协议规定的保密条款，合营公司按实惠价格收取技术转让费。其次十五条合营双方应要求各自选派到合营公司工作的人员履行对技术学问的保密职责。第八章技术成果、专有技术及专利管理其次十六条由合营公司的雇员、转包者、代理人在为合营公司工作过程中形成的独创，软件或者专有技术的发展或改进，所属权均归合营公司全部。与此有关独
33、创的专利申请以合营公司的名义进行。第九章合营公司的选购与销售其次十七条合营公司所需原材料、设备、计算机及外部设备的备件、备机应优先在中国购买。合营公司在中国境内的选购争取与中国其他单位享有同等价格，并且以人民币支付。假如在中国市场选购的物品不能满意合营公司的要求(包括但不限于价格、数量、质量、性能和可运用性)，合营公司将以实惠价格从乙方选购。但若乙方价格高于国际市场价格，合营公司可以自行在国际市场选购。若打算在国际市场选购，合营公司将通知乙方价格和条件。其次十八条合营公司备件库中的备件和任何计算机设备、软件、专用工具以及其他产品的销售和计算机服务、培训可以由合营公司及其分支机构在中国境内或_国
34、家进行，也可以托付合营的双方或第三方代理。这种活动除应遵守中国政府的有关法律和法令外，还应参照_国政府的有关规定。这些产品和服务的价格，在有竞争力的条件下，应保证合营公司的经营获利。不在中国境内生产的或者不是由合营公司分支机构生产的计算机硬件、软件的销售，合营公司将以乙方代理人的身份进行。有关协议应当在乙方和客户之间签署。但合营公司的再出售和再出口除外。合营公司将获得肯定比例的硬件代理销售佣金。只有当乙方收到可马上运用的客户付款之后，才付给合营公司这种佣金，佣金将以乙方收到的同样的付款形式付给合营公司。第十章董事会其次十九条合营公司登记注册之日为合营公司董事会成立之日。董事会是合营公司的最高权
35、力机构，确定合营公司的一切重大问题。第三十条董事会由_名董事组成，其中甲方委派_名，乙方委派_名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事会的任期_年，董事会的成员经委派方接着委派可以连任。第三十一条董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长为代表。第三十二条董事可委派另外一人在开董事会时作为他(她)的全权代理人行使其权利。出现此状况时应将全权代理托付书交董事会。第三十三条董事会确定以出席会议的董事或其全权代理人的多数票通过，但重大事宜必需经全体董事或其全权代理人同意方能通过，其中包括(但不限于)：(1)章程条款的修订(2)异样状况的处置，包括异样状况的建立、撤
36、销和延期(3)注册资本的增加或转让(4)双方其余各期出资额投入日期(5)经营范围的任何变更(6)与其他经济组织的合并(7)利润安排方案(8)总经理、副总经理、总工程师、总会计师、独立审计师的聘请或解聘(9)预算的确定或决算的批准(10)价格和销售条件的确定(11)超过_美元的合同的签订(12)分公司或分支机构的建立的或撤销(13)每季度借款超过_美元或每年借款超过_美元第三十四条董事会每年召开一次，由董事长负责召集主持。董事会在合营公司会计年度的头三个月内召开。董事长不能召集时由副董事长召集并主持。如遇特别情形，由董事长或三分之二以上董事提议，在必要时可召集董事会临时会议。董事会会议一般在合营
37、公司的法定地址实行，若经董事会确定，也可以在其他地点实行。第十一章经营管理机构第三十五条合营公司设经营管理机构，负责合营公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由甲乙双方共同举荐。第一任总经理由_方举荐。第一任副总经理由_方举荐。经营管理机构应包括总会计师一人。上述人员由董事会聘请，任期四年。经董事会批准可以连任。第三十六条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理帮助总经理的工作。经营管理机构可以设若干部门经理，分别负责合营公司各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。第三十七条总经理、副总经理、总会计师有假公
38、济私或严峻失职的，不能或不情愿履行其职责的，或无实力胜利地经营合营公司的，经董事会会议确定可随时撤换。第十二章劳动管理第三十八条合营公司聘请职工，须经合营公司考试合格后录用。在合同的头_年，人员的选择、考试和录用应由合营公司和甲、乙双方联合进行。第三十九条合营公司职工的聘请、解雇、辞职、工资福利、劳动爱护、劳动保险、劳动纪律等事宜，遵照中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定及其实施方法，经董事会探讨制定方案，由合营公司订立劳动合同加以规定。第四十条甲、乙双方举荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议探讨确定。第十三章财务和利润安排第四十一条合营公司的财务会计
39、制度和外汇管理按中华人民共和国的有关法规办理。但是为使合营公司的经营有足够的外汇，应当做出支配。第四十二条合营公司采纳国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。一切凭证、簿记、收支单据、账册、统计报表均同时运用中、英两种文字。合营公司的人民币收支和美元收支分别记账以人民币为统一记账核算单位。第四十三条合营公司的会计制度采纳日历年制自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。第四十四条合营公司获得的毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳公司所得税后，扣除储备基金、职工嘉奖及福利基金、企业发展基金之后为合营公司的可安排利润。可安排利润按双方投资比例安排。上述三项基金的比例由董事会视合营公司经营状况确定，其中储
40、备基金和职工福利基金扣除的比例应超过毛利润的_%，且必需遵守中华人民共和国有关法律及法令的规定。第四十五条合营公司的可安排利润依据各方投资比例安排，_方优先取得外汇。安排后由合营公司马上汇至各方的开户银行。合营公司将在_方帮助下采纳来料加工加工费的方式解决_方所分得利润中的人民币部分。第四十六条合营公司有关的税务按中华人民共和国有关税法办理。合营公司将尽量取得减、免税的实惠，即：依据现行法律规定，合营公司在获利经营的头_年免缴所得税，并且在此后_年减免所得税_%。合营公司还将申请在允许的最长时期享受各种减、免税的实惠待遇。第四十七条合营公司的财务审计聘请在中国注册的审计师审查、稽核合营公司的一
41、切凭证、簿记、收支单据、账册、统计报表和财务报告，并将结果报告董事会和总经理。假如甲方或乙方欲聘请他自己选择的其他审计师对年度财务进行审查地，他有权进行这种审查，而且合营公司将予以充分的合作，所聘请的其他审计师的费用由聘方担当。但是任何这种额外审计的内部费用应由合营公司担当。第十四章保险第四十八条合营公司的一切保险均在中国的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会探讨确定。保险费由合营公司缴付。第四十九条合营公司的保险如在任何中国保险公司业务范围之外时，可以由双方同意的在中国境外的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会探讨确定。第十五章特殊约定第五十条假如由于中国或_国政府有关法
42、律、法令和政策的改变，致使本合同任何条款的执行受阻甚至无法执行时，有关一方必需马上通知另一方，并马上转交上述的有关文件。第五十一条上述第五十条状况发生时，双方应快速通过谈判对本合同作出相应的修改，以使投资双方不致因此而受损失。假如一方不同意作出上述变动，另一方有权依据第五十四条的规定中止本合同，但应提前_天书面通知对方。第五十二条由于受地震、台风、水灾、火灾、斗争以及其他不行预见并且对其发生和后果不能防止或避开的不行抗拒事故的影响，致使合营公司无法经营或使本合同的履行困难或不行能时，遭遇上述不行抗拒事故的一方应马上将事故状况电告对方，并应于可能的最短的时间向对方供应事故详情以及对合营公司经营的
43、影响或损毁状况的有效证明文件。该证明文件应由事故发生地区的公证机关出具。依据事故对合营公司损毁或影响的程度，由双方协商确定是否解散合营公司，或者部分免除或暂缓合营公司的经营活动，或者停止合营公司的经营活动。第五十三条由于发生不行抗拒事故致使合营公司无法经营，或者由于合营公司连年亏损无力接着经营，经董事会一样通过并报原批准本合同的主管机构批准，可以提请解散合营公司。第五十四条合营任一方不是由于不行抗拒事故而不履行本合同或章程规定的义务，或严峻违反本合同或章程的规定，造成合营公司无法接着经营或无法实现本合同规定的经营目的，均视为违约，合营另一方除有权向违约方索赔外，还有权按本合同规定终止本合同。若
44、合营双方仍同意接着经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。第五十五条合营公司经营期满而又没有延长其经营期，或提前终止解散时，应由董事会组成清算委员会提出清算程序。合营公司的财产将按清算时的账面余额进行清算。现金应以现金安排，其它财产，包括应收的帐目，应按当时在中国或国际市场可得到的最高价格兑换成现金。在清偿债务之后，清算财产按双方的投资比例安排给甲方和乙方。安排后由合营公司马上汇至各方的开户银行。第五十六条当本合同终止，假如合营公司尚有资产或者在销售区域内有产品，双方可以按合营公司同意的，但不超过购入价格购买这些资产或产品。在做资产负债表时，应记入这些金额。第五十七条当本合同终止时，按本合同第五十五条、第五十六条处理，任何一方可以优先购买另一方在清算时分得的财产。第五十八条对本合同及其附件的任何修改必需经合营双方签署书面协议，并报原批准本合同的主管机构批准方能生效。第十六章争议的解决第五十九条在合同有效期或延长期，双方之间发生的争议和要求，或有关结束合同的争议和要求。应当由有关双方在友好和信任的气氛下通过真诚的协商和谈判解决。若双方不能在_天内解决争议，应交由_仲裁院根据此协议签订日有效的仲裁规则仲裁。仲裁将由_仲裁院选定的仲裁员进行。他的裁决将是最终的，对双方有约束力的。整个仲裁过程，包括辩论和摘要都用_语进行。由仲裁院做出的确定被认为是最终的，对双方