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1、MACRO.泓域咨询 /包头医药包装材料项目资金申请报告包头医药包装材料项目资金申请报告xx投资管理公司目录第一章 市场分析7一、 行业发展的现状7二、 影响行业发展的有利和不利因素8三、 行业的周期性、季节性和区域性11第二章 项目绪论13一、 项目名称及投资人13二、 编制原则13三、 编制依据13四、 编制范围及内容14五、 项目建设背景14六、 结论分析15主要经济指标一览表17第三章 项目投资背景分析19一、 行业的上下游关系19二、 医药包装材料简介20三、 项目实施的必要性21第四章 产品方案分析22一、 建设规模及主要建设内容22二、 产品规划方案及生产纲领22产品规划方案一览
2、表22第五章 建筑工程技术方案24一、 项目工程设计总体要求24二、 建设方案24三、 建筑工程建设指标25建筑工程投资一览表25第六章 法人治理结构27一、 股东权利及义务27二、 董事32三、 高级管理人员37四、 监事39第七章 发展规划42一、 公司发展规划42二、 保障措施46第八章 运营模式49一、 公司经营宗旨49二、 公司的目标、主要职责49三、 各部门职责及权限50四、 财务会计制度53第九章 环境影响分析61一、 编制依据61二、 环境影响合理性分析61三、 建设期大气环境影响分析62四、 建设期水环境影响分析65五、 建设期固体废弃物环境影响分析65六、 建设期声环境影响
3、分析65七、 营运期环境影响66八、 环境管理分析68九、 结论及建议69第十章 项目进度计划71一、 项目进度安排71项目实施进度计划一览表71二、 项目实施保障措施72第十一章 原辅材料分析73一、 项目建设期原辅材料供应情况73二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理73第十二章 工艺技术方案75一、 企业技术研发分析75二、 项目技术工艺分析78三、 质量管理79四、 项目技术流程80五、 设备选型方案81主要设备购置一览表82第十三章 投资方案分析83一、 投资估算的编制说明83二、 建设投资估算83建设投资估算表85三、 建设期利息85建设期利息估算表85四、 流动资金86流动资金估
4、算表87五、 项目总投资88总投资及构成一览表88六、 资金筹措与投资计划89项目投资计划与资金筹措一览表89第十四章 经济效益及财务分析91一、 经济评价财务测算91营业收入、税金及附加和增值税估算表91综合总成本费用估算表92固定资产折旧费估算表93无形资产和其他资产摊销估算表94利润及利润分配表95二、 项目盈利能力分析96项目投资现金流量表98三、 偿债能力分析99借款还本付息计划表100第十五章 招标方案102一、 项目招标依据102二、 项目招标范围102三、 招标要求103四、 招标组织方式105五、 招标信息发布107第十六章 总结分析108第十七章 附表附件109主要经济指标
5、一览表109建设投资估算表110建设期利息估算表111固定资产投资估算表112流动资金估算表112总投资及构成一览表113项目投资计划与资金筹措一览表114营业收入、税金及附加和增值税估算表115综合总成本费用估算表116利润及利润分配表117项目投资现金流量表118借款还本付息计划表119第一章 市场分析一、 行业发展的现状全球医药包装市场中，西欧和北美占据市场总量的58%、亚太地区所占比例为27%，而市场增长最快的国家依次是中国、巴西、俄罗斯、印度、土耳其和印度尼西亚。其中，2013年北美市场医药包装市场规模为195亿美元；西欧地区医药包装市场规模为170亿美元；亚太地区市场规模为167亿
6、美元。从企业方面来看，目前全球的医药包装产品较大规模生产企业约有2000家，国际上医药包装行业集中度较高，澳大利亚Amcor（安姆科集团）、奥地利ConstantiaFlexibles等大型企业占据了行业主要市场份额，其产品种类、技术水平、研发实力均处于行业领先水平，在软包装领域具有较强的竞争力，占据了欧美等发达国家的主要中高端市场。国内药包行业企业较为分散，以中小型企业为主。目前国内从事医药包装材料生产的企业主要分为三类，一类是少数大型制药企业，其药品与包装产品关联度高，如塑料瓶、玻璃瓶等运输成本高、占药品总成本高的包装材料，以自主生产为主；一类是产品线较广，产品在从事医药包装行业之外同时覆
7、盖食品、保健品、消费品等各类其他包装领域的企业；一类是专业从事医药包装材料研发、生产和销售的企业。近年来，医药行业已经充分认识到了包装设计的重要性，加之政府对医疗卫生事业投入的不断加大，我国的医药包装市场将会迎来较快的增长。随着新版GMP的推行，行业对制药企业的硬件设备提出了新的要求，成就了一批制药装备企业的成长，同时也成为了医药包装材料产业升级的一次契机。二、 影响行业发展的有利和不利因素1、有利因素（1）国家政策的支持医药包装是医药工业不可缺少的重要组成部分，与药品质量以及用药安全息息相关，一直受到国家的重视。医药包装行业是我国重点鼓励发展的行业，国家制定了一系列政策支持医药包装行业的发展
8、。国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定提出加快先进医疗设备、医用材料等生物医学工程产品的研发和产业化，促进规模化发展。国家相关部门专门规定了药品包装材料发展的保障措施，支持中小企业发展技术精、质量高的医药中间体、辅料、包材等产品，提高为大企业配套的能力；大力发展生物技术药物、化学药新品种、现代中药、先进医疗器械、新型药用辅料包装材料和制药设备，加快推进各领域新技术的开发和应用，促进医药工业转型升级和快速发展。国家产业政策和相关规划对医药包装行业的发展提供了有力支持，将不断推动药品包装行业向高质量、新技术、安全、环保的方向发展。（2）制度的日渐完善近年来，药品包装材料相关的法律、法规和监
9、管制度不断完善，为药品包装行业发展提供了制度保障。各类药品包装材料国家标准的施行，药品包装材料产品注册审批管理制度的推出，以及药品生产质量管理规范（GMP）、直接接触药品的包装材料和容器管理办法等法规的陆续颁布，此前鱼龙混杂的行业局面将得到规范，一批不符合药品包装生产的技术、卫生、管理等方面要求的企业将被淘汰。随着国家相关法律法规的日益完善以及严格执行，国内药品包装材料生产及销售将日益规范，质量也将逐步提高。（3）市场需求旺盛近年来国内人口增长，老龄化进程加快，由于老年人是医药产品主要消费群体之一，人口老龄化将促进药品消费量的逐年增加，从而拉动药品包装市场需求的快速增长。同时，2003年以来，
10、随着国务院对深化医药卫生体制改革工作的逐步深入，基本医疗保障制度建设加快推进。医保体系不断健全，人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一，有望在2020年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场。此外，随着中国居民生活水平和健康观念的不断提升，我国医药消费市场需求将不断增长，制药企业对药品包装材料的大量采购将带动产业快速发展。2、不利因素（1）集中度低与规模生产不足国内医药包装产业集中度较低，规模生产能力有待提高。国内医药包装行业小规模生产企业众多，产品趋于低端化和同质化；而另一方面，具备较大规模生产能力的高端产品生产企业，往往由于资金束缚，限制了发展步伐
11、，有待提高行业发展的集中度。随着医药包装行业相关法律法规和监管制度的不断完善，药品包装材料和容器产品注册证制度的施行，制药企业对包装材料及供应商越来越严格的要求，加上近几年各地药监局加强了对药品包装材料的监督抽查，医药包装行业的规范化发展将步入新的轨道。一大批创新能力不足、质量标准较低的医药包装企业将被淘汰，部分医药包装企业凭借雄厚的资金实力和较强的研发能力，能开发出性能更优、业内评价更好的产品从而进一步扩大其市场份额。未来，产业集中度较低，规模生产能力不足的现状有望得到改善。（2）技术水平和自主创新能力不足我国医药包装行业起步较晚，行业整体的研发和自主创新能力不足。近年来，新药物不断涌现，数
12、次药品安全事故导致人们对药品安全的关注度不断升温，市场因而对药品包装的要求逐渐提高，而我国多数药品包装企业的技术仍处于模仿、改进及组合阶段，产品的创新性不足等问题日益凸显。国内医药包装行业的整体技术与国际先进水平存在一定差距，主要表现在：一是部分药品包装材料产品质量档次偏低，高端产品仍依赖进口。二是药品包装行业生产装备整体水平相对落后，国内设备在内在质量、使用性能、结构外型、包装速度等诸多方面与国外同类设备存在差距，一定程度上限制了药品包装行业产品研发及制造工艺的提高。三是目前医药包装行业以中小企业为主，企业管理水平不高，研发投入不足，研发体制不能适应产品快速更替的要求。三、 行业的周期性、季
13、节性和区域性1、周期性医药包装行业的发展受到国民经济发展情况的影响，同时也与人们对药品需求息息相关。因为药品的使用事关生命、健康，需求刚性较强，所以医药包装材料不存在明显的周期性变化。2、季节性医药包装行业无明显的季节性特征，但由于某些疾病的发生与气候条件变化密切相关，而且不同地区的经济发达程度、环境状况、医疗水平存在差异，因此不同地区、不同季节的疾病谱和用药结构存在一定差异，对应某一类药物所需的某种医药包装材料存在一定的季节性。3、区域性医药包装行业的客户主要为药品生产企业，我国目前有8400多家药品生产制造企业，分布于全国各省份。因此，医药包装材料行业无明显的区域性特征。第二章 项目绪论一
14、、 项目名称及投资人（一）项目名称包头医药包装材料项目（二）项目投资人xx投资管理公司（三）建设地点本期项目选址位于xxx。二、 编制原则1、立足于本地区产业发展的客观条件，以集约化、产业化、科技化为手段，组织生产建设，提高企业经济效益和社会效益，实现可持续发展的大目标。2、因地制宜、统筹安排、节省投资、加快进度。三、 编制依据1、国民经济和社会发展第十三个五年计划纲要；2、投资项目可行性研究指南；3、相关财务制度、会计制度；4、投资项目可行性研究指南；5、可行性研究开始前已经形成的工作成果及文件；6、根据项目需要进行调查和收集的设计基础资料；7、可行性研究与项目评价；8、建设项目经济评价方法
15、与参数；9、项目建设单位提供的有关本项目的各种技术资料、项目方案及基础材料。四、 编制范围及内容报告是以该项目建设单位提供的基础资料和国家有关法令、政策、规程等以及该项目相关内外部条件、城市总体规划为基础,针对项目的特点、任务与要求，对该项目建设工程的建设背景及必要性、建设内容及规模、市场需求、建设内外部条件、项目工程方案及环境保护、项目实施进度计划、投资估算及资金筹措、经济效益及社会效益、项目风险等方面进行全面分析、测算和论证，以确定该项目建设的可行性、效益的合理性。五、 项目建设背景医药包装行业的客户主要为药品生产企业，我国目前有8400多家药品生产制造企业，分布于全国各省份。因此，医药包
16、装材料行业无明显的区域性特征。精准扩大有效投资争取中央、自治区预算内资金和地方政府专项债资金，扩大民间投资比例，保持投资合理增长。全面开工新机场航站区、飞行区、配套区项目，启动实施新机场综合交通枢纽工程。开工建设省道43线新机场高速、省道29线呼市至凉城高速、省道311线武川至杨树坝等公路项目。推进呼包、呼朔太高铁、呼鄂城际铁路、呼清高速等重大项目前期工作。全年实施5000万元以上政府投资和亿元以上企业投资项目不少于300个。六、 结论分析（一）项目选址本期项目选址位于xxx，占地面积约89.00亩。（二）建设规模与产品方案项目正常运营后，可形成年产xxx吨医药包装材料的生产能力。（三）项目实
17、施进度本期项目建设期限规划24个月。（四）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资46881.87万元，其中：建设投资37204.50万元，占项目总投资的79.36%；建设期利息793.05万元，占项目总投资的1.69%；流动资金8884.32万元，占项目总投资的18.95%。（五）资金筹措项目总投资46881.87万元，根据资金筹措方案，xx投资管理公司计划自筹资金（资本金）30697.01万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额16184.86万元。（六）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：79800.00万元。2、年综合总
18、成本费用（TC）：61473.87万元。3、项目达产年净利润（NP）：13415.32万元。4、财务内部收益率（FIRR）：21.09%。5、全部投资回收期（Pt）：5.94年（含建设期24个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：26823.12万元（产值）。（七）社会效益本期项目技术上可行、经济上合理，投资方向正确，资本结构合理，技术方案设计优良。本期项目的投资建设和实施无论是经济效益、社会效益等方面都是积极可行的。本项目实施后，可满足国内市场需求，增加国家及地方财政收入，带动产业升级发展，为社会提供更多的就业机会。另外，由于本项目环保治理手段完善，不会对周边环境产生不利影响。因此，本项目建
19、设具有良好的社会效益。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积59333.00约89.00亩1.1总建筑面积109771.501.2基底面积38566.451.3投资强度万元/亩397.242总投资万元46881.872.1建设投资万元37204.502.1.1工程费用万元31768.722.1.2其他费用万元4333.222.1.3预备费万元1102.562.2建设期利息万元793.052.3流动资金万元8884.323资金筹措万元46881.873.1自筹资金万元30697.013.2银行贷款万元16184.864营业收入万元79800.00正常运营年份5总成
20、本费用万元61473.876利润总额万元17887.097净利润万元13415.328所得税万元4471.779增值税万元3658.6610税金及附加万元439.0411纳税总额万元8569.4712工业增加值万元29723.9713盈亏平衡点万元26823.12产值14回收期年5.9415内部收益率21.09%所得税后16财务净现值万元19847.45所得税后第三章 项目投资背景分析一、 行业的上下游关系从产业链角度来看，目前药品包装的上游原材料行业主要包括有色金属、玻璃、塑料、橡胶、造纸等行业；对药品包装业有需求的下游产业主要有化学原料药、化学药品制剂、中成药、生物制药等制药行业。医药包装
21、行业的产业链上游主要是铝箔加工业和化工行业。其中，铝箔加工业为医药包装行业提供各类型铝箔，作为药包材的基础原材料；化工行业生产的PE、PVC、PVDC、PET等为制造不同种类的药包材产品提供主要原材料，另外黏合剂、油墨、保护剂、有机溶液等辅助材料也由化工行业提供。目前，我国铝箔加工业、PE、PVC、PET等原材料制造业及黏合剂、油墨等辅助材料制造业均为充分竞争性行业，生产商和供应商数量众多，原材料及辅助材料市场竞争激烈，市场供应量充足，上述原辅料因市场行情的变化，其价格具有一定的波动性，并对行业的采购成本造成一定的影响。医药包装行业的下游主要是化学原料药、化学药品制剂、中成药和生物制药等行业。
22、下游产业的发展面临有利的国内环境，市场需求快速增长，国家对制药行业的扶持力度加大，质量标准体系和管理规范不断健全，社会资本比较充裕，都有利于行业平稳较快发展，从而推动了上游医药包装行业的快速发展。二、 医药包装材料简介医药包装材料多指医药内包装材料，即直接接触药品的包装材料和容器。它是药品不可分割的一部分，伴随药品生产、流通及使用的全过程，包括药用玻璃、金属、药用明胶制品、橡胶、塑料（容器、片材、膜）及其复合片（膜）等药包装材料，是指直接接触药品的包装材料和容器。医药包装材料是药品包装的基础，包装材料是实现药品保护价值的重要保证。因医药包装材料直接接触药品，基于各类要求，具有以下特点：（1）一
23、定的机械性能。能有效地保护产品，因此应具有一定的强度、韧性和弹性等，以适应压力、冲击振动等静力和动力因素的影响。（2）隔绝性。根据对产品包装的不同要求，包装材料应对水分、水蒸气、气体、光线、芳香气、异味、热量等具有一定的阻挡。（3）良好的安全性能。包装材料本身的毒性要小，以免污染产品和影响人体健康；包装材料应无腐蚀性，并具有防虫、防蛀、防鼠、抑制微生物等性能，以保护产品安全。（4）合适的加工性能。包装材料应宜于加工，易于制成各种包装容器应易于包装作业的机械化、自动化，以适应大规模工业生产应适于印刷，便于印刷包装标志。（5）较好的经济性能。包装材料应来源广泛、取材方便、成本低廉，使用后的包装材料
24、和包装容器应易于处理，不污染环境、以免造成公害。三、 项目实施的必要性（一）提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。第四章 产品方案分析一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积59333.00（折合约89.00亩），预计场区规划总建筑面积109771.50。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx投资管理公司建设能力分析，建设规模确定达产年
25、产xxx吨医药包装材料，预计年营业收入79800.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1医药包装材料吨xxx2医药包装材料吨xxx3医药包装材料吨xxx4.吨5.吨6.吨合计xxx79800.00近
26、年来国内人口增长，老龄化进程加快，由于老年人是医药产品主要消费群体之一，人口老龄化将促进药品消费量的逐年增加，从而拉动药品包装市场需求的快速增长。同时，2003年以来，随着国务院对深化医药卫生体制改革工作的逐步深入，基本医疗保障制度建设加快推进。医保体系不断健全，人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一，有望在2020年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场。此外，随着中国居民生活水平和健康观念的不断提升，我国医药消费市场需求将不断增长，制药企业对药品包装材料的大量采购将带动产业快速发展。第五章 建筑工程技术方案一、 项目工程设计总体要求（一）设计原则本
27、设计按照国家及行业指定的有关建筑、消防、规划、环保等各项规定，在满足工艺和生产管理的条件下，尽可能的改善工人的操作环境。在不额外增加投资的前提下，对建筑单体从型体到色彩质地力求简洁、鲜明、大方，突出现代化工业建筑的个性。在整个建筑设计中，力求采用新材料、新技术，以使建筑物富有艺术感，突出时代特点。（二）设计规范、依据1、建筑设计防火规范2、建筑结构荷载规范3、建筑地基基础设计规范4、建筑抗震设计规范5、混凝土结构设计规范6、给排水工程构筑物结构设计规范二、 建设方案主要厂房在满足工艺使用要求，满足防火、通风、采光要求的前提下，力求做到布置紧凑、节省用地。车间立面造型简洁明快，体现现代化企业的建
28、筑特色。屋面防水、保温尽可能采用质量较高、性能可靠的新型建筑材料。本项目中主要生产车间及仓库均为钢结构，次建筑为砖混结构。考虑当地地震带的分布，工程设计中将加强建筑物抗震结构措施，以增强建筑物的抗震能力。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积109771.50，其中：生产工程77472.27，仓储工程13305.42，行政办公及生活服务设施10142.80，公共工程8851.01。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程20825.8877472.2710169.941.11#生产车间6247.7623241.683050.981.22#生产车间5206
29、.4719368.072542.491.33#生产车间4998.2118593.342440.791.44#生产车间4373.4316269.182135.692仓储工程8870.2813305.421529.142.11#仓库2661.083991.63458.742.22#仓库2217.573326.36382.292.33#仓库2128.873193.30366.992.44#仓库1862.762794.14321.123办公生活配套2279.2810142.801538.553.1行政办公楼1481.536592.821000.063.2宿舍及食堂797.753549.98538.49
30、4公共工程6556.308851.01862.50辅助用房等5绿化工程9528.88179.40绿化率16.06%6其他工程11237.6727.317合计59333.00109771.5014306.84第六章 法人治理结构一、 股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据公司法、公司章程及公司相
31、关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或
32、本章程规定的其他权利。2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。4、公司股东承
33、担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法系统冻结控
34、股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关
35、系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（5）公司在没有商品或者劳务对价情况下
36、提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；8、控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。11、通过接受委托或者信托等方式持有或实际
37、控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。12、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：（1）违规占用公司资金；（2）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；（3）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。董事会由5名董事组成。公司不设独立董事，设董事长1名，由董事会选举产生。2、董事会行使下列职
38、权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）决定公司内部管理机构的设置；（7）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（8）制订公司的基本管理制度；（9）制订本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事项；3、董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。董事会须及时对公司治理机制是否给所有的股东提供
39、合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估，并在其年度工作报告中作出说明。4、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。5、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。6、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规规定和公司利益的特别处置权，并
40、在事后向公司董事会或股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。7、董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。8、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
41、开10日以前书面通知全体董事和监事。10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。11、召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开3日前以电话通知或以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。12、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。13、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行1人1票。14、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
42、关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。15、董事会决议以记名表决方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件或其它通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但涉及关联交易的决议仍需董事会临时会议采用记名投票表决的方式，而不得采用其他方式。16、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
43、期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。17、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。18、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）
44、。19、董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。财务总监是公司的财务负责人。董事会秘书负责信息披露事务，是公司的信息披露负责人。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管
45、理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理和其他高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）决定聘