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1、我国商业地产法律与实操相关问题研究主讲人：方登发 副主任律师 高级合伙人北京市中伦文德律师事务所2010年10月第一章 商业地产简述一、什么一、什么是商业地产是商业地产商业地产，是指作为商业用途的地产，它区别于以居住功能为主的住宅房地产,以工业生产功能为主的工业地产等广义上商业地产：通常指用于各种零售、批发、餐饮、娱乐、健身、休闲、办公等经营用途的房地产形式狭义商业地产：是专用于商业服务也即经营用途的物业形式，零售、餐饮、娱乐、健身、休闲等二、商业地产开发方式二、商业地产开发方式只租不售出售租售结合大连万达租售结合成功案例三、商业地产经营模式三、商业地产经营模式“沃尔玛”模式国内有代表性的：万
2、科“百货公司”模式国内有代表性的：华润置地“精品店”模式四、商业地产的分类四、商业地产的分类（一）按使用（一）按使用功能分类功能分类底商、步行街、MALL、购物中心、专业性市场等（二）按地域性分类（二）按地域性分类燕莎、朝外、CBD、建国门、王府井、西单、阜成门等多个分散的商业中心（三）按服务对象和辐射范围分类（三）按服务对象和辐射范围分类区域商业中心、城市核心商业中心、次中心、邻里中心、小区配套商业等（四）住宅底商和社区商铺（四）住宅底商和社区商铺社区商铺的概念和类型社区商铺的概念社会商铺的类型：零售型社区商铺、服务型社区商铺社区商铺的特点零售型社区商铺的特点服务型社区商铺的特点住宅底商的概
3、念和类型住宅底层商铺的概念住宅底层商铺的类型住宅底商的特点（五）商业（五）商业 街底商街底商城市中心的商业地产多集中于商业街，可谓商业街底商，故在这里重点讲述。商业街的定义、特点及分类商业街的定义商业街的五个核心特征商业街的分类商业街开发建设定位消费群体目标对象的选择商业街市场定位应考虑的消费者因素商业街规划设计的四个法则商业街开发建设的必备战术五、商业地产定位五、商业地产定位（一）定位释义（一）定位释义 定位建立在市场调查研究的基础上定位的核心是确定功能定位是系统工程（二）项目定位内容（二）项目定位内容 功能、客户、形象定位、服务定位和技术定位（三）项目定位程序（三）项目定位程序辨析定位问题
4、 识别细分市场 选择目标市场并进行评价 确立定位体系 评价定位体系第二章 商业地产的发展前景预测一、中国商业地产现状一、中国商业地产现状2008年受宏观调控影响增幅回落2009年受金融危机影响步入深度调整和复苏期：“价值同创机遇共享”2009中国商业地产行业年会中央电视台经济频道两个节目：凤凰楼市、深圳房价事件2010年我国商业地产市场有比较好的发展二、从房产政策看商业地产的发展二、从房产政策看商业地产的发展我国房地产政策的变化：（一）鼓励住宅地产发展（一）鼓励住宅地产发展中华人民共和国房地产法第二十九条国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的若干意见（国办发2008131号）（二）抑制住宅地
5、产发展（二）抑制住宅地产发展国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知（国发201010号）关于贯彻国办发20104号文件精神促进本市房地产市场平稳健康发展的实施意见（京建发201072号）国土资源部住房和城乡建设部关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知（国土资发【2010】151号）三、从经济走势看商业地产的发展三、从经济走势看商业地产的发展四、业界看好商业地产的发展四、业界看好商业地产的发展冯仑：商业地产未来市场空间很大潘石屹：上海和北京这两个城市的最繁华地段，一定是最安全的投资。第三章 商业地产的运作一、商业地产发展要遵循一、商业地产发展要遵循“四先四后四先四后”原则原则（一）商
6、业地产发展的制约因素（一）商业地产发展的制约因素社会性制约因素 专业化因素商业地产具备进一步发展的基础（二）确立四先四后原则，促进商业地产建设与开（二）确立四先四后原则，促进商业地产建设与开发和谐发展发和谐发展城市功能规划为先，商业地产项目立项为后；以需求方的零售企业发展为先，供给方的商业物业开发为后；专业化的商业经营为先，个性化的地产开发为后；持续性的商业运营为先，选择性的动态招商为后。二、商业地产运作及营销二、商业地产运作及营销（一）商业地产运作（一）商业地产运作 天津的冯新总经理将商业地产的操作模式分为二派：一派是杀鸡取蛋型，另外一派是养鸡生蛋型。“招商”是商业地产的核心。“进可攻，退可
7、守”，“进”就是可以“带租约销售，”“退”就是先持有,后寻机再售，或寻求上市、REITS、或信托。”（二）商业地产总体营销策略（二）商业地产总体营销策略招商难度远大于销售，佣金上要有侧重 招商人员在数量上要多于营销人员，要保持相对稳定招商要善于借助专业招商机构 带租约销售，是大多数开发商接受的商业地产运营形式 商业 地产营销推广的包装术采用创新有效的营销剑法（三）商业地产销售营销策略（三）商业地产销售营销策略销售模式，一般分为整体销售、分零销售等l以CXSH广场整体营销案例为例进行解读销售模式比较操作控制原则在时间上，三者并举，不可或缺；销售团队以分零销售为主开展工作；如整体销售有意向较强者，
8、强力跟进，但不放弃另两者；分层销售达成协议，则放弃整体销售模式，转而将整体买家向分层购买引导，分层销售未消化部分，在进入开盘期后，进行分零销售；进入开盘期，则基本放弃整体销售模式；开盘期后，即进入分零销售模式，不放弃分层销售，在分零销售的同时做好销售控制，为整层销售预留空间。（四）商业地产销售方式（四）商业地产销售方式按销售时房屋的状态分商品房现售商品房预售按房款支付方式分一次性付款 分期付款银行按揭无贴息返本销售先试住、后买房回购销售 商品房销售中法律禁止的几种销售方式返本销售售后包租分割拆零不同销售方式下的收入确认问题国家税务总局关于房地产开发有关企业所得税问题的通知（五）商业地产出租营销
9、策略（五）商业地产出租营销策略出租的情景掌握技巧出租模式及性化应对技巧散铺出租分层出租 整体出租如何在分零租赁中实现三方利益博弈的平衡操作模式：引入品牌经营管理商，招商、管理商业部分。关键点：招商的确定及如何合理规避政策风险。三、我国房地产融资模式介绍与对比三、我国房地产融资模式介绍与对比（一）国房地产融资渠道现状（一）国房地产融资渠道现状 银行贷款 房地产信托 上市融资 海外房产基金 据初步统计目前进入我国的海外基金已超过100家。摩根士丹利、新加坡政府投资公司、美林投资银行等着名国际地产基金。债券融资（二）房地产企业在房地产融资中常面临的问题（二）房地产企业在房地产融资中常面临的问题贷款方
10、式单一企业对银行贷款依赖过重房地产融资工具的局限性限制上市融资渠道的局限性海外基金与国内企业对接的难题（三）发展我国房地产融资渠道的对策和建议（三）发展我国房地产融资渠道的对策和建议 建立多层次房地产融资体系 加紧开发房地产金融投资产品 完善房地产金融法律法规 四、商业地产中开发商的角色思考四、商业地产中开发商的角色思考结果导向重招商和经营专业分工是为了共赢商道上下游五、大型商业地产项目的商业规划及建筑设计五、大型商业地产项目的商业规划及建筑设计（一）项目操作方式应高度专业化（一）项目操作方式应高度专业化（二）重视专业顾问公司（二）重视专业顾问公司（三）专业化建筑规划设计公司至关重要（三）专业
11、化建筑规划设计公司至关重要（四）选址应充分考虑规划与策划方的专业建议（四）选址应充分考虑规划与策划方的专业建议在规划选址中考虑5A法则。A是英文Advantage（便利）的字头。5A法则的基本内容为：交通便利、认知便利、趋近便利、进出便利、选购便利。（五）平衡多样化的业态与复杂的功能流程之间的矛盾是商（五）平衡多样化的业态与复杂的功能流程之间的矛盾是商业项目设计的最大挑战业项目设计的最大挑战案例：五棵松体育中心项目（六）丰富的空间效果和多元化的立面设计创造体验消费的（六）丰富的空间效果和多元化的立面设计创造体验消费的新模式新模式 空间尺度 空间气氛 室内外空间的结合 环境景观 多元化的立面设计
12、 立面组合的多样化 非建筑固有元素在立面设计中的重要性六、商业地产消费者研究的缺失和构建六、商业地产消费者研究的缺失和构建商业地产消费者研究的构建从模块构造初步设想可以分为三大部分：区域商业地产消费者研究项目商业地产消费者研究商业地产VALS研究VALS由美国SRI国际公司开发，现已发展为VALS2，是欧美国家以及日本最为推崇的消费者研究模式之一。第四章 同业竞争问题分析一、关于禁止同业竞争的法律规定一、关于禁止同业竞争的法律规定上市公司治理准则第二十七条首次公开发行股票并上市管理办法第十九条上市公司收购管理办法第二十九条、第五十条二、关于信达投资拟从事商业地产开发与信二、关于信达投资拟从事商
13、业地产开发与信达地产股份有限公司（以下简称达地产股份有限公司（以下简称“信达地产信达地产”）是否存在同业竞争的分析）是否存在同业竞争的分析（一）北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（信达地产（一）北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（信达地产前身）以股份购买包括信达投资在内的数家公司资产时前身）以股份购买包括信达投资在内的数家公司资产时收购人的承诺收购人的承诺信达投资的承诺中国信达的承诺（二）信达投资拟从事商业地产开发与信达地产是否存（二）信达投资拟从事商业地产开发与信达地产是否存在同业竞争、违背收购承诺问题分析在同业竞争、违背收购承诺问题分析三、违背同业竞争承诺的后果三、违背同业竞争承诺的后果从实践
14、角度分析，违反同业竞争的承诺可能造成的后果如下：上市公司或其他股东根据公司法第二十条的规定对信达投资提起诉讼对将来的定向增发可能形成障碍四、结论四、结论从法律上讲，很可能构成同业竞争从实操角度房地产开发具有地域性前期筹备，成熟后装入信达地产公司证监会的态度法律对于违反同业竞争后果的规定的模糊性第五章 商业地产行业动态通州新城9月底将密集出让商业地块 北京商业地产签约率大升中部大观地产退出内地住宅开发 转向批发商城综合体登上石家庄楼市舞台 新商业地产时代降临亦庄南扩首建四大基地外资扎堆中国商业地产 购物中心受宠置地重攻商业地产 被指开发速度过慢北京商业布局进入城郊新时代写字楼市场投资热度大涨 整
15、层办公楼成新宠9月商业地产再热 险资入市直接利好商用项目谢谢大家！谢谢大家！Thanks!Thanks!联系方式：联系方式：北京市中伦文德律师事务所北京市中伦文德律师事务所 方登发方登发 副主任律师副主任律师/高级合伙人高级合伙人地址：中国北京朝阳区西坝河南路地址：中国北京朝阳区西坝河南路1 1号金泰大厦号金泰大厦1919层层邮编：邮编：100028100028电话：电话：86-10-6440 2232/1390124341286-10-6440 2232/13901243412传真：传真：86-10-6440 2915/6440 292586-10-6440 2915/6440 2925 （版权所有，未经许可，请勿转载。）