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1、国盛证券有限责责任公司证券发行内核小小组工作规则则（修订稿）目录第一章 总则则第二章 内核核小组的职责责第三章 内核核小组的组成成第四章 内核核小组成员的的自律要求第五章 决策策程序和工作作流程第六章 附则则附件一 证券券发行内核小小组人员名单单第一章 总 则第一条 为了了加强对拟向向中国证监会会报送的证券券发行申请材材料（以下简简称“发行申请材材料”）的核查，确确保证券发行行不存在重大大法律和政策策障碍，保证证发行申请材材料具有较高高的质量，加加强与中国证证监会发行监监管部的工作作联系和沟通通，提高申报报工作效率，特特制定本规则则。第二条 本规规则依据中中华人民共和和国证券法、中中国证券监督
2、督管理委员会会证券公司司从事股票发发行主承销业业务有关问题题的指导意见见等相关法法律、法规而而制订。第三条 公司司成立证券发发行内核小组组（以下简称称“内核小组”）， 其宗旨是:对社会公众众诚信负责、加加强发行项目目的质量控制制、提高公司司投资银行人人员的执业水水平、塑造公公司投资银行行品牌。第二章 内核小小组的职责第四条 内核核小组是公司司参与证券发发行业务的内内控机构，主主要负责对拟拟向中国证监监会报送的发发行申请材料料的核查，负负责填制证证券发行申请请材料核对表表以及代表表发行人和公公司与中国证证监会发行监监管部进行工工作联系。其其具体职责是是：（一）根据有关关法律法规的的规定，对拟拟向
3、中国证监监会报送的发发行申请材料料进行核查，确确保证券发行行不存在重大大法律和政策策障碍；具体体审核范围包包括：1、审核发行人人的申请材料料是否完整；2、审核招股说说明书及概要要；3、审核法律意意见书；4、审核公司的的设立和运作作；5、审核与发行行上市有关的的重大问题；6、审核审计报报告；7、审核会计报报表；8、审核会计报报表附注；9、审核盈利预预测报告；10、审核盈利利预测审核报报告；11、审核资产产评估报告；12、审核验资资报告；13、审核其他他重大事项。（二）按照中国国证监会的有有关要求，认认真填制证证券发行申报报材料核对表表，对发行行申请材料进进行严格的质质量控制，确确保发行申请请材料
4、具有较较高的质量；(三) 负责代代表发行人和和公司与中国国证监会发行行监管部进行行工作联系，组组织对有关反反馈意见的处处理。(四)负责定期期组织内核小小组成员进行行法规制度、业业务知识的研研讨，对公司司参与证券发发行的人员进进行风险教育育，并开展法法律法规及专专业知识的培培训。(五)同参与证证券发行的其其他有关中介介机构及发行行人保持业务务沟通，做好好协调工作。(六)配合证监监会对证券发发行主承销商商执业情况进进行考评，并并针对存在的的问题切实搞搞好整改工作作。第三章 内核小小组的组成第五条 公司司内核小组由由9-13名名证券业专业业人士组成，主主要包括公司司主管投资银银行业务的副副总裁、投资
5、资银行总部负负责人、投资资银行有关部部门负责人及及公司内、外外部具有相关关专业资格和和从业经验的的会计师、律律师、资产评评估师等。内内核小组设组组长1 人, 副组长11人。第六条 内核核小组成员应应当具备下列列条件：（一）熟悉国家家有关法律、法法规、部门规规章及中国证证监会有关证证券发行上市市的规范性文文件，了解证证券业务。（二）至少2名名成员从事过过3家以上公公司发行上市市工作。（三）忠于职守守，遵纪守法法，近三年内内没有违规记记录。（四）内核小组组成员除当然然成员外，其其它成员每届届任期1年，可可以连任。（五）内核小组组成员中有下下列情形之一一的，取消其其成员资格。1、任期内因职职务变动不
6、再再适合担任内内核小组成员员的。2、两次无故缺缺席内核小组组会议的。3、任期内严重重渎职或者违违反法律、法法规的。4、不适合担任任内核小组成成员的其它情情形。第七条 内核核小组成员由由公司聘任，报报中国证监会会发行监管部部备案。第八条 内核核小组组长全全面负责证券券发行的内核核工作，主要要包括：（一）负责主持持内核小组工工作会议；（二）组织协调调内核小组成成员的工作，对对证券发行材材料的质量进进行总体控制制，发现和解解决审核过程程中出现的重重大问题；（三）按要求在在核对表上签签字或签署意意见；（四）其他。第九条 内核小小组副组长的的职责是：（一）协助组长长执行内核小小组的组织协协调工作；（二）
7、在组长因因故不能出席席内核小组工工作会议时，主主持内核小组组成员集体讨讨论，就报送送中国证监会会发行监管部部的发行人申申请材料提出出书面意见，并并形成讨论意意见；（三）其他。第十条 内核核小组一般人人员的职责是是：（一）负责项目目总体方案的的审定；（二）负责项目目进展过程中中重大技术问问题解决方案案的审定；（三）负责对证证券发行申请请材料中的重重大法律、法法规和财务问问题进行把关关，及时处理理项目人员提提出的法律、法法规和财务方方面的疑问和和问题；（四）对核对表表的各项内容容进行核对，协协助项目人员员做好修改工工作，并对出出现的重要问问题提出意见见，供内核小小组成员集体体讨论；（五）负责与中中
8、国证监会发发行监管部的的日常联系，并并会同有关人人员向中国证证监会发行监监管部报送证证券发行申请请材料；（六）负责与中中国证监会发发行监管部审审核材料的有有关人员进行行沟通，将申申请材料中出出现的问题及及时反馈给公公司、发行人人和其他中介介机构；（七）在主持的的发行项目完完成后，负责责将发行总结结报告、发行行报送材料及及磁盘移交相相关部门存档档；（八）其他。第四章 内核小小组成员的自自律要求第十一条 内内核小组成员员应严格遵守守廉洁自律的的原则。第十二条 内内核小组成员员应严格按照照证券业的执执业标准和道道德规范，本本着严谨务实实和勤勉尽责责的原则对发发行申请材料料中应核对的的内容进行全全面审
9、查,确确保发行申报报材料的真实实、准确、完完整，并承担担相应的责任任。第十三条 内内核小组成员员应当保守发发行人及与发发行上市有关关的其他中介介机构的商业业秘密，并不不得泄露与发发行申请有关关的尚未公开开披露的信息息、资料。 第十四条 内核小组成成员应当接受受公司的考核核、监督。第五章 决策程序和工作作流程第十五条 公司司对发行申请请材料实行三三级复核制度度。投资银行行业务部由部部门负责人和和法律、财务务专家组成复复核小组，承承担一级复核核人职责；风风控营销部是是第二级复核核人；内核小小组是第三级级复核人。内核小组审核方方式以召开内内核小组会议议集体讨论为为主。内核小组集体讨讨论前，各内内核小
10、组成员员应先对全部部申报材料进进行认真、仔仔细、全面的的审核。内核核小组成员有有权随时向发发行项目的具具体经办人员员或通过发行行项目的具体体经办人员向向其他中介机机构询问有关关问题。内核小组会议应应根据发行申申请材料的报报送时间及时时召开，内核核小组会议由由组长召集。第十六条 内内核小组应委委托项目组在在内核小组会会议召开的55个工作日前前，将会议通通知及发行申申请材料送达达各成员。送送达材料以电电子邮件形式式为主，书面面材料为辅，书书面材料应保保证完整无缺缺。项目组应将发行行项目的具体体经办人员初初步填制的证证券发行申请请材料核对表表送达内核核小组各成员员。发行项目目的具体经办办人员应向内内
11、核小组提供供必要的发行行申请材料问问题清单，风风控营销部应应向内核小组组提供二级风风控情况汇报报材料及问题题清单，以便便辅助内核小小组成员的审审核。第十七条 内内核小组成员员以个人身份份出席会议，应应以审慎的态态度各自独立立发表意见。发行项目的具体体经办人员可可以列席会议议，负责介绍绍并解释发行行申请材料的的内容，接受受内核小组成成员的询问。负负责发行申请请材料一级二二级审核的人人员也应列席席会议，负责责介绍审核中中发现的主要要问题。第十八条 内核核小组会议程程序如下： 1、由由内核小组组组长报告出席席会议的人员员。 2、由由项目人员介介绍项目和申申报材料的基基本情况。 3、内内核小组成员员询
12、问项目人人员。 4、内内核小组成员员对申报材料料发表意见。 5、内内核小组成员员分别在核对对表上签字。第十九条 内内核小组会议议认为发行申申请材料存在在重大遗漏、虚虚假陈述或有有尚待调查的的问题时，有有权要求发行行项目的具体体经办人员进进行补充、修修改和说明。内核小组会议的的反馈意见以以书面形式通通知发行项目目的具体经办办人员。发行项目的具体体经办人员将将发行申报材材料根据内核核小组的意见见进行补充、修修改和说明后后，内核小组组应及时召开开会议进行复复审。第二十条 凡凡报送中国证证监会发行监监管部的发行行申请材料及及有关书面意意见，须经内内核小组三分分之二以上成成员集体讨论论，并经参加加讨论的
13、三分分之二以上成成员同意。发发行项目的具具体经办人员员、内核小组组组长及公司司法定代表人人应签字或签签署意见，并并加盖公司印印章。内核小组成员在在对发行申请请材料进行表表决时，发行行项目的具体体经办人员、保保荐代表人、项项目承揽人应应回避。第二十一条 为了确保发发行申请材料料的质量，内内核小组、风风控营销部和和项目组应当当加强对发行行申请材料制制作的日常指指导和全过程程的质量监控控。第二十二条 内核小组是是公司与中国国证监会发行行监管部的直直接联系机构构，保荐代表表人是公司指指定的中国证证监会发行监监管部的直接接联系人，发发行人的发行行申请材料由由公司内核小小组负责并授授权保荐代表表人向中国证
14、证监会发行监监管部报送。第二十三条 公司内核小小组或授权的的保荐代表人人代表公司及及发行人与中中国证监会发发行监管部联联系，接受聆聆讯，并根据据中国证监会会的反馈意见见组织对申报报材料的补充充、修改和说说明。第六章 附 则第二十四条 本规则由投投资银行总部部负责解释和和修订。第二十五条 本规则自公公布之日起执执行。附件一国盛证券有限限责任公司证券发行内核小小组人员名单单内核小组组长：李晓涛内核小组副组长长: 吴立新新非投行内核小组组成员：梅君君敏、温柏芳芳、滕军投行内核小组成成员：林新正正、高立金、黄黄信泉、陈骅骅公司外部特聘内内核小组成员员：袁胜华（北京星星河律师事务务所合伙人）姚焕然（岳华
15、会会计师事务所所质检总监）刘治海（金诚律律师事务所合合伙人）周益平 (广东东衡信德律会会计师事务所所)附件二xx股份有限公公司xx项目目的内核申请请表公司概况公司名称公司地址法定代表人注册资本股份公司成立或或股改的时间间主营业务所属行业行业排名公司历史沿革管理层情况主要管理人员简简介（包括董董事长、总经经理等）公司核心技术人人员简介公司成立以来的的管理层人员员变动情况说说明股本机构及股东东情况主要股东及持股股比例主要股东和实际际控制人背景景内部职工持股情情况说明公司成立以来的的股权变动情情况说明关联交易和同业业竞争情况关联方及其基本本情况和背景景行业和市场情况况主营产品主营产品市场容容量、行业
16、前前景主营产品市场占占有情况公司的竞争优势势和劣势募集资金投向及及公司未来的的发展战略公司成立以来的的资产、业务务变动情况说说明项目（单位：万万元）200420032002项目（单位：万万元）200420032002财务状况资产总额主营业务收入负债总额利润总额净资产净利润无形资产（土地地使用权除外外）净资产收益率资产负债率%每股收益每股净资产盈利现金其他需要说明的的事项申请人的评价和和基本判断风控营销部意见见附件一、 尽职调查报告；二、 招股说明书；三、 法律意见书；四、 审计报告；五、 内核小组核对表表内核意见：内核会议日期： 年 月 日内核会议出席人人签名：内核意见的解决决情况：项目负责人： 部门门负责人：附件三项目内核会议表表决票项目名称： 项目性质：表决人：表决结果：同意马上申报 （ ）修改材料或解决决问题后申报报 （ ）建议放弃该项目目 （ ）放弃表决权 （ ）陈述理由：表决人签名：会议时间： 年 月月 日