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1、私募投资基金募集行为管理办法第一章 总则第一条 为了规范范私募投投资基金金（以下下简称私私募基金金）的募募集行为为，促进进私募基基金行业业健康发发展，保保护投资资者及相相关当事事人的合合法权益益，根据据证券券投资基基金法、私募投资基金监督管理暂行办法（以下简称私募办法）等法律法规的规定，制定本办法。第二条 私募基金金管理人人、在中中国证监监会注册册取得基基金销售售业务资资格并已已成为中中国证券券投资基基金业协协会会员员的机构构（以下下统称募募集机构构）及其其从业人人员以非非公开方方式向投投资者募募集资金金的行为为适用本本办法。在中国证券券投资基基金业协协会（以以下简称称中国基基金业协协会）办办
2、理私募募基金管管理人登登记的机机构可以以自行募募集其设设立的私私募基金金，在中中国证监监会注册册取得基基金销售售业务资资格并已已成为中中国基金金业协会会会员的的机构（以以下简称称基金销销售机构构）可以以受私募募基金管管理人的的委托募募集私募募基金。其其他任何何机构和和个人不不得从事事私募基基金的募募集活动动。本办法所称称募集行行为包含含推介私私募基金金，发售售基金份份额（权权益），办办理基金金份额（权权益）认认/申购购（认缴缴）、赎赎回（退退出）等等活动。第三条 基金业务务外包服服务机构构就其参参与私募募基金募募集业务务的环节节适用本本办法。本办法所称称基金业业务外包包服务机机构包括括为私募募
3、基金管管理人提提供募集集服务的的基金销销售机构构，为私私募基金金募集机机构提供供支付结结算服务务、私募募基金募募集结算算资金监监督、份份额登记记等与私私募基金金募集业业务相关关服务的的机构。前前述基金金业务外外包服务务机构应应当遵守守中国基基金业协协会基金金业务外外包服务务相关管管理办法法。第四条 从事私募募基金募募集业务务的人员员应当具具有基金金从业资资格（包含原基金金销售资资格），应当当遵守法法律、行行政法规规和中国国基金业业协会的的自律规规则，恪恪守职业业道德和和行为规规范，应应当参加加后续执执业培训训。第五条 中国基金金业协会会依照法法律法规规、中国国证监会会相关规规定及中中国基金金业
4、协会会自律规规则，对对私募基基金募集集活动实实施自律律管理。第二章 一一般规定定第六条 募集机机构应当当恪尽职职守、诚实信信用、谨谨慎勤勉勉，防范范利益冲冲突，履履行说明明义务、反洗钱义务等相关义务，承担特定对象确定、投资者适当性审查、私募基金推介及合格投资者确认等相关责任。募集机构及及其从业业人员不不得从事事侵占基基金财产产和客户户资金、利利用私募募基金相相关的未未公开信信息进行行交易等等违法活活动。第七条 私募基金金管理人人应当履履行受托托人义务务，承担担基金合合同、公公司章程程或者合合伙协议议（以下下统称基基金合同同）的受受托责任任。委托基基金销售售机构募募集私募募基金的的，不得得因委托
5、托募集免免除私募募基金管管理人依依法承担担的责任任。第八条 私募基金金管理人人委托基基金销售售机构募募集私募募基金的的，应当当以书面面形式签签订基金金销售协协议，并并将协议议中关于于私募基基金管理理人与基基金销售售机构权权利义务务划分以以及其他他涉及投投资者利利益的部部分作为为基金合合同的附附件。基基金销售售机构负负责向投投资者说说明相关关内容。基金销售协协议与作作为基金金合同附附件的关关于基金金销售的的内容不不一致的的，以基基金合同同附件为为准。第九条 任何机构构和个人人不得为为规避合合格投资资者标准准，募集集以私募募基金份份额或其其收益权权为投资资标的的的金融产产品，或或者将私私募基金金份
6、额或或其收益益权进行行非法拆拆分转让让，变相相突破合合格投资资者标准准。募集集机构应应当确保保投资者者已知悉悉私募基基金转让让的条件件。 投投资者应应当以书书面方式式承诺其其为自己己购买私私募基金金，任何机机构和个个人不得得以非法法拆分转转让为目目的购买买私募基基金。第十条 募集机构构应当对对投资者者的商业业秘密及及个人信信息严格格保密。除除法律法法规和自自律规则则另有规规定的，不不得对外外披露。第十一条 募集机构构应当妥妥善保存存投资者者适当性性管理以以及其他他与私募募基金募募集业务务相关的的记录及及其他相相关资料料，保存存期限自自基金清清算终止止之日起起不得少少于100年。第十二条 募集机
7、构构或相关关合同约约定的责责任主体体应当开开立私募募基金募募集结算算资金专专用账户户，用于于统一归归集私募募基金募募集结算算资金、向投资资者分配配收益、给给付赎回回款项以以及分配配基金清清算后的的剩余基基金财产产等，确确保资金金原路返返还。本办法所称称私募基基金募集集结算资资金是指指由募集集机构归归集的，在在投资者者资金账账户与私私募基金金财产账账户或托托管资金金账户之之间划转转的往来来资金。募募集结算算资金从从投资者者资金账账户划出出，到达达私募基基金财产产账户或或托管资资金账户户之前，属属于投资资者的合合法财产产。第十三条 募集机构构应当与与监督机机构签署署账户监监督协议议，明确确对私募募
8、基金募募集结算算资金专专用账户户的控制制权、责责任划分分及保障障资金划划转安全全的条款款。监督督机构应应当按照照法律法法规和账账户监督督协议的的约定，对对募集结结算资金金专用账账户实施施有效监监督，承承担保障障私募基基金募集集结算资资金划转转安全的的连带责责任。取得基金销销售业务务资格的的商业银银行、证证券公司司等金融融机构，可可以在同同一私募募基金的的募集过过程中同同时作为为募集机机构与监督机机构。符合前前述情形形的机构构应当建建立完备备的防火火墙制度度，防范范利益冲冲突。本办法所称称监督机机构指中中国证券券登记结结算有限限责任公公司、取取得基金金销售业业务资格格的商业业银行、证证券公司司以
9、及中中国基金金业协会会规定的的其他机机构。监监督机构构应当成成为中国国基金业业协会的的会员。私募基金管管理人应应当向中中国基金金业协会会报送私私募基金金募集结结算资金金专用账账户及其其监督机机构信息息。第十四条 涉及私募募基金募募集结算算资金专专用账户户开立、使使用的机机构不得得将私募募基金募募集结算算资金归归入其自自有财产产。禁止止任何单单位或者者个人以以任何形形式挪用用私募基基金募集集结算资资金。私募基基金管理理人、基基金销售售机构、基基金销售售支付机机构或者者基金份份额登记记机构破破产或者者清算时时，私募募基金募募集结算算资金不不属于其其破产财财产或者者清算财财产。第十五条 私募基金金募
10、集应应当履行行下列程程序：（一）特定定对象确确定；（二）投资资者适当当性匹配配；（三）基金金风险揭揭示；（四）合格格投资者者确认；（五）投资资冷静期期；（六）回访访确认。第三章 特定对对象的确确定第十六条 募集机构构仅可以以通过合合法途径径公开宣宣传私募募基金管管理人的的品牌、发发展战略略、投资资策略、管管理团队队、高管管信息以以及由中中国基金金业协会会公示的的已备案案私募基基金的基基本信息息。私募基金管管理人应应确保前前述信息息真实、准准确、完完整。第十七条 募集机构构应当向向特定对对象宣传传推介私私募基金金。未经经特定对对象确定定程序，不不得向任任何人宣宣传推介介私募基基金。第十八条 在向
11、投资资者推介介私募基基金之前前，募集集机构应应当采取取问卷调调查等方方式履行行特定对对象确定定程序，对对投资者者风险识识别能力力和风险险承担能能力进行行评估。投投资者应应当以书面面形式承承诺其符符合合格格投资者者标准。投资者的评评估结果果有效期期最长不不得超过过3年。募集集机构逾逾期再次次向投资资者推介介私募基基金时，需需重新进进行投资资者风险险评估。同同一私募募基金产品品的投资资者持有有期间超超过3年年的，无需再再次进行行投资者者风险评评估。投资者风险险承担能能力发生生重大变变化时，可可主动申申请对自自身风险险承担能能力进行行重新评评估。第十九条 募集机构构应建立立科学有有效的投投资者问问卷
12、调查查评估方方法，确确保问卷卷结果与与投资者者的风险险识别能能力和风风险承担担能力相相匹配。募募集机构构应当在投资者者自愿的的前提下下获取投投资者问问卷调查查信息。问问卷调查查主要内内容应包包括但不不限于以以下方面面：（一）投资资者基本本信息，其其中个人人投资者者基本信信息包括括身份信信息、年年龄、学学历、职职业、联联系方式式等信息息；机构构投资者者基本信信息包括括工商登登记中的的必备信信息、联联系方式式等信息息；（二）财务务状况，其其中个人人投资者者财务状状况包括括金融资资产状况况、最近近三年个个人年均均收入、收收入中可可用于金金融投资资的比例例等信息息；机构构投资者者财务状状况包括括净资产
13、产状况等等信息；（三）投资资知识，包包括金融融法律法法规、投投资市场场和产品品情况、对对私募基基金风险险的了解解程度、参参加专业业培训情情况等信信息；（四）投资资经验，包包括投资资期限、实实际投资资产品类类型、投投资金融融产品的的数量、参参与投资资的金融融市场情情况等；（五）风险险偏好，包包括投资资目的、风风险厌恶恶程度、计计划投资资期限、投投资出现现波动时时的焦虑虑状态等等。私募基金金投资者者问卷调调查内容容与格式式指引（个个人版）详详见附件件一。第二十条 募集机构构通过互互联网媒媒介在线线向投资资者推介介私募基基金之前前，应当当设置在在线特定定对象确确定程序序，投资资者应承承诺其符符合合格
14、格投资者者标准。前前述在线线特定对对象确定定程序包包括但不不限于： （一一）投资资者如实实填报真真实身份份信息及及联系方方式；（二）募集集机构应应通过验验证码等等有效方方式核实实用户的的注册信信息；（三）投资资者阅读读并同意意募集机机构的网网络服务务协议；（四）投资资者阅读读并主动动确认其其自身符符合私私募办法法第三三章关于于合格投投资者的的规定；（五）投资资者在线线填报风风险识别别能力和和风险承承担能力力的问卷卷调查；（六）募集集机构根根据问卷卷调查及及其评估估方法在在线确认认投资者者的风险险识别能能力和风风险承担担能力。第四章 私私募基金金推介第二十一条 募集机构构应当自自行或者者委托第第
15、三方机机构对私私募基金金进行风风险评级级，建立立科学有有效的私私募基金金风险评评级标准准和方法法。募集机构应应当根据据私募基基金的风风险类型型和评级级结果，向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。第二十二条 私募基金金推介材材料应由由私募基基金管理理人制作作并使用用。私募募基金管管理人应应当对私私募基金金推介材材料内容容的真实实性、完完整性、准准确性负负责。除私募基金金管理人人委托募募集的基基金销售售机构可可以使用用推介材材料向特特定对象象宣传推推介外，其其他任何何机构或或个人不不得使用用、更改改、变相相使用私私募基金金推介材材料。第二十三条 募集机构构应当采采取合理理方式
16、向向投资者者披露私私募基金金信息，揭示投资风险，确保推介材料中的相关内容清晰、醒目。私募基金推介材料内容应与基金合同主要内容一致，不得有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有不一致的，应当向投资者特别说明。私募基金推介材料内容包括但不限于：（一）私募募基金的的名称和和基金类类型；（二）私募募基金管管理人名名称、私私募基金金管理人人登记编编码、基基金管理理团队等等基本信信息；（三）中国国基金业业协会私私募基金金管理人人以及私私募基金金公示信信息（含含相关诚诚信信息息）；（四） 私私募基金金托管情情况（如如无，应应以显著著字体特特别标注注）、其其他服务务提供商商（如律律师事务务所、会会计师事事
17、务所、保管机构构等），是是否聘用用投资顾顾问等；（五）私募募基金的的外包情情况；（六）私募募基金的的投资范范围、投投资策略略和投资资限制概概况；（七）私募募基金收收益与风风险的匹匹配情况况；（八）私募募基金的的风险揭揭示；（九） 私私募基金金募集结结算资金金专用账账户及其其监督机机构信息息；（十）投资资者承担担的主要要费用及及费率，投投资者的的重要权权利（如如认购、赎赎回、转转让等限限制、时时间和要要求等）；（十一）私私募基金金承担的的主要费费用及费费率；（十二）私私募基金金信息披披露的内内容、方方式及频频率；（十三）明明确指出出该文件件不得转转载或给给第三方方传阅；（十四）私私募基金金采取合
18、合伙企业业、有限限责任公司司组织形形式的，应当明确说明入伙（股）协议不能替代合伙协议或公司章程。说明根据合伙企业法或公司法，合伙协议、公司章程依法应当由全体合伙人、股东协商一致，以书面形式订立。申请设立合伙企业、公司或变更合伙人、股东的，并应当向企业登记机关履行申请设立及变更登记手续；（十五）中中国基金金业协会会规定的的其他内内容。第二十四条 募集机构构及其从从业人员员推介私私募基金金时，禁禁止有以以下行为为：（一）公开开推介或或者变相相公开推推介；（二）推介介材料虚虚假记载载、误导导性陈述述或者重重大遗漏漏；（三）以任任何方式式承诺投投资者资资金不受受损失，或或者以任任何方式式承诺投投资者最
19、最低收益益，包括括宣传“预期收收益”、“预计收收益”、“预测投投资业绩绩”等相关内内容；（四）夸大大或者片片面推介介基金，违违规使用用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障障”、“高收益益”、“无风险险”等可能能误导投投资人进进行风险险判断的的措辞；（五）使用用“欲购从从速”、“申购良良机”等片面面强调集集中营销销时间限限制的措措辞；（六）推介介或片面面节选少少于6个个月的过过往整体体业绩或或过往基基金产品品业绩；（七）登载载个人、法法人或者者其他组组织的祝祝贺性、恭恭维性或或推荐性性的文字字；（八）采用用不具有有可比性性、公平平性、准准确性、权权威性的的数据来来源和方方法
20、进行行业绩比比较，任任意使用用“业绩最最佳”、“规模最最大”等相关关措辞；（九）恶意意贬低同同行；（十）允许许非本机机构雇佣佣的人员员进行私私募基金金推介；（十一）推推介非本本机构设设立或负责募募集的私私募基金金；（十二）法法律、行行政法规规、中国国证监会会和中国国基金业业协会禁禁止的其其他行为为。第二十五条 募集机构构不得通通过下列列媒介渠渠道推介介私募基基金：（一）公开开出版资资料；（二）面向向社会公公众的宣宣传单、布布告、手手册、信信函、传传真；（三）海报报、户外外广告；（四）电视视、电影影、电台台及其他他音像等等公共传传播媒体体；（五）公共共、门户户网站链链接广告告、博客客等；（六）未
21、设设置特定定对象确确定程序序的募集集机构官官方网站站、微信信朋友圈圈等互联联网媒介介；（七）未设设置特定定对象确确定程序序的讲座座、报告告会、分分析会；（八）未设设置特定定对象确确定程序序的电话话、短信信和电子子邮件等等通讯媒媒介；（九）法律律、行政政法规、中中国证监监会规定定和中国国基金业业协会自自律规则则禁止的的其他行行为。第五章 合合格投资资者确认认及基金金合同签签署第二十六条 在投资者者签署基基金合同同之前，募募集机构构应当向向投资者者说明有有关法律律法规，说说明投资资冷静期期、回访访确认等等程序性性安排以以及投资资者的相相关权利利，重点点揭示私私募基金金风险，并并与投资资者签署署风险
22、揭揭示书。风险揭示书书的内容容包括但但不限于于：（一）私募募基金的的特殊风风险，包包括基金金合同与与中国基基金业协协会合同同指引不不一致所所涉风险险、基金金未托管管所涉风险险、基金金委托募募集所涉涉风险、外外包事项项所涉风风险、聘聘请投资资顾问所所涉风险险、未在在中国基基金业协协会登记记备案的的风险等等；（二）私募募基金的的一般风风险，包包括资金金损失风风险、基基金运营营风险、流动性风险、募集失败风险、投资标的的风险、税收风险等；（三）投资资者对基基金合同同中投资资者权益益相关重重要条款款的逐项项确认，包包括当事事人权利利义务、费费用及税税收、纠纠纷解决决方式等等。私募投资资基金风风险揭示示书
23、内容容与格式式指引详详见附件件二。第二十七条 在完成私私募基金金风险揭揭示后，募募集机构构应当要要求投资资者提供供必要的的资产证证明文件件或收入入证明。募集机构应应当合理理审慎地地审查投投资者是是否符合合私募基基金合格格投资者者标准，依法履行反洗钱义务，并确保单只私募基金的投资者人数累计不得超过证券投资基金法、公司法、合伙企业法等法律规定的特定数量。第二十八条 根据私私募办法法，私私募基金金的合格格投资者者是指具具备相应应风险识识别能力力和风险险承担能能力，投投资于单单只私募募基金的的金额不不低于1100万万元且符符合下列列相关标标准的机机构和个个人：（一）净资资产不低低于10000万万元的机
24、机构；（二）金融融资产不不低于3300万万元或者者最近三三年个人人年均收收入不低低于500万元的的个人。前款所称金金融资产产包括银银行存款款、股票票、债券券、基金金份额、资资产管理理计划、银银行理财财产品、信信托计划划、保险险产品、期期货权益益等。第二十九条 各方应当当在完成成合格投投资者确确认程序序后签署署私募基基金合同同。基金合同应应当约定定给投资资者设置置不少于于二十四四小时的的投资冷冷静期，募募集机构构在投资资冷静期期内不得得主动联系系投资者者。（一）私募募证券投投资基金金合同应应当约定定，投资资冷静期期自基金金合同签签署完毕毕且投资资者交纳纳认购基基金的款款项后起起算；（二）私募募股
25、权投投资基金金、创业业投资基基金等其其他私募募基金合合同关于于投资冷冷静期的的约定可可以参照照前款对对私募证证券投资资基金的的相关要要求，也也可以自行行约定。第三十条 募集机构构应当在在投资冷冷静期满满后，指指令本机机构从事事基金销销售推介介业务以以外的人人员以录录音电话话、电邮邮、信函函等适当当方式进进行投资资回访。回回访过程程不得出出现诱导导性陈述述。募集集机构在在投资冷冷静期内内进行的的回访确确认无效效。回访应当包包括但不不限于以以下内容容：（一）确认认受访人人是否为为投资者者本人或或机构；（二）确认认投资者者是否为为自己购购买了该该基金产产品以及及投资者者是否按按照要求求亲笔签签名或盖
26、盖章；（三）确认认投资者者是否已已经阅读读并理解解基金合合同和风风险揭示示的内容容；（四）确认认投资者者的风险险识别能能力及风风险承担担能力是是否与所所投资的的私募基基金产品品相匹配配；（五）确认认投资者者是否知知悉投资资者承担担的主要要费用及及费率，投投资者的的重要权权利、私私募基金金信息披披露的内内容、方方式及频频率；（六）确认认投资者者是否知知悉未来来可能承承担投资资损失；（七）确认认投资者者是否知知悉投资资冷静期期的起算算时间、期期间以及及享有的的权利；（八）确认认投资者者是否知知悉纠纷纷解决安安排。第三十一条 基金合同同应当约约定，投投资者在在募集机机构回访访确认成成功前有有权解除除
27、基金合合同。出出现前述述情形时时，募集集机构应应当按合合同约定定及时退退还投资资者的全全部认购购款项。未经回访确确认成功功，投资资者交纳纳的认购基基金款项项不得由由募集账账户划转转到基金金财产账账户或托托管资金金账户，私募基基金管理理人不得得投资运运作投资资者交纳纳的认购基基金款项项。第三十二条 私募基金金投资者者属于以以下情形形的，可可以不适适用本办办法第十十七条至至第二十十一条、第第二十六六条至第第三十一一条的规规定：（一）社会会保障基基金、企企业年金金等养老老基金，慈慈善基金金等社会会公益基基金；（二）依法法设立并并在中国国基金业业协会备备案的私私募基金金产品；（三）受国国务院金金融监督
28、督管理机机构监管管的金融融产品；（四）投资资于所管管理私募募基金的的私募基基金管理理人及其其从业人人员；（五）法律律法规、中中国证监监会和中中国基金金业协会会规定的的其他投投资者。投资者为专专业投资资机构的，可可不适用用本办法法第二十十九条、第第三十条条、第三三十一条条的规定定。第六章 自自律管理理第三十三条 中国基金金业协会会可以按按照相关关自律规规则，对对会员及及登记机机构的私私募基金金募集行行为合规规性进行行定期或或不定期期的现场场和非现现场自律律检查，会会员及登登记机构构应当予予以配合合。第三十四条 私募基金金管理人人委托未未取得基基金销售售业务资资格的机机构募集集私募基基金的，中中国
29、基金金业协会会不予办办理私募募基金备备案业务务。第三十五条 募集机构构在开展展私募基基金募集集业务过过程中违违反本办办法第六六条至第第十四条条、第十十七条至至第二十十条、第第二十二二条至第第二十三三条、第第二十六六条的规规定，中中国基金金业协会会可以视视情节轻轻重对募募集机构构采取要要求限期期改正、行行业内谴谴责、加加入黑名名单、公公开谴责责、暂停停受理或或办理相相关业务务、撤销销管理人人登记等等纪律处处分；对对相关工工作人员员采取要要求参加加强制培培训、行行业内谴谴责、加加入黑名名单、公公开谴责责、认定定为不适适当人选选、暂停停基金从从业资格格、取消消基金从从业资格格等纪律律处分。第三十六条
30、 募集机构构在开展展私募基基金募集集业务过过程中违违反本办办法第二二十九条条至第三三十一条条的规定定，中国国基金业业协会视视情节轻轻重对私私募基金金管理人人、募集集机构采采取暂停停私募基基金备案案业务、不不予办理理私募基基金备案案业务等等措施。第三十七条 募集机构构在开展展私募基基金募集集业务过过程中违违反本办办法第十十六条、第二十一条、第二十四条、第二十五条、第二十七条、第二十八条的规定，中国基金业协会可以视情节轻重对募集机构采取加入黑名单、公开谴责、撤销管理人登记等纪律处分；对相关工作人员采取行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、取消基金从业资格等纪律处分。情节严重的，移送中国证监会处理。第三
31、十八条 募集机构构在一年年之内两两次被采采取谈话话提醒、书书面警示示、要求求限期改改正等纪纪律处分分的，中中国基金金业协会会可对其其采取加加入黑名名单、公公开谴责责等纪律律处分；在两年年之内两两次被采采取加入入黑名单单、公开开谴责等等纪律处处分的，中中国基金金业协会会可以采采取撤销销管理人人登记等等纪律处处分，并并移送中中国证监监会处理理。第三十九条 在中国基基金业协协会登记记的基金金业务外外包服务务机构就就其参与与私募基基金募集集业务的的环节违违反本办办法有关关规定，中中国基金金业协会会可以采采取相关关自律措措施。第四十条 投资者可可以按照照规定向向中国基基金业协协会投诉诉或举报报募集机机构及其其从业人人员的违违规募集集行为。第四十一条 募集机构构、基金金业务外外包服务务机构及及其从业业人员因因募集过过程中的的违规行行为被中中国基金金业协会会采取相相关纪律律处分的的，中国国基金业业协会可可视情节节轻重记记入诚信信档案。第四十二条 募集机构构、基金金业务外外包服务务机构及及其从业业人员涉涉嫌违反反法律、行行政法规规、中国国证监会会有关规规定的，移移送中国国证监会会或司法法机关处处理。第七章 附附则第四十三条 本办法自自20116年77月15日起起实施。第四十四条 本办法由由中国基基金业协协会负责责解释。16