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1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.资本经营营形成性性考核作业业1及答案案一、名名词解释11、资本：是能够带带来未来收收益的价值值，是资产产的价值形形态。其涵涵义：可以以用价值形形式表示,能产生未未来收益，是是一种生产产要素。2、资本经经营：是可可以独立于于商品经营营而存在的的，以价值值化、证券券化了的资资本或可以以按价值化化、证券分分操作的物物化资本为为基础，通通过兼并收收购战略联联盟等各种种途径来提提高资本营营运效率和和效益的经经营活动。3、生产产经营：是是围绕产品品生产进行行经营管理理，
2、包括供供应生产和和销售各环环节的管理理及相应的的筹资与投投资管理。其目标是是追求供产产销的衔接接及商品的的盈利性。4、结构构性资本：指资本结结构的合理理配置。如如：产品形形态的资本本，固定资资产形态的的资本、金金融形态的的资本，无无形资本形形态的资本本，知识形形态的资历历本等的结结构。5、委托代理关系系：股东、债权人和和经营者之之间构成了了企业最重重要的经济济关系。即即委托代理关系系。6、资资本市场：是融通长长期资金的的市场，可可分为中长长期信贷市市场和证券券市场。77、直接融融资市场：资金供给给者与资金金需求者通通过股票、债券等金金融工具直直接融通资资金的场所所，即为直直接融资市市场，也称称
3、证券市场场。8、并并购：具指指一家企业业通过取得得其他企业业的部分或或全部产权权，从而实实现对该企企业控制的的一种投资资行为。99、敌意并并购：也称称非善意并并购，是指指并购企业业在目标公公司管理层层对其并购购意图尚不不知晓或持持反对态度度的情况下下，对目标标公司强行行进行并购购的行为。10、资资产专用性性：是指资资产（交易易物）在用用于特定用用途后，很很难再移作作他用的性性质。包括括：场地专专用性、物物质资产专专用性、人人力资产专专用性、专专项投资。11、差差别效率理理论：也叫叫管理协同同理法，即即一家公司司具有高效效率的管理理队伍。其其能力超过过了公司日日常的管理理需求，该该公司便可可以通
4、过并并购一家管管理效率较较低的公司司来使其额额外的管理理资源得以以充分利用用，并通过过提高目标标公司的效效率而获得得收益。112、要约约收购：指指在证券交交易所的交交易中，当当收购者持持有目标公公司股份达达到法定比比例时，若若继续进行行收购，必必须依法通通过向目标标公司所有有股东发出出全面收购购要约的方方式进行收收购。133、杠杆收收购：指一一个公司运运用财务杠杠杆，主要要通过借款款筹集资金金,并利用用已被收购购的目标企企业的资产产和未来现现金收入来来担保和偿偿还收购中中的借款而而进行的收收购活动。14、资资产整合：是指在并并购后期，以以并购方为为主体，对对双方企业业主要是是被并购方方范围内内
5、的资产进进行分拆，整整合等优化化组合活动动，它是企企业并购整整合的核心心。二、填空题题1、资本本的二重属属性是 自然属性性和社会属属性 。2、萨缪缪尔森认为为：资本是是一种不同同形式的 生产要素素 ，是一种种生产出来来的 生产要素素 ，一种本本身就是经经济的产出出的 耐用投入入品 。3、资本本以 价值形式存存在，资产产以 实物形形式形式存存在，资金金以 货币形式存存在。4、资本是企业存存在的前提提，资产是企业业动作的物物质基础。 资金 是企业运运作的血液液。5、 资本生息息和价值创创造的场所所是企业，资本本的基本功功能是 增本增值值，资本本的生命在在于运动 。资本的的激励功能在在于给人们们带来
6、物质质与精神方方面的各种种利益。66、资本合合约组织 的产生生是由资本本集中走向向扩张的开开端。7、资本扩张张方式有并购 ，兼并，战略联盟盟等。8、资资本收缩方方式有股份回购购 ， 资资产剥离 ， 企业业分立 ， 股权出售售 ， 企企业清算，等等。9、资资本重组方方式有 股股份制改造造 ， 资资产置换 ， 债务务重组， 债转股 ， 破产产重组 等等。10、知识资本本包括 人人力资本 ， 结构构性资本 ， 顾客客资本 等等11、资资本经营控控制的层次次分为 一一是：资本本所有者对对经营者的的经营状况况及其效果果进行控制制 ； 二二是经营者者对企业的的资本经营营活动及其其效果进行行控制。112、证
7、券券市场是 股票 ， 债券 ， 投资基金金券 等有有价证券发发行和交易易的场所。13、资资本市场包包括 银行行中长期信信贷市场 ， 证券券市场 ， 保险市场场 ， 融融资租赁市市场 。114、并购购是企业兼并、 合并 和 收购购的统称称。其基本本标志是产权有有偿转让 。15、混合并购购应围绕企业核核心能力的培养养提高而展展开的，与与此相关联联的是多角化 经营战略略。16、交易费用用学派认为为：企业产产生的原因因是因为可可以节约部部分市场交交易费用 。企业并并购实质是是企业组组织对市场场的替代、是为了减减少交易费费用 。117、并购购的最一般般理论是差别效效率理论。18、管管理主义理理论认为：并
8、购中经理人人员往往是是直接的行行动派，而而股东则扮扮演相对被被动的 角角色。199、买壳上上市并购交交易中，买买家看重的的往往不是是上市公司司的有形资资产 ，而而是它所具具有上市资资格和身份份。20、协协议收购中中股权转让让的对象主主要是国家股和法人股股。21、并并购交易价价格的形成成过程包括括基本价价格的确定定，谈判价价格的确定定。22、并并购后的预预期效应能能否发挥和和实现，关关键在于并购后后的整合， 资资产整合是企业业并购整合合的核心，而而固定资产产的整合是并购购整合的关关键。233、一般来来说，并购购双方企业业文化整合合可以从文化亲亲和力识别别，文化融融合重建，具体行行为落实，三个个阶
9、段实施施。二、选选择题1、 资本的功功能包括（ C D ）A保保全功能 B增值功能能C流动动功能 D激励功能能2、 资本经营营与资产经经营的区分分包括（B CC）A经营营主体不同同 B经经营内容不不同C经经营出发点点不同D经营营目标不同同3、 资本经营营的特点有有（ AA B DD）A资资本经营的的流动性 B资本本经营的价价值性C资本经营营的确定性性 D资本本经营的市市场性4、 资本经营营的方式包包括（ AA B CC）A资本本扩张方式式 B资资本重组方方式C知知识资本经经营 D结结构性资本本经营5、“优而无势势”企业的资资本经营战战略包括（A BB C DD ） A参参股联合 B利利用外资嫁
10、嫁接改造 C产权权改革 D无形形资产资本本化6、资资本经营的的原则包括括（ AA B CC D ） A资本合理配置原则 B成本效益原则 C收益风险均衡原则 D开放性原则7、委托代理关系反应是以下几方面的经济关系（A B C） A股东 B债权人 C经营者 D雇员8、所有者对经营者控制的方式有（ A B C） A监督 B激励 C市场约束 D行政管制9、资本经营中介机构包括 （ A B C D） A会计师事务所 B律师事务所 C产权交易机构 D投资银行10、我国创业板市场的特色有（ A C） A上市门槛低 B无涨跌幅限制 C服务于高成长企业 D公司股本大部分流通11、并购的基本特征包括（ B D ）
11、 A存在基础是资本市场 B活动主体是企业法人 C基本标志是资产转让 D是优胜劣汰资源互补行为12、企业并购理论包括（ A B D）A交易费用理论 B效率理论C价值低估理论 D市场势力理论13、与代理问题相关的并购理论包括（ A B） A管理主义理论 B自大假设 C无效管理者理论 D经营协同效应14、企业合并的运作形式包括 （ A B C D） A吸引合并 B创设合并 C存续合并 D新设合并15、并购交易的支付方式包括（A B C D ） A现金支付 B债务凭证支付 C股票支付 D综合支付方式16、并购的风险评估包括（A B C） A经营风险 B投资风险 C市场风险 D信用风险17、收益现值法确
12、定并购基本价格的关键是（A B） A预期收益R的估算 B折现率R的估算 C投资期限的估算 D投资回收期的估算18、通过产权交易市场进行并购的动作程序包括（B C D ） A确定并购目标 B申请进入产权交易市场 C发布交易信息 D确定产权交易价格19、我国企业实施并购战略通常采用的途径是（B C D） A双方间接交易 B双方直接洽淡完成 C通过产权交易完成 D通过股票交易市场完成20、并购后的整合主要包括经下部份（A B C D）A建立整合管理组织 B资产债务整合C生产经营整合 D人力资源整合四、简答题：1、 我国理论界对资本的认识。答： 作为区分社会制度的标准； 混淆资本、资产、资金的区别；
13、资本的界定及三层涵义。2、 资本经营与商品经营的关系。答：一、资本经营与商品经营的联系：1） 资本经营与商品经营最初是合一的，随着企业制度的变迁，所有权与经营权的分离以及资本市场和产权市场的发展，逐渐分离。2） 资本经营并不排斥商品经营。3） 资本管理经营的原则和方法，用于商品生产和经营管理中。二、资本经营与商品经营的区别：1） 经营对象不同。2） 经营的领域和活动空间不同。3） 经营方式和目的不同。4） 经营导向不同。5） 经营风险不同。6） 企业的发展方式不同。3、 为什么说资本经营是建立现代企业制度的必然要求？答：1） 现代企业制度概念，基本形式和特征。现代企业制度是一种能够把公有制与市
14、场经营结合起来，并且能够在最大范围内把社会资本有效组织起来的企业资本组织形式。公司制是现代企业制度的基本形式，其特征之一是产权清晰。2） 公司制是国企业改革的方式，两个要点：即剩余控制权和索取权。3） 有利于资本市场交易。4、简述知识资本经营的内涵。答： 知识资本的概念内涵； 知识资本的经营范畴； 知识资本经营方式。5、简述资本经营的收益风险均衡原则。 答：资本经营活动中的风险是指：获得预期资本经营成果的不确定性。风险与收益均衡原则，要求企业在资本经营中不能只顾追求收益，不考虑发生损失的可能性，应全面分析其收益性和安全性，低风险只能获得低收益，高风险则往往可能得到高收益。因此要注意把风险大、收
15、益高的项目，同风险小、收益低的项目，适当地搭配起来，分散风险，使风险与收益平衡，做到既降低风险，又能得到较高的收益。6、简述证券市场的功能。 答：1）筹资功能2）定价功能3）配置功能4）转制功能7、简述创业板市场与主板市场的关系。 答： 一：创业板市场与主板市场的联系1） 创业板市场是主板市场的延伸；2） 企业板与主板相互依赖。 二：企业板与主板的区别1） 两者出现的时间顺序与历史背景不同；2） 两者的角色定位及在资本市场中的作用不同；3） 创业板市场与主板市场的融资主体不同；4） 创业板市场与主板市场的投资主体也有区别。8、简述可转换债券的概念和性质。 答： 可转换债券以称可转换公司债。是指
16、发行人依照法定程序发行，在一定期限内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。可转换债券兼有债权和股权的双重性质。9、简述混合并购的形态及其目标。答：混合并购的形态分为三种：1） 产品扩张型产购2） 地域市场扩张型并购3） 纯粹混合并购混合并购的目标：在于减少长期经营一个行业所带来的风险。10、简述市场势力理论及其卢并购的关系。 答：市场势力理论认为：并购可以增强企业对市场的控制，减少竞争对手，增加企业长期获利机会。下列几种情况可能导致以增强市场势力为目标的并购活动：1） 行业生产能力过剩，供大于求的情况下，发生行业内企业并购的情况较多。2） 国际竞争使国内市场遭受外商势力的强烈渗透和冲击的情况
17、下，企业间通过并购组成大规模联合企业，以对抗外来的竞争。3） 由于法律变得更加严格，使企业间的各科合谋及垄断市场的行为成为非法，在这种情况下，企业间通过并购以达到继续控制市场的目的。五、论述题：1、论述资本的内涵及功能。 答：资本是能够带来未来收益的价值，是资产的价值形态。其涵义是：1）资本是可以用价值形式表示的；2）资本能产生未来收益；3）资本是一种生产要素。资本的功能：1） 保全功能。资本保全是指企业在开始营动到清算为止的全过程中，必须保证资本在安全与完整；2） 增值功能。增值是资本最基本的功能。3） 活动功能。又叫运动功能，资本生命在于运动，资本的价值就是在不断运动中得到增值。4） 乘数
18、功能。5） 激励功能。在于它能使价值增值，给人们带来物质与精神方面的各种利益，因而给人以激励与推动力量。2、试述资本经营对企业实现规模经济效益的意义。答：1） 资本的运动与集中。企业作为市场主体和法人实体，是资本生息和价值创造的场所，企业开展资本经营不仅有利于资本相对集中，而且有利于利用资本，实施名牌发展战略，实现规模经济。2） 规模经济及其企业战略。规模经济是指投入增加的过程中，产出增加的比例超过投入增加的比例。单位产品的平均成本随着产量的增加而降低，这种由于生产规模扩大而获得的好处称为规模经济。3） 资本扩张是主要途径。股份制的融资功能是资本扩张的有效形式之一。4） 实行资本经营，优化资源
19、配置，获取规模经济效益。3、试述企业并购的交易费用理论。 答：市场机制和企业组织是可以相互替代的，且都是资源配置的有效调节者，市场交易费用的存在决定了企业的存在对资源的配置与协调，无论运用市场机制还是运用企业组织来进行都是有成本的，市场机制配置资源的成本就是市场交易费用。企业组织配置资源的成本就是企业内部管理费用；企业组织取代市场，内化市场交易有可能节约交易费用；企业的边界决定于企业内部管理费用和市场交易费用，企业内化市场交易、节约交易费用的同时会增加内部管理费用，当企业内部管理费用的增加与市场交易费用节省的数量相当时，企业的边界趋于平衡。4、试述与代理问题相关的并购理论。 答：1） 并购是解
20、决代理问题的一种方式。被并购企业的代理问题可能推动企业间的并购。2） 管理主义理论。从并购企业的角度看，并购企业的管理者所提出的并购从动机上讲，更多地体现了管理者的利益要求，这类并购只是企业管理者低效率的外部投资有关的代理问题的一种表现形式。3） 自大假说，管理者由于野心，自大或骄傲，在评估目标公司时，犯了过份乐观的错误。4） 自由现金流量假说，在企业并购活动中，自由现金流量的减少有助于化解经理人与股东间的冲突。5、试述企业并购中目标企业选择的重点问题。 答：（一）行业标准。对目标企业所在行业的发展趋势进行判断和分析，从而确定目标价值所在。1）经济循环与行业周期性变化分析。主要对公司在国内，国
21、际和行业的经济循环中的各种收益的增减变化情况及其趋势进行估计。2）产业政策对行业发展的影响分析。3）行业生产经营性质分析是最重要的成本因素。（二）管理质量标准。 实行友好并购的目的是为了实现经验共享与互补，提高管理效率，促进企业资源的合理配置。在评估时将其管理计划与同行业的其他企业的计划对比分析，可以了解企业的竞争能力，举债经营状况与其主营业务之间的关系。（三）经营状况标准。重点放在企业与同行业其他企业相比较的情况下，尤其是控制成本，创造收益方面的能力。1） 相关市场占有率是观察公司创利的基本标志。2） 生产成本中的潜在因素不可忽视。3） 政府的扶持有利于企业增强竞争力。4） 财务状况标准。A
22、：公司资金流动状况和偿债能力是保持良好财务弹性的基本条件。B：考察企业财务状况还必须评估后备流动资金的潜力。资本经营营形成性性作业（二二）46章名词解释1.管理者者收购：指指目标公司司的管理者者或经理层层利用借贷贷所融通到到的资本购购买本公司司的股份，从从而改变公公司所有者者结构，控控制权结构构和资产结结构，进而而达到重组组本公司目目的并获得得预期的一一种收购行行为。2.尽职调调查：也叫叫审慎调查查。了解和和调查目标标企业，以以确定交易易能否较好好地满足卖卖价的需求求，通过核核实确认相相关重要事事实，使意意外情况和和交易后与与原有者可可能产生争争议最小化化；保留原原所有者有有贡献机会会，了解企
23、企业目标文文化，对必必须进行的的改变应该该谨慎而缓缓慢地实施施。3.纸面公公司：由管管理团队作作为发起人人注册成立立一家壳公公司，即为为“纸面公司司”。作为拟拟收购目标标公司的主主体。4.职工持持股会：是是企业职工工对企业持持股的一种种组织形式式。由企业业内部职工工自愿组成成，代表对对其出资的的职工行使使公司股东东权力5.民事性性法律风险险：指因管管理者收购购行为而引引起的与相相关民事法法律关系当当事人之间间因股权、产权、债债权等民事事权利产生生和纠纷，以以及这类纠纠纷而造成成的民事赔赔偿责任，或或因这类纠纠纷而导致致的管理者者收购行为为的失败，以以及管理者者在收购中中所支付代代价和费用用的损
24、失。6.企业战战略联盟：指两个或或两个以上上的企业为为了实现资资源共享，风风险或成本本负担优势势互补等特特定战略目目标，在保保持自身独独立性的同同时，通过过股权参与与或契约联联结的方式式建立较为为稳定的合合作伙伴关关系，并在在某些领域域采取协作作行动，从从而取得“双赢”效果的合合作形式。7.保持动动机：如果果一项业务务在公司的的总体业务务组合中处处于相对边边缘的地位位，但公司司在该业务务中又是市市场领袖，那那么公司参参与战略联联盟的主要要动机便是是“保持”8.功能性性协议：是是一种契约约的战略联联盟，又称称无资产性性投资的战战略联盟，指指企业之间间决定在某某些具体的的领域进行行合作。9.战略投
25、投资者：是是指与发行行人业务联联系紧密，以以谋求长期期战略利益益为目的，持持股量较大大且长期持持有，拥有有促进发行行人业务发发展的实力力并积极参参与公司治治理的法人人投资者。10.原则则谈判法：是根据价价值来取得得协议，根根据公平的的标准来作作决定，采采取灵活变变通的方法法，以寻求求谈判双方方各得其利利，均有收收益的最佳佳方案。11.股份份回购：是是指股份公公司向股东东购回自己己发行的股股票的一种种理财行为为。12.资产产剥离：指指企业将现现有部分子子公司、部部门、产品品生产线、固定资产产等出售给给其他企业业并取得现现金或有价价值证券的的经济行为为。13.企业业分立：广广义是指在在不改变原原公
26、司股东东比例的前前提下，将将一个企业业分解成两两个或两个个以上的各各自独立的的公司。14.分拆拆上市：指指公司将部部分业务或或某个子公公司从母公公司分拆出出来单独上上市。填空题1、管理者者收购的实实质是所有权与与经营权部部分合一2、管理者者收购是自自家人的商商业交易，买买方是企业业内部的自自家人，卖卖方是该企业自家家的经营业业主。3、管理收收购的主要要投资者是是目标公司司内部的经经理和管理理人员4、管理者者收购是公公营部门私私有化的最最有效、最最灵活的方方式。5、我国上上市公司的的管理者收收购，都是是收购不能能流通的国国有股、法法人股，并并不影响流流通股的上上市交易。6、管理者者收购融资资安排
27、往往往采取杠杆杆收购的方方式。7、排他独独占条款可可使管理层层确信，企企业不被卖卖给他人。8、尽职调调查的重点点应该侧重重于公司的的实际价值值，借以决决定收购的的价格。9、在诸多多筹资渠道道中，国内内企业趋向向于首选内内部积累。采取有价价证券鹝资资时，企业业一般倾向向首先采用用发行一般般公司债券券方式。10、收购购完成后公公司治理的的首要任务务是经营调调整。11、MBBO的目标标公司和税税收优惠包包括公司税税、资本收益益税。12、管理理者组成的的收购实体体可以是有有限公司，也也可以是职职工持股会会。13、MBBO中，如如果目标企企业是有限限责任公司司，则多采采用股权收收购方式收收购；非公公司制
28、企业业被收购的的标的一般般是该企业业的资产。14、股权权收购风险险产生的原原因有签约约主体错误误、受让的股股权有瑕疵疵、受让股权权程序欠缺缺。15、MBBO中最为为严重的风风险形式是是刑事责任任风险。16、同直直接投资、并购等方方式相比，战战略联盟具具有极大灵灵活性17、战略略联盟的防防御动机有有两个，它它们是获得得市场和技技术、确保资源源供应。18、从内内容上看，功功能性协议议战略联盟盟可以在下下列环节上上形成技术术开发、生产、供给、销售。19、在从从严认定战战略投资者者的资格时时，基本要要求是规模模化、规范化、长期性、紧密的业业务联系、追求长期期战略利益益、积极参加加公司治理理。20、根据
29、据我国法律律规定，在在一定条件件下回购本本公司股票票是可以的的，但不允允许公司拥拥有库藏股股。21、公司司宣布回购购股票常被被理解为公公司向市场场传递其认认为自己股股票被市场场低估的信信息，市场场经常会作作出积极反反应。多项选择题题1.MBOO与企业并并购的区别别是（ABBC）A、买方与卖卖方的区别别 B、经经营态度的的区别C、融资的区区别 DD、生产方方式的区别别2.从资金金筹集方面面看，MBBO与企业业并购的不不同表现在在（ABCCD）A、兼并时是是否需要新新资金 BB、股权交交换时资金金的运用CC、是否以以目标公司司资产抵押押融资 DD、财务状状况恶化3.MBOO的主要投投资者是（AAB
30、）A、目标公司司内部的经经理 BB、目标公公司内部的的管理人员员C、外部部收购者 D 、目目标公司员员工4.根据目目的不同，MMBO中收收购上市公公司的类型型包括（AABCD）AA、经理人人员的创业业尝试 B、对敌敌意收购的的防御C 、大额股股票转让的的途径 DD、摆脱上上市制度约约束的手段段4.公营部部门私有化化的MBOO有以下几几种情况（AABCD）AA、国企整整体出售 B、国企的分分部分出售售C、集团团公司出售售其边缘业业务 D、政府部门门出售其地地方性服务务机构5.MBOO策划、组组建收购集集团时的主主要内容包包括（ACCD）A、尽职调查查 B、收购公告告C、设立立收购主体体 D、选选
31、聘中介机机构6.尽职调调查应考虑虑的因素包包括（BCCD）A、信息的真真实性 BB、管理层层的地位CC、排他独独占性条款款 D、调调查成本7.尽职调调查的重点点内容包括括（AB）AA、公司的的实际价值值 B、决定收购购的价值CC 、公司司的背景信信息 D、营销方式式8.MBOO中评估定定价的主要要要素包括括（ABCCD）A、评估定价价的主体 B、评估估定价的程程序C、评评估定价的的价值类型型 D、评评估定价的的方法10、MBBO的融资资方式包括括（BCDD）A、民民间融资 B 、银银行或非银银行金融机机构的贷款款C、有价价证券融资资 D 、内部融融资11、MBBO的动作作过程主要要包括（AAB
32、C）AA、MBOO和策划 B、NBBO的执行行C、MBBO完成后后的公司治治理 DD、MBOO的绩效分分析12、根据据交易各方方彼此相互互依赖的程程度，战略略聪明的主主要形式包包括（ABBCD）AA、多数股股权参与 B、合合资企业CC、研发伙伙伴关系 D、许可可证转让13战略聪聪明的基本本动机包括括（ABCCD）A、重组动机机 B、追追赶动机CC、防御动动机 D、保持动机机14、战略略联盟的特特征包括（AABC）AA、联盟各各方的企业业有比较优优势 B、联盟各方方都有自己己的发展战战略C、联联盟各方追追求联合的的协同效应应 D、联联盟的期限限比较短15、功能能性协议的的最常见形形式包括（AAB
33、CD）AA、技术交交流协议BB、合作研研究开发协协议C 、生产营销销协议 DD、产生协协调协议16、战略略投资者的的特征是（AABCD）AA、追求长长期战略利利益 B、持股最大大C、与发发行人业务务联系紧密密 D、长长期稳定持持期17、战略略联盟伙伴伴的选择分分析包括（AABC）AA、兼容性性分析B、能力分析析C、承诺诺分析 DD、协同分分析18、严格格限制上市市公司股份份回购的原原因包括（AABC）AA、防止内内幕交易 B、维护护债权人利利益C、减减资机制不不规范 D、维护护股市稳定定19、股票票回购的作作用包括（AABCD）AA、利于员员工持股 B、调整整资本结构构C、调整整股权结构构 D
34、、实施施反收购20、下列列行为与企企业分立有有关的是（AABC）AA、不发生生现金交易易 B、子子公司资产产不需要重重新评估CC、不存在在股权向第第三者转移移 D、控控制权向第第三者转移移 简答题1.MBOO在我国的的发展情况况答：1)对于公有有制人，管管理者收购购能够解决决产权不明明晰的产权权主体缺位位的问题，可可以低成本本解决实现现“产权归位位”同时，为为国有资产产的“退出”提供了一一条较为可可行的途径径。2)对于非非公有企业业，管理者者收购能够够解决从家家族式企业业向现代化化企业过渡渡，实现企企业二次创创业的问题题，随着改改革的不断断深化，管管理者收购购在我国民民展很快。2.MBOO的收
35、购方方式有那些些？答：11)收购上上市公司22)收购集集团的子公公司或分支支机构3)公营部门门私有化的的管理者收收购4)具具体的收购购方式3.简述尽尽职调查的的主要内容容答：尽职职调查的重重点应侧重重于公司的的实际价值值，借以决决定收购的的价格。包包括以下方方面内容：公司背景景信息、营营销方式、加工和制制造、财务务报告系统统和控制、公司财务务报表、会会计资料和和税收；研研究和发展展计划，国国际业务，法法律问题等等。4.简述尽尽职调查中中法律调查查的主要内内容答：法法律调查的的主要内容容：1)公公司章程22)财产归归属3)各各类合同契契约4)有有关诉讼5.简述MMBO融资资方式的几几种选择答答：
36、1)行行或非金融融机构的贷贷款2)发发行有价证证券：包括括普通股、优先股、债券，可可转换债券券、股权证证3)内部部融资6.简述MMBO过程程中所产生生的税收问问题答：11)经过评评估的资产产的增值所所带来折旧旧的增加22)税后的的股利和税税前的贷款款利息33)常规收收益转化为为资本收益益7.战略联联盟中引入入战略投资资者的意义义答：1)战略投资资者的引入入有利于股股权结构的的改善2)有利于改改善公司治治理结构33)有利于于证券市场场稳定健康康发展8.简述战战略联盟的的谈判方式式答：战略略联盟的谈谈判方式一一般采用“原则谈判判法”即根据价价值来取得得协议，公公平的标准准来作决定定，采取灵灵活变通
37、的的方法，以以寻求谈判判双方各得得其利，均均有收益的的最佳方案案，谈判双双方会采取取双轨谈判判方式。举举行两种级级别的谈判判。第一级级别是总裁裁级，第二二级别是业业务经理职职能专家级级。9.简述资资产剥离的的动因答：1)满足足经营环境境和公司战战略目标改改变的需要要2)改变变公司的市市场形象，提提高公司股股票的市场场价值3)满足公司司的现金需需要4)甩甩掉经营亏亏损业务的的包袱5)迫于政府府压力10.简述述企业分立立的动因答答：1)通通过消除“负协同效效益”来提高企企业的价值值。2)企企业分立可可以满足企企业适应经经营环境变变化的需要要3) 分分立可以满满足企业扩扩张的需要要4)分立立可以帮助
38、助企业纠正正错误的并并购5)分分立可以作作为企业反反并购的一一项策略66)分立可可以从实质质上降低公公司对债权权人的承诺诺7)分立立可以使企企业避免反反垄断诉讼讼论述题1.试述MMBO运作作过程的主主要内容答答：1)管管理者收购购策划2)尽职调查查的内容33)收购定定值和收购购融资4)收购完成成后的公司司治理2.试述MMBO运作作过程中法法律风险答答：1)民民事性法律律风险股权收购购而产生的的风险 产权收购购而产生的的风险因资产收收购而产生生的风险；因债权人人的反对而而产生的风风险2)行行政性法律律风险：主主要表现在在工商行政政，国有资资产管理、证券监督督管理、税税务管理以以及行业特特许等几方
39、方面3)刑刑事性法律律风险3.试述战战略联盟形形成的理论论基础答：1)交易易费用理论论。联盟是是为了节约约交易费用用，可以稳稳定交易关关系进而减减少交易费费用，纠正正市场缺陷陷，抑制交交易“内部化”倾向，从从而避免组组织失灵。2)价值值链理论。盟联企业业通过共享享价值链，可可以有效地地降低成本本，产生新新的竟争优优势。3)资产互补补性理论。联盟企业业间进行战战略性合作作，可促使使双方在更更大范围内内实现资源源优化配置置以及核心心能力的互互补融合。4.如何选选择战略联联盟的伙伴伴？答：战战略联盟的的选择应从从兼容性、能力和承承诺三方面面进行分析析。1)兼兼容性。兼兼容是一个个成功的联联盟所必须须
40、具备的最最重要和条条件之一。从企业现现有的合作作伙伴中寻寻找。不应过分分依赖一家家公司。硬件和软软件因素的的兼容测试试2)能力力。合作伙伙伴必须具具备一定的的能力，使使其能够弥弥补三企业业的薄弱环环节，只有有这样才能能建立互惠惠的关系。同时，应应组建专业业小组对潜潜在的合作作者进行全全面、严格格的测试。3)承诺诺。企业战战略联盟各各成员之间间通过履行行各自的承承诺，建立立稳固的合合作伙伴关关系，应测测试联盟的业业务是否属属于合作对对方的核心心产品范围围或核心业业务范围。确定合作作伙伴退出出联盟的难难度。5.试述资资产分立和和资产剥离离的差异?答：1)概念不同同2)动因因不同3)动作方式式不同4
41、)目的不同同5)程序序不同资本经营形成性作作业（三）7-99章名词解释1.资产重重组：是指指对一定企企业重组范范围内的资资产进行分分拆、整合合或优化组组合的活动动，是优化化资本结构构、达到资资源合理配配置的资本本经营方式式。2.资本流流动型重组组：是指资资本所有者者通过对资资本市场的的分析、判判断、作出出通过并购购或出售等等方式改变变参与企业业的程度的的决定，并并由此引起起的资产重重组。3.市场型型重组：是是指资产重重组的运作作者在公开开市场上，按按照市场规规则，自愿愿进行的资资产重组行行为。4.体内重重组：指原原改组企业业内的负债债重组，是是债务重组组的一部分分。5.置换：指以公司司以外的优
42、优质资产注注入公司，并并置换出公公司原有的的劣质资产产，以保持持公司是一一个由优质质资产组成成的组合。6.技术型型失败：指指尽管企业业资产总额额超过负债债总额，但但资金运转转不灵、流流动性差，没没有足够的的现金偿付付到期的债债务。7.债务展展期：是指指债权人同同意延长已已到期债务务的偿还期期限。8.间接债债转股：指指债权人与与债务人共共同出资新新设公司，将将债权人债债权转变为为股权的债债转股。9.托管经经营：指企企业产权的的所有者或或其代表，通通过签订契契约的法律律形式，将将企业的经经营权委托托给具有较较强经营管管理能力、并能承担担相应经营营风险的另另一法人或或自然人，进进行有偿经经营的经济济
43、行为。10.股权权托管：指指对某一实实体投资并并拥有一定定股份的所所有者，通通过与托管管公司签订订契约合同同，委托托托管公司代代表股权所所有者对该该股份行使使管理监督督权利，从从而达到保保证股权所所有者实现现一定权益益的目的。11.抵押押保证式托托管：在托托管进行之之前，由托托管公司付付给委托方方或第三者者一笔资金金作为风险险抵押金，托托管公司以以这笔风险险金作为托托管经营亏亏损的风险险抵押，或或委托方在在企业托管管前按净资资产额作价价购回原股股权。12.租赁赁经营：租租赁经营是是指在约定定期间内，企企业之间由由出租人向向承租人收收取租金并并转让资产产使用权的的经营行为为。13.经营营租赁：指
44、指由出租人人向承租人人提供租赁赁物权的使使用权，并并且负责租租赁物件的的维修、保保养及其他他专门性技技术服务的的一种租赁赁方式。14.杠杆杆租赁：租租赁公司以以待购设备备作为贷款款抵押物，从从金融机构构获得购买买设备的大大部分贷款款，将购入入设备的使使用权转让让给承租人人的一种特特殊租赁形形式。填空题1、资产重重组的实质质是对企业业资源的重重新配置；方式主要要有股份制制改造、资产置换换、债务重组组、债转股、破产重组组等。2、资产重重组与资本本经营是有有区别的，资资产重组主主要针对报报表左方的的资产进行行的；资本本经营主要要针对报表表右方的权权益进行的的。3、对我国国经济结构构调整的方方式主要有有两种增量量调整、存量调整整。4、我国资资产重组具具有自身的的特点，表表现在企业业改革和企业制度度创新息息息相关。5、从对国国有企业组组织结构改改造的角度度看，资产产重组要实实现大集团团为中心的的企业组织织结构。6、市场经经济中历史史最为悠久久的重组形形式是产品品型重组。7、划转是是政府采取取无偿形式式在国有经经济内部进进行整体产产权重组的的方式。8、债务重重组的