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1、中央广播电视大学本科开放教育会计学专业财务案例研究考试说明（范丽2008-5）第一部分 课程考核的有关说明一、考核对象本课程考核对象为中央电大开放教育本科会计学专业的学生。二、考核方式本课程采用形成性考核和终结性考核相结合的方式。形成性考核，即学习过程考核，包括4次平时作业，平时作业成绩占课程总成绩的20%。终结性考核即期末考试，期末考试成绩占学期总成绩的80%。三、期末考试形式和要求期末考试形式为开卷笔试，答题时限为90分钟。学员参加考试时必需携带财务案例研究教材，同时可以携带其他参考资料。考试时不得互相讨论，必须独立完成。四、命题依据本考核说明是以中央广播电视大学会计学（本科）专业财务案例
2、研究教学大纲和财务案例研究教材为依据拟订的，考试命题则以本考核说明为依据。五、命题原则1、本课程的考试命题在教学大纲、考核说明规定的教学要求和教学内容的范围之内。2、命题注重对课程基础知识掌握程度和应用能力的考核。3、合理安排题目的难易程度。题目的难易程度分为：易、较易、较难三个等级。在一份试卷中，各个等级所占的分数比例大致为：易30%，较易50%，较难20%。4、综合案例分析题不提供标准答案或参考答案，评卷教师可根据学生回答问题的科学性、合理性和创新性给予适当的分数。六、试题类型及结构试题类型包括判断改错题、单项案例分析题和综合案例分析题等。（1）判断改错题：主要考核对有关政策背景的理解和掌
3、握程度。判断改错题占全部试题的30%左右；（2）单项案例分析题：主要考核对基本概念、理论、方法的掌握及应用程度。单项案例分析题占全部试题的50左右。（3）综合案例分析题：主要考核对国家财经法规和财务管理方法的掌握程度及综合应用能力。综合案例分析题中涉及计算题要求写出计算公式及主要计算过程；需要进行理论分析的则要注明相应的国家财经法规。综合案例分析题占全部试题的20左右。七、其它说明本课程期末考试可以携带计算器等计算工具。第二部分 课程考核内容和要求本课程考试内容以财务案例研究教学大纲的要求为基础，以财务案例研究教材为依据，每一个案例内容包括本案例知识点和考核要求二个部分。本案例知识点是指考生应
4、掌握的知识范围，明确应掌握的最低限度的知识内容。考核要求是指考生应掌握的知识深度和运用知识的能力。根据本考试说明中的规定，着重考察基本知识和应用能力两方面内容，各章的考试要求分别按“重点掌握”和“一般掌握”两个层次作出规定。案例一 华南石油化工股份有限公司治理结构一、本案例知识点1、华南石油化工股份有限公司治理结构的整体框架结构和制度安排。2、股东与股东大会的权利与义务、股东大会的职责与议事规则，董事会与监事会的结构及权限责任的规定、董事会下属委员会的设置及功能、经理层的权责与约束。3、掌握公司治理的架构下各机构相互的约束、财务的分层管理机制及具体管理的内容。二、考核要求（一）结合案例重点掌握
5、：公司治理结构中的主要财务问题（二）一般掌握：1、中华人民共和国公司法， 有关股份有限公司治理结构的基本规范。2、上市公司章程指引3、中国上市公司治理准则主要内容 4、中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见(2001-8-21) 的主要内容。 案例二 贵州仙酒股份有限公司的改制上市一、本案例知识点1、企业改制上市的条件。2、企业改制上市不同模式的选择。3、企业资产重组的方式及方案设计。4、企业改制重组后的股本规模与结构。5、关联交易及拟上市公司的独立性。二、考核要求（一）重点掌握1、贵州仙酒股份有限公司改制上市的基本问题2、贵州仙酒串联分解方式的改制重组3、关于股本规模与结构4、股
6、票发行的定价分析（二）一般掌握：1、中华人民共和国公司法规定股份有限公司申请其股票上市必须符合的条件。2、股票发行与交易管理暂行条例中设立股份有限公司申请公开发行股票，应当符合的条件。3、证监会2001年4月6日发布的拟发行上市公司改制重组指导意见。规定拟发行上市公司的改制重组应遵循的原则。案例三 2001年中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行一、本案例知识点1、公司债券融资的政策规定、基本理论与实务技巧。2、企业依靠债券融资的决策要点、主要问题。二、考核要求（一）结合案例重点掌握：1、 公司债券的涵义2、 公司发行债券的法律规范3、 债券发行的决策分析4、 债券发行的筹资分析（二）一般掌握
7、：1、中华人民共和国公司法，第五章关于“公司债券”基本规范。2、国务院颁布企业债券管理条例（1993年8月2日发布）的基本规定。案例四 吴越仪表发行可转换债券一、本案例知识点1、可转换债券对企业筹资的重要性。2、可转换债券发行的基本原理（如发行定价、转换价格、转换时间的确定等）。二、考核要求（一）结合案例重点掌握：1、可转换债券对发行公司的财务结构、现金流量、业绩、未来成长性的影响2、可转换债券与普通债券相比的优势3、可转换债券一旦转换不成功对公司和投资者会产生什么影响？4、可转换债券的要素设计5、理论和制度上对设计要素的限定（期限、利率、转股价格及调整、赎回条款等），其目的何在？（二）一般掌
8、握：1、公司法中有关上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体转换办法的条款。2、中国证监会上市公司发行可转换公司债券实施办法 (2001年4月28日 )的主要要求 。案例五 绿远公司固定资产投资可行性评价一、本案例知识点1、现金流量的内容及其测算。2、折现率的确定方法。3、折现现金流量法如NPV法、IRR法的原理与应用。4、敏感性分析的必要性及分析方法。二、考核要求（一）结合案例重点掌握：1、对现金流量的估计（现金流量在评价中的意义为何重于利润？对现金流量估算的准确性取决于哪些因素？）。 2、折现率的计算（在投资与筹资分离的原则下加权资金成本的作用与
9、假设，判定投资项目可行的基本条件等）。3、敏感性分析的意义（估计各因素风险程度、控制主要因素的风险）和分析方法（正分析方法、逆分析方法）（二）一般掌握：1、在固定资产投资可行性评价中，产品市场预测的作用。2、评价一个固定资产投资项目是否可行，除了考虑其财务上的可行性外，还要考虑的因素。案例六 上海胜华制药有限公司企业内部控制制度一、本案例知识点1、企业内部控制的重要性。2、内部控制体系建立和运作的基本问题。3、内部控制点、内部控制环节与内部牵制的建设要领。二、考核要求（一）结合案例重点掌握：1、 内部控制的五个构成要素。2、 内部控制应遵循的基本原则。3、 内部控制的内容。4、 内部控制的方法
10、。（二）一般掌握：1、内部会计控制规范基本规范（2001年6 月 22日，财政部财会200141号文发布）。2、内部会计控制规范货币资金（2001年6 月 22日，财政部财会200141号文发布）。案例七 山东新华集团全面预算管理 一、本案例知识点1、全面预算管理在现代企业管理中的地位、概念和内容体系。2、预算的组织程序、机构设置和控制要点。3、推行全面预算管理的基本条件。二、考核要求（一）结合案例重点掌握：全面预算管理制度的内容（总则、组织机构、预算体系、预算编制、预算控制与差异分析、预算考评与激励、附则）。（二）一般掌握：国家经贸委国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范（试行）
11、（2000/10/27）要求建立全面预算管理制度内容。案例八 东亚石化集团财务公司内部结算中心一、本案例知识点1、集团公司对资金集中控制与结算的重要性。2、目前主要的几种结算模式及运用的现状与问题。3、总公司结算中心、下属分支机构、与银行之间的票据流、资金流和信息流程。4、相关制度对企业结算和资金控制的规定。二、考核要求（一）结合案例重点掌握1、结算中心集中控制系统2、从手工模式到网络模式3、结算系统管理的精髓4、面临的问题与挑战（二）一般掌握1、企业集团财务公司内部转账结算业务审批规定(中国人民银行2000年11月7日发布 银发 2000341号文)2、 中国工商银行网络结算管理规定(200
12、1年)。案例九 凌波石化目标利润管理 一、本案例知识点1、影响目标利润规划的因素；2、目标利润规划的方法；3、目标利润分解的原理；4、目标成本控制的方法。二、考核要求（一）结合案例重点掌握1、目标利润管理的主要内容。2、目标利润管理的核心。3、具有特色的凌波石化财务管理体系。案例十 中国华资集团的业绩评价一、本案例知识点企业经营者业绩考核的相关内容。二、考核要求（一）重点掌握1、企业业绩评价系统的构成。2、考评指标的经济意义及如何选择。（二）一般掌握1、国有资本金效绩评价操作细则的基本内容。2、业绩评价的意义及其在企业管理系统的定位。 3、企业业绩评价系统的构成要素设计。案例十一 川江控股股份
13、有限公司股利分配方案一、本案例知识点1、经典财务理论中有关股利政策影响因素。2、公司股利政策种类及选择。3、公司股利支付方式的选择。二、考核要求（一）重点掌握1、 股利分配的程序（利润分配方案的决策过程）。2、 分析上市公司盈利状况和质量。3、 股利分配的内容和分配方案制定策略。4、 盈利的质量问题（二）一般掌握1、中华人民共和国公司法关于股份有限公司股利分配的法律限制及其股利分配程序的有关条款。 2、证监会关于上市公司配股工作有关问题的通知 （年月日）的主要精神。3、运用该案例分析我国上市公司股利政策的现实状态，潜在问题。案例十二 华北汽车集团母子公司控制体制一、本案例知识点1、集团母子公司
14、管理体制架构的理论与政策依据。2、把握集团母公司如何定位，总部机构设置的制度安排。3、掌握母子公司的集权与分权体制的选择依据。4、母公司对子公司财务监控的主要方式、重点。二、考核要求（一）重点掌握：确定集团管理原则、内容和程序。具体为：1、 集团类型。2、 特征（产权关系、财务主体、决策层次、母公司职能、关联交易、投资领域等）。 3、 上述特征决定了财务管理的重点及对矛盾的协调。（二）一般掌握：1、财政部企业国有资本与财务管理暂行办法。2、母公司的主要职责（特别是对财务的控制）。3、对涉及母子公司国有资本变动的有关规定。4、国有资本与财务管理的重大事项范围、管理原则。案例十三 兰岛啤酒集团购并
15、扩张一、本案例知识点1、并购目标公司的选择、并购方式的种类、影响并购价格的因素、以及并购后的整合对并购成功的影响。2、并购战略的选择对公司所产生的重大影响。二、考核要求 （一）重点掌握1、对目标公司的选择应侧重点。2、对并购方式的选择和比较（二）一般掌握企业并购的全过程以及相关法律规定。公司法和证监会相关规定观察兰啤是否符合。1、 对购买行为的限定2、 对购买行为的要求3、 对购买行为所要求的程序案例十四 深科新出售深佳和一、本案例知识点1、正确选择公司经营战略。2、外部环境变化时对经营战略作出调整。3、财务战略与经营战略的协调，一元化经营与多元化经营的选择时机。 4、对出售方案进行评估以及确
16、定转移价格。二、考核要求（一）重点掌握1、对公司背景的了解2、出售深佳和时面临的境况3、对该案例的关注点（出售的利弊权衡、出售时机的选择是否恰当、出售价格是否合适） （二）一般掌握公司法(1999年) 关于公司合并或者分立的规定。第三部分 试题类型及规范解答举例一、判断改错题（对，打“”，错，打“”，并改正。）1、一定条件下，允许企业净资产不完全折股，但国有净资产折股倍数不得低于股票发行溢价倍数。（ ）答：，一定条件下，允许企业净资产不完全折股，但股票发行溢价倍数不得低于国有净资产折股倍数。2、公司的控股股东与公司同时经营相同或相近的行业，向社会提供同类产品或可以替代的产品，这种同业竞争的现象
17、应予禁止。（ ）答：。二、单项案例分析题1、教材案例四中，该公司“当30个交易日中的20个交易日收盘价低于转股价80%时，董事会有权在不超过20%幅度内向下修正转股价格，超过20%幅度需报经股东大会批准”。修正转股价格有何意义？修正转股价格会对投资者和发行人各产生何后果？答：当可转换债券发行后，若股市长期低靡，股价始终没能高于发行时约定的转股价格，则可转换债券的投资者不愿转换，因为对投资者而言转换没有利益优势。而转换不成功对发行公司来说其发行可转换债券的目的如调整资本结构的目的也无法实现，同时公司还将为债券还本付息支付大量的现金，从而可能导致现金的紧缺。转股价格向下调整的目的是为了使约定的转股
18、价格低于当时市场价格之下，使持有债券的投资者通过转换而有利可图，从而使发行公司实现发行可转换债券的目的，避免支付大量的现金。所以允许转股价格向下调整实际上使发行公司无论什么情况下都能使转股成功。但向下调整对原有股东来说，会由于新股东过低的转换价格而遭受利益损失，因此调整转股价格应由股东大会批准，否则对原股东产生不利影响。三、综合案例分析题1、根据教材220-222页案例资料，对神马集团公司的财务体制进行分析。 答：企业集团作为一种特殊的组织形式和复杂的产权结构，在管理上必须克服“一收就死，一放就乱”的体制陷讲。有的企业集团提出管理体制的目标是“集权有道，分权有序，授权有章，用权有度”。应该说这
19、是一种特别理想的状态，之所以这样说，原因是集团管理探求的就是其中的四个字。“道”是什么？“序”怎样维护？“章”如何提出？“度”如何把握？这不可能给出一个具有普遍适用性的、唯一答案。但是我们不能由此否定集团管理在一定条件尤其是特定经营环境下有共性的规律。集权与分权的体制选择是一个十分复杂的问题，点多面广。结合本案例我们仅仅分析集团总部的功能定位问题。1、要以集权管理的思想设计集团总部的功能定位。 2、实施集权管理要以财务管理为重点。 集权管理的特征可以概括为“重大财务决策权要集中”，“关注结果、监控过程”。而监控过程必须有“章”，必须建立一套完整规范的监管体系。明确资产经营者的财务责任；明确与财
20、务责任相关的考核办法；建立有效的外部财务监督机制；规范企业筹资和投资活动；规范企业的成本管理；监督企业资产重组中的产权变动及其财务状况变化，规范企业的资产重组行为；建立完善的内部控制制度。从神马集团的案例来看，在确立了集权管理的思想之后，集团公司明确了发展战略规划、技术研究和开发、融投资功能、资本运营、市场营销五大功能。这样就依靠集权管理保证了公司的发展方向、发展基础、发展的重点和程序，并通过资金和资本管理确立了集团总部在整个集团管理体系中的决定性地位。但是仅仅从案例所提供的资料分析，我们也有一种感觉：决策权有余，监控权不够。尽管案例也指出了按照逐级分解、落实措施、实施推进、跟踪监控、信息反馈
21、、调整修正等程序实行过程控制，即把集团战略规划层层分解到各有关职能部门和子公司，由有关职能部门制定并采取相应措施，推进集团战略规划的具体落实等管理举措。从理论分析，实施一系列的监控措施是落实决策权的保障。有些集团公司提出集团总部重在决策，监督可以放松，这样的体制下集团难以“集”，更不可能“团”。我们的观点是作为集团总部，以集权管理为核心，在集团重大决策方面决没有分权可言。而且，在日常管理过程必须建立严密的内部控制制度和多方面的监管措施，也即“监控过程”。决策与监控的统一、衔接是集团管理系统化的本质。 3、推行“委员会”制度，实现集权体制下的民主管理。神马集团的总部管理引人注目的一个亮点就是设立
22、“管理委员会”，而这一点也许就是其总部集中管理能够成功推行的组织保障。集权管理追求的是规模效益和克服分权体制的“诸侯”现象，但是从现实情况分析，不少集团推行集权管理体制后效果并不理想，甚至还不如“分权”的效果。究其原因，有子公司方面的，也有总部方面的。在集权体制上如何保障总部决策的科学性和有效性。我们提出的总部集权，是说重大问题由总部说了算，而决不是由总部的某一个人（比如董事长或总经理）说了算，集权体制决不是“君主制”，更不是“一支笔制度”。我们高兴地看到类似神马集团管理委员会这种制度，因其灵活性和权威性而被众多企业广泛采用，它既避免了常设集权管理部门的低效和高额成本，又能依靠其权威推行公司的
23、集权管理与规划。特别应该指出的是神马企业集团的管理委员会参照发达国家的集团管理体制，委员由母公司和全资子公司、控股子公司和部分参股公司的法定代表人或授权委托人担任，设主任委员，由母公司的法定代表人担任。将母子公司的管理层结合在一起的机构设置在保证母公司权威性的同时，也会通过子公司的意见反馈使集权管理更合理有效。当然，为了确保委员会工作的效率，在实际管理运作中需要解决集团董事会和管理委员会之间权责界限，需要具体明确委员会这个非常设机构的工作制度与议事规则，避免成为一个空架子。另外还可以逐步加大外部独立的专业委员的比例，以提高其决策科学性。4、集团总部必须协调资本经营和商品经营的关系。 集团作为一
24、个经济求利的经营单位，要找准其“卖点”。对此有这样几个基本观点：（1）集团总部应该是也必须是整个集团资本经营的基本单位，甚至是唯一单位，资本经营权力是集团总部作为出资人的基本权力。所以我们十分欣赏神马集团把母公司定位于集团的资本运营中心，设立资本运营管理委员会和资本运营管理部，统筹负责集团的资本运营活动的具体操作及管理工作。在集权管理思想下，集团下属子公司只能定位于商品经营的利润中心。集团总部是否涉及商品经营，在理论上有两种模式：没有商品经营的单纯控股型集团和拥有商品经营业务的混合型集团。无疑两种模式各有利弊。神马集团选择了第二种模式，母公司是集团的技术开发中心，母公司设立代销公司（分公司），
25、统一负责集团主导产品国内内场销售业务，集团其它产品的国内市场销售业务由其各子公司自行负责。母公司建立了集团内部优先交易机制，并设有经营办公室，由经营办公室统一负责协调集团成员企业之间的内部交易。这种营销体制势必造成集团关联交易复杂化，给集团对子公司的业绩评价造成麻烦。但是应该肯定的是这种体制夯实了总部对子公司的控制力度，提高了集团整体市场营销的效率，降低广告和营销费用是有效果的。所以我们认为这种营销体制是集团规模效益的体制保障，而且使集团总部控制力落到实处。当然，总部的能力也是有限的，必须注意商品经营的“度”和着眼点，始终牢记总部的性质和定位，切忌本末倒置。5、集团总部推行集权管理体制的法律障
26、碍问题。集团之所以称为集团是因为有子公司的存在。在法律上母公司与子公司都是独立法人，都有法人财产权的独立运作权力。从集团总部拥有下属公司的股权比率来看，分为全资子公司、非全资控股子公司和参股公司三大类型。从法律上来说，集团对不同产权关系与结构的子公司拥有不同程度的控制权，由此也决定了这种控制权的实现方式。具体来说，集团总部对参股公司采用集权体制，对其战略、经营、财务运作直接“指手划脚”是不符合公司法的。对于非全资控股子公司的管理照例也应该通过子公司的董事会来进行。也就是说，无论控股和非控股股东只能通过其委派的董事来实现其决策和控制意图。如果总部通过类似如结算中心等机构对非全资控股子公司的现金流
27、量采取收支两条线的管理办法，势必会导致小股东的不满。集团总部只有对全资子公司才能直接实现对战略、决策、财务的监管。我们特别点出这个问题，目的有二：一是企业管理体制变革必须在法律规范的框架内进行设计，集团内部管理的改革尤其是集权管理不应该回避和无视法律障碍问题；二是从根本上分析，集团总部设立子公司的初衷意味要分权，但是在子公司设立以后，又喊着要集权，却又遇到法律上的障碍。我们必须清醒地认识到，滥设子公司是我国一批企业在组织结构设立方式上的重大误区，原因是没有多少企业集团能够走出“一统就死，一放就乱”的体制怪圈。我们必须从理论上认清设立子公司的体制收益、体制成本与风险，从而作出是否设立子公司和设立哪种类型的子公司的理性抉择。8