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1、创业板首首发案例例实际控控制人总总结（创业板板首批公公开发行行的288家）一、 控股股东东为实际际控制人人（一） 爱尔眼科科律师工作作报告：“1、220077 年9 月之之前，爱爱尔眼科科有限公公司的实实际控制制人为陈陈邦。（QQ:077年9月月前，陈陈邦直接接持有并并控股爱爱尔眼科科有限，此此处表述述为爱尔尔眼科有有限公司司的控股股股东为为陈邦更更合适。）2、20007 年9 月，陈陈邦、李李力、郭郭宏伟分分别将所所持爱尔尔眼科有有限411.655%、10.41%、7.994%的的股权部部分对爱爱尔投资资出资入入股、部部分直接接转让给给爱尔投投资。截截至本律律师工作作报告出出具之日日，爱尔尔
2、投资共共持有发发行人660%的的股份，为为发行人人控股股股东。3、经本本所律师师核查，陈陈邦现持持有爱尔尔投资669.441%的的股份，为为爱尔投投资的控控股股东东。陈邦邦现直接接持有发发行人223.880%的的股份。”反馈意见见：“20007 年年9 月14 日，爱爱尔眼科科医院集集团部分分股东以以公司股股权设立立湖南爱爱尔投资资，同时时爱尔眼眼科医院院集团部部分股东东向湖南南爱尔投投资转让让股权。请请保荐机机构、律律师：（1）对湖南爱尔投资公司设立过程是否履行了必要的法律程序，包括发起人协议、股权出资的评估、验资以及取得营业执照的时间和开立银行账户等情况进行核查。（2）对湖南爱尔投资公司收
3、购部分爱尔眼科的股权时是否已经取得了法人资格、收购股权的支付方式及资金来源进行核查。（3）对发行人上述行为是否真实有效、是否合法合规以及对发行上市的影响明确发表意见。”补充法律律意见：1、湖南南爱尔投投资设立立的程序序履行情情况（1）出出资协议议。（2）股股东会创立立事宜（3）企企业名称称预先核核准通知知书（4）验验资（第第一期出出资，现现金形式式）（5）企企业法人人营业执执照（6）股股东会批准准第二期期出资事事宜，以以陈邦、李力、郭宏伟伟持有的的爱尔眼眼科有限限公司的的股权出出资，作作价依据据为参考考资产产评估报报告书，由由各股东东最终协协商确定定。（7）爱爱尔眼科科股东会会批准陈陈邦、李李
4、力、郭郭宏伟各各自将其其持有的的本公司司24.89%、6.222%、4.774%的的股权对对湖南爱爱尔投资资进行出出资，其其他股东东放弃优优先购买买权。（QQ：以股股权出资资是否需需其他股股东放弃弃优先购购买权？）（8）爱爱尔眼科科办理变变更登记记（9）验验资（第第二期出出资，股股权形式式）（10）爱爱尔投资资实收资资本变更更登记（11）开开立银行行基本账账户结论意见见：湖南南爱尔投投资第一一期出资资到位后后即依法法设立，于于20007 年年9 月13 日取得得了企企业法人人营业执执照，设设立时履履行了股股东签订订出资资协议、制定公公司章程程、名称称预核准准、验资资、工商商登记等等法律手手续；
5、陈陈邦、李李力、郭郭宏伟以以所持爱爱尔眼科科有限公公司的股股权缴付付第二期期出资时时履行了了股权出出资评估估、股权权过户、验资、工商登登记等法法定程序序，不违违反当时时有效的的法律法法规和规规范性文文件的规规定。2、湖南南爱尔投投资收购购爱尔眼眼科有限限公司的的部分股股权（1）爱爱尔投资资于收购购前已取取得营业业执照。（2）爱爱尔眼科科股东会会批准股股权转让让。（3）陈陈邦、李李力、郭郭宏伟分分别与湖湖南爱尔尔投资签签署了股股权转让让协议。（4）爱爱尔投资资股东会会，批准准收购爱爱尔眼科科股权。（5）爱爱尔眼科科工商变变更登记记。（6）股股权转让让款汇款款凭证。结论意见见：爱尔尔投资在在收购爱
6、爱尔眼科科具有法法人资格格；爱尔投投资收购购爱尔眼眼科的股权的的价款支支付方式式为银行行现金转转账，其其用于股股权收购购的资金金来源于于其股东东第一期期缴纳的的15000 万万元注册册资金。综上，爱爱尔投资资的设立立以及爱爱尔投资资收购爱爱尔眼科科部分股股权的交交易均真真实有效效、合法法合规，对对发行人人本次发发行不构构成实质质性障碍碍。反馈意见见：“请发行行人说明明20007 年年董事长长变更为为陈邦，220099 年董董事会秘秘书变更更等事项项原因。请保荐荐机构、律师就就董事长长变更是是否影响响到发行行人的控控制权归归属发表表意见。”（Q：实实际控制制人陈邦邦于报告告期内才才成为发发行人董
7、董事长）补充法律律意见：（1）220033 年发发行人成成立之初初，经股股东陈邦邦、李力力协商（QQ:未有有书面文文件），由由李力担担任爱尔尔眼科有有限公司司的法定定代表人人。公司司的执行行董事或或董事长长一直由由法定代代表人李李力担任任，同时时李力担担任公司司总经理理。（2）发发行人在在20007 年年改制过过程中，为为了进一一步完善善公司治治理结构构，并规规范公司司的日常常运作，决决定由陈陈邦先生生和李力力先生分分别担任任公司董董事长和和总经理理。由于于陈邦先先生为公公司实际际控制人人且更擅擅长于公公司的宏宏观管理理和战略略规划，因因此发行行人董事事会选举举陈邦先先生为董董事长，并并担任公
8、公司的法法定代表表人，同同时聘任任李力先先生为总总经理。（3）自自发行人人设立以以来，陈陈邦一直直处于控控股地位位。目前前，陈邦邦仍为发发行人的的实际控控制人。结论意见见：发行行人 220077 年董董事长变变更不会会影响到到发行人人的控制制权归属属。（二） 大禹节水水律师工作作报告：发行人的的控股股股东及实实际控制制人为王王栋，其其持有发发行人33,6775.558877万股，占占发行人人发行前前总股本本的711.1663%。并且，发发行人的的控股股股东、实实际控制制人最近近三年内内没有发发生变化化。（持持股比例例始终高高于711.1663%，处处于绝对对控股地地位。王栋自自20005年被被
9、选举为为公司董董事长并并任职至至今，但但律师工工作报告告中未以以此作为为确认实实际控制制人的依依据，是是否因其其绝对控股股，可对对发行人人股东大大会构成成实质影影响？）（三） 金亚科技技控股股股东持持股比例例在报告告期内稀稀释（Q：控控股股东东的持股股比例由由绝对控控股持续续降至336.336%，控控制力大大幅削弱弱。发行行人股东东王仕荣荣为实际际控制人人的关联联方，王王仕荣为为发行人人董事，对对发行人人有影响响力，但但本案例例中并未未因实际际控制人人控制力力削弱而而将王仕仕荣列为为一致行行动人。）律师工作作报告：1、20006年年12月月31日日至今，周周旭辉为为第一大大股东，持持有发行行人
10、366.366%的股股份。2、周旭旭辉通过过股东大大会能够够实际影影响股份份公司的的重大决决策及人人事安排排。3、实际际控制人人2年内内没有发发生变更更。（Q：金金亚科技技股东王王仕荣为为周旭辉辉的姐夫夫，案例例中在关关联交易易一节将将王仕荣荣作为周周旭辉的的一致行行动人，同同时，王王仕荣自自发行人人整体变变更以来来（20007年年9月）为发行人董事，但在认定实际控制人时未认定为共同控制；周旭辉为发行人董事长在此也未作为支撑周旭辉为实际控制人的证据）反馈意见见：控股股股东持持股比例例在报告告期内稀稀释，是是否影响响实际控控制人的的稳定补充法律律意见：1、20004年年4月14日，周旭旭辉向周周
11、旭忠受受让金亚亚科技有有限755%的股股权。2、历次次增资导导致，周周旭辉持持有的发发行人股股权稀释释，增资资的原因因为根据据公司发发展需要要，进行行的融资资。2、周旭旭辉始终终为股份份公司第第一大股股东，且且周旭辉辉通过发发行人股股东大会会能够实实际影响响股份公公司的重重大经营营决策及及人事安安排。周周旭辉为为发行人人的实际际控制人人。3、自220044年4月周旭旭辉受让让周旭忠忠所持金金亚科技技有限775%股股权以来来，周旭旭辉逐步步形成以以其为主主导的核核心管理理团队。（未具具体解释释）4、自220044年4月周旭旭辉持金金亚科技技有限775%股股权以来来，一直直就任董董事长、总经理理职
12、务，周周旭辉通通过履行行上述职职务能够够实际影影响发行行人日常常经营决决策及人人事安排排。结论意见见：周旭旭辉对股股份公司司的控制制权稀释释事项，不不会对发发行人持持续发展展和持续续盈利能能力带来来重大不不确定因因素。（四） 机器人律师工作作报告：自动化化所持有有发行人人1,9920 万股，占占发行人人设立时时总股本本的488%，为为发行人人实际控控制人。（Q：仅仅一句话话描述，并并未描述述推理过过程，而而且，未未说明自自动化所所目前的的持股比比例。自自动化所所为事业业单位，发发行人律律师未披披露自动动化所的的主管部部门等，并并且未说说明理由由。反馈馈意见亦亦未追究究。）（五） 华星创业业控股
13、股股东持持股比例例（299.6%）低于于30%律师工作作报告：经本所所律师核核查，自自然人程程小彦目目前持有有发行人人29.6%的的股份，是是发行人人的第一一大股东东及董事事长、副副总经理理，也是是发行人人的实际际控制人人。（Q：目目前，发发行人的的股东为为14位位自然人人，其中中，第二二、第三三大股东东分别持持股122.8%，第四四大股东东持股110.44%。控控股股东东仅持有有29.6%股股份，控控制力弱弱，并且且，控股股股东持持股比例例在报告告期内稀稀释，但但未被关关注。发行人系系于20003年年由季晓晓蓉及其其他两位位股东设设立，季季晓蓉持持有900%股权权，系程程小彦之之妻；2000
14、5年，程程小彦通通过增资资持有发发行人775%股股权，季季晓蓉持持有222.255%股权权；20005年年5月将将持有的的全部股股权以低于于原值的的价格转转让给110 位位股东，转转让后，季季晓蓉持持有377%的股股权；20007年88月，季季晓蓉将将持有的的发行人人37%股份转转让给程程小彦；20008年55月，发发行人增增资，增增资后，程程小彦持持有发行行人299.6%股份。程小彦彦自20006年年1月起起担任发发行人董董事长。）（六） 莱美药业业控股股股东邱邱宇持股股比例低低（300%），邱邱伟为实实际控制制人邱宇宇的哥哥哥，为发发行人第第三大股股东，持持有发行行人233.5%的股权权，
15、但本本案例中中未将其其作为共同同控制人人律师工作作报告：1、发行行人目前前的股本本结构与与公司发发起设立立股份公公司时的的股本一一致，发发行人目目前的股股东即为为公司全全部发起起人。2、根据据公司的的说明和和本所核核查，（1）公公司的发发起人股股东邱宇宇持有公公司300.12299%股份，是是公司的的控股股股东和实实际控制制人。（2）119999年药友友科技（6650万万元）与与重庆制制药六厂厂（3550万元元）共同同出资设设立有限限公司。19999年99月至220077年4月月邱宇为为药友科科技控股股股东，为为莱美药药业实际际控制人人；20007年年5月至至今，邱邱宇直接接持有发发行人股股份
16、，为为发行人人第一大大股东。（3）邱邱伟自119999年起担担任公司司法定代代表人、董事长长，20002年年起同时时担任总总经理。且自设设立有限限公司以以来，邱邱宇一直直是公司司的领导导核心，对对发行人人的日常常生产、经营，产产品研发发、企业业发展方方向等重重大决策策具有决决定性的的影响力力。（4）此此外，公公司其他他主要股股东重庆庆科技风风险投资资有限公公司作为为股权投投资者不不参与公公司实际际经营管管理，邱邱炜不参参与公司司实际经经营管理理。反馈意见见：要求律律师详细细解释邱邱宇为实实际控制制人的原原因补充法律律意见：（1）简简要解释释了药友友科技的的历史沿沿革，220077年前邱邱宇为药
17、药友科技技控股股股东，220077年5月月，邱宇宇受让药药友科技技及重庆庆药友制制药有限限公司工工会持有有的发行行人部分分股份（228.888%），后后通过增增资持有有发行人人股份达达到300.12299%，直至至发行人人上市前前，邱宇宇持有发发行人股股份未发发生变动动。（2）说说明了其其他主要要股东（持持股5%以上）对发行人无法实现控制。重庆风投（25.07%）为股权投资者，不参与公司实际经营（一句话的描述、未作分析）。邱伟（23.50%）2002年起担任发行人董事，未有其他职务，不参与公司经营管理。二、 实际控制制人通过过其他法法人间接接控制发发行人（一） 银江股份份（反馈意意见要求求对本
18、案案例中的的夫妻共共同控制制适用证券期货法律适用意见第1号进行验证，其他案例中夫妻共同控制均未适用该意见）王辉、刘刘健夫妻妻通过控控股发行人人控股股股东共同同控制发发行人。律师工作作报告：（1）王王辉，持持有发行行人控股股股东银银江科技技集团444.44%的股股权。刘刘健，持持有发行行人控股股股东银银江科技技集团66%的股股权，同同时持有有发行人人1.001433%的股股权。（2）近近两年银银江科技技集团一一直为发行人人的第一一大股东东，其持持股比例例始终未未低于发发行人股股份总额额的500%，系系发行人人的控股股股东。（3）王王辉、刘刘健于119977 年12 月缔结结为夫妻妻，配偶偶关系合
19、合法存续续，且王王辉与刘刘健之间间未存在在任何涉涉及夫妻妻财产分分割、个个人财产产确认的的协议和和相关安安排，因因此两人人在婚后后所持有有的发行行人及银银江科技技集团的的股份均均系夫妻妻共有财财产。（4）自自20006 年年8 月8 日至至本律师师工作报报告出具具之日，银银江科技技集团成成为银江江电子股股东后，王王辉、刘刘健夫妇妇一直合合计持有有银江科科技集团团50%以上的的股份，系系银江科科技集团团的控股股股东。王辉一一直担任任银江科科技集团团的执行行董事或或董事长长，并任任法定代代表人。（4）王王辉自220000 年1 月1 日起起至本律律师工作作报告出出具之日日，一直直担任银银江电子子的
20、总经经理，自自20007 年年9 月30 日起担担任发行行人的董董事长兼兼总经理理。反馈意见见：王辉、刘刘健夫妇妇共同作作为发行行人的实实际控制制人是否否符合以以下条件件，以及及王辉、刘健夫夫妇共同同拥有发发行人控控制权的的真实性性、合理理性和稳稳定性的的核查：（证券券期货法法律适用用意见第第1号“三三、发行行人及其其保荐人人和律师师主张多多人共同同拥有公公司控制制权的，应应当符合合的条件”）补充法律律意见（一一）：（对照照共同拥拥有控制制权的标标准逐条条核查）1、目前前，王辉辉持有发发行人控控股股东东银江科科技集团团股份总总数的444.44%；刘刘健持有有银江科科技集团团股份总总数的66%。
21、银银江科技技集团目目前持有有发行人人本次发发行前总总股本的的51.61884%。刘健目目前持有有发行人人股份660.886万股股，占发发行人本本次发行行前总股股本的11.01143%。锦天城律律师认为为：王辉辉、刘健健的持股股情况符符合“每人都都必须直直接持有有发行人人股权和和或间接接支配发发行人股股份的表表决权”。2、公司司治理结结构（1）建建章立制制（2）有有效运行行3、（如如无反证证，则夫夫妻财产产共同所所有）经核查，王王辉与刘刘健于119977年12月结结婚，王王辉、刘刘健是在在婚后取取得了发发行人以以及银江江科技集集团的股股权。王辉和刘刘健已出出具了承承诺，确确认他们们之间不不存在任
22、任何涉及及夫妻共共同财产产分割以以及个人人财产确确认的任任何协议议和相关关安排。根据中中华人民民共和国国婚姻法法第十十七条的的规定，王王辉、刘刘健在发发行人及及银江科科技集团团的股权权权益应应归夫妻妻共同所所有。另从历次次股东大大会决议议来看，王王辉作为为大股东东银江科科技集团团委托代代理人行行使表决决权与刘刘健作为为股东行行使表决决权表决决结果一一致。锦天城律律师认为为，王辉辉和刘健健共同拥拥有所投投资公司司控制权权，是基基于婚姻姻关系，依依据婚姻姻法的规规定形成成的法定定共有，而而非需要要依赖于于公司章章程、协协议或者者其他安安排予以以明确。因此，王王辉、刘刘健对银银江科技技集团以以及发行
23、行人股份份的共同同控制权权在其婚婚姻存续续期间将将是稳定定的、有有效的。反馈意见见：关于于结合报报告期内内对发行行人股东东大会、董事会会决议的的实质性性影响、对董事事和高级级管理人人员的提提名及任任免所起起的作用用等因素素，判断断王辉、刘健夫夫妇是否否符合被被认为共共同作为为发行人人实际控控制人的的补充核核查（证券券期货法法律适用用意见第第1号“二二、公司控控制权认认定的两两个标准准，股权权投资关关系及实实质性影影响”）补充法律律意见（二二）：1、对王王辉、刘刘健在报报告期内内对发行行人股东东大会、董事会会决议的的实质影影响、对对董事和和高级管管理人员员的提名名及任免免所起的的作用等等因素的的
24、核查核查的主主要方面面：（1）银银江科技技集团股股东会；（2）银银江科技技集团董董事会成成员的任任免；（3）发发行人股股东大会会；（4）发发行人董董事会成成员除独独立董事事、董事事陈建根根的任免免外均由由银江科科技集团团（王辉辉作为大大股东银银江科技技集团委委托代理理人行使使表决权权）提名名并获得得通过；（5）发发行人总总经理由由发行人人董事会会提名、副总经经理、财财务总监监等其他他高级管管理人员员由总经经理提名名并获得得发行人人董事会会通过。锦天城律律师经过过核查认认为：王王辉、刘刘健对发发行人股股东大会会、董事事会决议议有实质质影响并并能形成成控制、对发行行人董事事和高级级管理人人员的提提
25、名及任任免能够够起到决决定性的的作用。2、对王王辉、刘刘健是否否符合多多人共同同拥有公公司控制制权情形形的核查查重述补充充法律意意见（一一）就本本问题的的答复。（二） 吉峰农机机夫妻妻除直接接持有发发行人股股份外，还还通过其他他法人间间接持有有发行人人股份，未未适用证证券期货货法律使使用意见见第1号对对夫妻共共同控制制进行审审核；实实际控制制人王新新明仅持持有发行行人法人人股东四四川神宇宇28.31%股权，但但通过四四川神宇宇表决权权设置实实现了王王新明对对四川神神宇的控控制。律师工作作报告：根据招股股说明书书，王新新明为四四川神宇宇第一大大股东，王王红艳未未持有四四川神宇宇股份，四四川神宇宇
26、股权结结构分散散。律师师工作报报告关联联交易一一节提及及了王新新明对四四川神宇宇的控制制：（Q：11、王海海名、王王晓英、蒲虹斌斌、赵于于毅四人人，除王王海明曾曾于20005年年11月月15日日至20008年11月277日之间间任发行行人董事事外，其其他三人人未担任任发行人人的董、监、高高管。个个人认为为，该四四人因此此不是发发行人的的共同实实际控制制人。22、王红红艳未担担任发行行人董、监、高高管，仅仅直接持持有发行行人122.266%股份份。个人认认为，在在此案例例中，将将夫妻当当然视为为共同实实际控制制人。33、四川川神宇220088年2月月入股发发行人，四四川神宇宇等股东东入股前前，王
27、新新明、王王红艳夫夫妇合计计持有发发行人442.777%股股份，入入股后，王王新明、王红艳艳夫妇合合计直接接持有发发行人224.445%股股份，四四川神宇宇持有发发行人115.991%股股份。律律师工作作报告未未披露四四川神宇宇设立时时的股权权结构。个人认认为，为为证明实实际控制制人未发发生变化化，应当当披露。 44、如四四川神宇宇股东会会批准修修改章章程中中关于王王新明拥拥有绝对对多数表表决权的的约定，是否无无法保障障实际控控制人行行使控制制权的稳稳定性？）（三） 亿纬锂能能夫妻妻通过控控股股东东间接控控制发行行人，未未适用证证券期货货法律使使用意见见第1号对对夫妻共共同控制制进行审审核律师
28、工作作报告：律师工作作报告未未按照常常规写法法在发起起人及股股东一章章对实际际控制人人进行描描述。律律师工作作报告在在发行人人的设立立一章描描述了发发行人的的历史沿沿革，在在股本演演变一章章对股本本变动后后的股权权结构做做了描述述。在发发行人的的设立一一章中，220055年4月月股权转转让导致致发行人人控股股股东发生生变化，律律师工作作报告在在此解释释了控股股股东变变化未导导致实际际控制人人变更。具体论论证方法法为：（11）对原原控股股股东直通通电子的的历史沿沿革做了了简要描描述；（22）直通通电子的的股东陈陈月琴、张素华华、陈瑞瑞红出具具确认认函，确确认其持持有的股股份系代代刘金成成及骆锦锦
29、红代持持，刘金金成及骆骆锦红与与陈月琴琴、张素素华、陈陈瑞红有有亲属关关系。此此处未披披露刘金金成及骆骆锦红的的关系；（3）刘刘金成及及骆锦红红出具书书面说明明，说明明由陈月月琴、张张素华、陈瑞红红代持发发行人股股份的原原因；（44）20005年年4月亿亿威电子子受让直直通电子子股权后后，亿威威电子的的股东为为刘金成成与骆锦锦红。结结论：本本次股权权转让未未导致实实际控制制人变更更。经查询上上市公告告书，刘刘金成及及骆锦红红为夫妻妻。根据据律师工工作报告告记载，亿亿威电子子自取得得发行人人股份以以来一直直持有发发行人660.666%以以上的股股份，刘刘金成及及骆锦红红除通过过亿威电电子间接接持
30、有发发行人股股份外，还还直接持持有发行行人股份份，截止止上市前前，刘金金成及骆骆锦红共共持有发发行人111.445%的的股份。）反馈意见见：要求求补充披披露直通通电子的的历史沿沿革、股股东、实实际控制制人、主主营业务务等情况况补充法律律意见：重述了了律师工工作报告告关于发发行人220055年4月月股权转转让的内内容。（四） 特锐德律师工作作报告：1、德锐锐投资持有有发行人人66.5%股股份，为为发行人人控股股股东，于德翔翔持有德德锐投资557.886%股股权，为为德锐投资控控股股东东，故发发行人实实际控制制人为于于德翔。2、青岛岛特锐德德（发行行人前身身）自220044年3月月16日日设立以以
31、来其控控股股东东始终为为德锐投投资，德德锐投资自自20004年22月277日设立立以来控控股股东东始终为为于德翔翔。（五） 乐普医疗疗律师工作作报告：发行人的的实际控控制人为为中船重重工集团团，以首首次公开开发行441000万股并并向社保保基金会会转持4410万万股国有有股计，本本次发行行及上市市完成后后，中船船重工集集团间接接控制公公司的股股份比例例为477.455%。中船重工工集团成成立于119999年7月1日，是在在原中国国船舶工工业总公公司所属属部分企企事业单单位基础础上组建建的特大大型国有有企业，是是国家授授权投资资的机构构和资产产经营主主体，由由中央管管理。（Q：律律师工作作报告未
32、未具体描描述中船船重工集集团如何何间接控控制发行行人477.455%股份份。反馈馈意见中中亦未关关注。根根据律律师工作作报告及及招股股说明书书中的的信息，中中船重工工集团为为发行人人实际控控制人基基于如下下理由：根据律师师工作报报告，控控股股东东七二五五所持有有发行人人1199,9002,5500 股股份份，占发发行人股股本总额额的322.855%，119999年起隶隶属于中中船重工工集团。发行及及上市完完成后（转转持后），中中船重工工集团间间接控制制发行人人47.45%股份。中船重重工集团团为国有有资产授授权经营营单位。根据招招股说明明书，发发行人第第二大股股东中船船投资持持有发行行人766
33、,8332,5500 股股份份，占发发行人股股本总额额的211.055%，中中船投资资的股东东构成及及实际控控制人：中船重重工集团团持有其其41.67%的股权权，七二二五所持持有其11.166%的股股权，剩剩余股权权为中船船重工集集团下属属其他440家全全资企业业所持有有（其中中除渤海海船舶重重工有限限责任公公司持股股6.9945%外，其其他399家持股股均低于于5%），因而中船重工集团实际持有中船投资100%权益，为中船投资实际控制人。发行前，中船重工集团通过七二五所及中船投资间接控制发行人53.90%股份。）（六） 上海佳豪豪实际际控制人人通过控控股股东东间接持持有发行行人股份份同时直直接
34、持有有发行人人股份律师工作作报告：（Q：律律师在发发起人一一章对佳佳船投资资的股本本结构做做了描述述，其中中，刘楠楠持有佳佳船投资资36.6%股股权，为为佳船投投资第一一大股东东，其他他股东持持股较为为分散。在历史史沿革一一章，描描述了佳佳船投资资20007年112月取取得发行行人股权权。在律律师工作作报告中中未描述述刘楠实实际控制制佳船投投资的起起止时间间，反馈馈亦未关关注。）反馈意见见：反馈馈意见关关注了佳佳船投资资从关联联方佳豪豪物流取取得发行行人股份份的真实实性。补充法律律意见：主要从如如下方面面论证：1、 转让的流流程：佳佳豪有限限股东会会、转让让协议、变更登登记、转转账方式式付款。
35、2、 转让的原原因：佳佳船投资资股东为为佳豪有有限管理理层及核核心员工工，由佳佳船投资资持股可可激励核核心员工工，佳豪豪物流也也可专注注主业。具体如下下：（七） 鼎汉技术术实际际控制人人通过控控股股东东间接持持有发行行人股份份同时直直接持有有发行人人股份律师工作作报告：发行人第第一大股股东和第第二大股股东分别别为鼎汉汉电气和和顾庆伟伟，鼎汉汉电气持持有发行行人377.522%的股股份，顾顾庆伟持持有发行行人333.022%的股股份，同同时持有有发行人人控股股股东鼎汉汉电气882.664%的的股份，为为发行人人的实际际控制人人。（Q：律律师工作作报告的的发起人人一节简简要描述述了鼎汉汉电气设设立
36、以来来的股权权结构变变动。实实际控制制人认定定时，未未提及220077年122月188日起，顾顾庆伟任任发行人人董事长长兼总经经理。）三、 直系亲属属共同控控制（QQ：父子子关系是是否当然然被认定定为共同同实际控控制人？）（一） 南风股份份父子子（合计计持股776.119%）律师工作作报告：实际控制制人杨泽泽文、杨杨子善、杨子江江父子三三人，合合计持股股76.19%。律师师工作报报告详细细描述了了杨氏三三父子自自南方风风机有限限设立以以来的持持股情况况：19999年年5月224日设设立之日日起至220077年第一一次股权权转让前前，南方方风机有有限的股股东仅为为杨氏三三父子，220077年第一
37、一次股权权转让前前，杨泽泽文、杨杨子善、杨子江江三人的的持股比比例分别别为366%、332%、32%；20007年年12月月南方风风机有限限股权转转让并增增资以及及20008年22月南方方风机有有限股权权转让后后，杨氏氏三父子子合计持持股766.199%，杨杨泽文、杨子善善、杨子子江持股股比例分分别为229.333%、23.93%、222.933%；220088年7月月，发行行人整体体变更后后，发行行人未发发生股本本及股权权结构变变动。未对照证证券期货货法律使使用意见见第1号号共同同控制的的标准解解释杨泽泽文、杨杨子善、杨子江江为共同同实际控控制人，反馈意见未对实际控制人的认定提出意见。Q：杨
38、泽泽文自南南方风机机有限设设立之日日即担任任董事长长职务，其其持股比比例始终终未低于于29.33%，本案案例中将将杨泽文文、杨子子善、杨杨子江列列为共同同实际控控制人的的原因？杨子善在在南方风风机有限限设立起起任董事事、总经经理，发发行人设设立后任任副董事事长、总总经理；杨子江江在南方方风机有有限设立立起任董董事、监监事、副副总经理理，发行行人设立立后人副副董事长长、副总总经理。因此，杨杨子善、杨子江江对发行行人的股股东大会会及董事事会可以以造成实实质性的的影响并并为公司核核心管理理层成员员。（二） 安科生物物兄弟弟，未适适用证证券期货货法律适适用意见见第1号律师工作作报告：经核查，宋宋礼华持
39、持有安科科生物股股份2,6044.9万万股，持持股比例例为411.355%，为为安科生生物第一一大股东东。宋礼礼名持有有安科生生物股份份6699万股，持持股比例例为100.622%，为为安科生生物第二二大股东东。宋礼礼华、宋宋礼名为为兄弟关关系，二二人合计计持有公公司511.977%的股股份。据据此，本本所律师师认为，宋宋礼华、宋礼名名系安科科生物实实际控制制人。Q：发行行人股权权结构分分散，除除宋礼华华、宋礼礼名外无无持股比比例超过过5%的的股东。宋礼华华持有发发行人441.335%的的股份，持持股比例例不低，宋礼华自2007年4月9日发行人设立以来任发行人董事长兼总经理，但本案例并未将宋礼
40、华一人认定为实际控制人，原因可能是宋礼名自2007年4月9日起发行人设立以来即任发行人董事兼副总经理，宋礼名对发行人股东大会、董事会有实质影响力，并为公司核心管理层成员。（三） 华谊兄弟弟兄弟弟，适用用证券券期货法法律适用用意见第第1号进进行了审审核律师工作作报告：王忠军和和王忠磊磊系发行行人的控控股股东东(实际控控制人)。（Q：第第一大股股东王中中军持股股34.84776%、第二大大股东王王中磊持持股111.02286%，二人人为公司司控股股股东、实实际控制制人）反馈意见见：请保保荐机构构、发行行人律师师结合报报告期内内对发行行人股东东大会、董事会会决议的的实质影影响、对对董事和和高级管管理
41、人员员的提名名及任免免所起的的作用等等因素，对对王忠军军、王忠忠磊兄弟弟两人共共同作为为发行人人的实际际控制人人是否符符合证证券期货货适用法法律意见见第一号号的规规定“三、发发行人及及其保荐荐人和律律师主张张多人共共同拥有有公司控控制权的的，应当当符合的的条件”进行核核查，明明确发表表意见，并并提供充充分的事事实和证证据证明明王忠军军、王忠忠磊兄弟弟两人共共同拥有有发行人人控制权权及其稳稳定性。补充法律律意见：1、每人人都必须须直接持持有发行行人股权权和或间间接支配配发行人人股份的的表决权权；报告期内内，王忠忠军及王王忠磊或或者通过过直接持持有公司司股份，或或者通过过其控制制的华谊谊广告间间接
42、支配配发行人人股份的的表决权权，发行行人不存存在最近近3 年内内持有、实际支支配公司司股份表表决权比比例最高高的人发发生变化化，且变变化前后后的股东东不属于于同一实实际控制制人的情情形；发发行人不不存在最最近3年内持持有、实实际支配配公司股股份表决决权比例例最高的的人存在在重大不不确定性性的情形形。律师对报报告期内内，王忠忠军、王王忠磊兄兄弟持股股比例变变化情况况以表格格及文字字方式进进行了说说明。2、发行行人公司司治理结结构健全全、运行行良好，多多人共同同拥有发发行人控控制权的的情况不不影响发发行人的的规范运运作；回复意见见：已建章立立制并有有效运行行。3、多人人共同拥拥有发行行人控制制权的
43、情情况，一一般应当当通过公公司章程程、协议议或者其其他安排排予以明明确，有有关章程程、协议议及安排排必须合合法有效效、权利利义务清清晰、责责任明确确，该情情况在最最近两年年内且在在首发后后的可预预期期限限内是稳稳定、有有效存在在的，共共同拥有有发行人人控制权权的多人人没有出出现重大大变更。回复意见见：发行人声声明：根根据发行行人陈述述，王忠忠军和王王忠磊兄兄弟自发发行人设设立以来来一直共共同控制制、经营营公司。王忠军、王忠磊磊所任职职务：自自发行人人设立以以来，王王忠磊任任公司总总裁，王王忠军任任董事长长，发行行人系由由兄弟二二人共同同经营，共共同决策策。一致行动动协议：发行人人设立时时王忠军
44、军和王忠忠磊口头约约定；20008年11月12日，王忠忠军、王王忠磊兄兄弟又通通过签订订书面协协议方式式确认了了一致行行动的约约定。锁定安排排：王忠忠军、王王忠磊分分别出具具承诺锁锁定366个月。经审慎核核查，发发行人不不存在最最近3年内持持有、实实际支配配公司股股份表决决权比例例最高的的人发生生变化，且且变化前前后的股股东不属属于同一一实际控控制人的的情形；也不存存在最近近3年内持持有、实实际支配配公司股股份表决决权比例例最高的的人存在在重大不不确定性性的情形形。综上所述述，本所所律师认认为，王王忠军、王忠磊磊共同拥拥有发行行人控制制权的情情况已通通过公司司章程、协议约约定及安安排予以以确认
45、，相相关约定定均合法法有效、权利义义务清晰晰、责任任明确。该情况况在最近近两年内内且在首首次公开开发行股股票后的的可预期期期限内内是稳定定、有效效存在的的，共同同拥有发发行人控控制权的的多人没没有出现现重大变变更。（四） 宝德股份份夫妻妻律师工作作报告：1、赵敏敏现持有有发行人人68%股权，邢邢连鲜持持有发行行人100%股权权，两人人为夫妻妻关系，合合计持有有发行人人78%股权。2、如本本律师工工作报告告之“七、发发行人的的股本及及其演变变”所述，自自宝德有有限设立立以及整整体变更更为宝德德股份至至今，赵赵敏一直直为宝德德有限或或宝德股股份的控控股股东，与与邢连鲜鲜作为共共同实际际控制人人。据
46、此，本本所认为为，发行行人的实实际控制制人为赵赵敏、邢邢连鲜，且且最近两两年内没没有发生生变更。（五） 汉威电子子夫妻妻律师工作作报告：发行人的的实际控控制人任任红军、钟超一一直是发发行人的的第一大大、第二二大股东东，均为为发行人人的董事事。发行行近两年年内董事事、高级级管理人人员没有有发生重重大变化化，实际际控制人人没有发发生变更更。律师工作作报告在在关联方方一节披披露了各各股东的的关联关关系：姓名在发行人人任职情情况与发行人人的关联联关系任红军董事长是发行人人的控股股股东、实际控控制人；与股东钟钟超系夫夫妻关系系；是股东任任红霞之之兄；是股东钟钟克创之之姐夫。钟超董事是发行人人的股东东、实
47、际际控制人人；与控股股股东任红红军系夫夫妻关系系；与股东任任红霞系系姑嫂关关系；与股东钟钟克创系系姐弟关关系。根据律师师工作报报告股本本演变一一节的披披露，任任红军、钟超、任红霞霞于19998年年出资设设立的有有限责任任公司，其其中，任红军军出资占占股本总总额的660%、钟超占占20%、任红红霞占220%；截至220077年122月，期期间虽经经多次增增资，公公司股本本结构未未发生变变化；20007年112月，任任红军、钟超、任红霞霞将持有有股权部部分转让让给355名自然然人，转转让后，任任红军持持有388.6999%，钟钟超持有有17.78%，任红红霞持股股0.8888%；20008年年6月，宁宁波君润润向发行行人增资资，增资资后，任任红军持持有公司司36.0322%股份份，钟超超持有公公司166.5665%股股份，任任红霞持持有公司司0.8827%股份。根据律师师工作报报告董监监高及其其变化一一节的披披露，钟钟克创及及任红霞霞自有限限公司设设立起至至今未在在发行人人处任董董监高管管。反馈意见见：请补充说说明发行行人控股股股东、实际控控制人或或共同控控制及其其界定依依据，