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1、 财务顾问报告海尔集团团塑料模模具公司司重组方方案中原证券券股份有有限公司司投资银银行部随着外界界经济环环境的变变化和企企业自身身经营战战略的调调整，对对企业现现有资源源进行重重新配置置和整合合对于企企业尤其其是多元元化经营营的企业业集团而而言具有有重要意意义。本方案充充分考虑虑海尔集集团目前前资产格格局和未未来的战战略选择择，以实实现海尔尔集团的的“资产增增值、资资产优化化、产业业优化为为三大主主要目标标”，在深深刻理解解并充分分利用目目前资本本市场的的基础上上，提出出一揽子子企业资资本运做做方案，并全面面评估企企业内部部各种因因素对各各种方案案的影响响。基于上述述目标与与约束，本方案案提出
2、如如下基本本思路：“以点带带面，通通过对海海尔集团团下属青青岛海科科精密模模具研制制有限公公司、青青岛海冠冠模具研研制有限限公司、青岛海海尔模具具有限公公司等三三家模具具公司的的资本运运做，在在实现即即定的三三大目标标的同时时，为集集团公司司产业重重组、资资本运做做提供示示范性参参考意见见。”一、集团团公司发发展战略略从19884年到到19998年的的十几年年间，海海尔集团团通过“名牌战战略”、“多元化化战略”不断实实现公司司的跨越越式发展展，从一一个只能能生产电电冰箱的的厂家发发展成为为生产冷冷柜、空空调、洗洗衣机、彩电等等全系列列家电产产品的多多元化控控股集团团，并在在各个行行业成为为主导
3、性性企业之之一。目前，随随着公司司进入金金融等行行业的和和跨国投投资的进进行，海海尔集团团的发展展进入到到了第三三阶段，即“国际化化战略阶阶段”，通过过对行业业、市场场、技术术、资源源的多角角度和全全球化配配置， 在面临临国际竞竞争的同同时，公公司也站站在国际际舞台上上，享受受国际化化的声誉誉和成果果。在实施国国际化的的过程中中，资源源整合是是企业面面临的首首要任务务，它既既是对过过去的总总结，也也是对未未来环境境预期的的反应，对于企企业集中中有限资资源，树树立核心心竞争力力具有重重要意义义。二、 模具公司司价值分分析与整整体评估估 青岛海海尔模具具有限公公司等三三家模具具公司的的基本财财务数
4、据据如表11：青岛海尔尔模具有有限公司司年份净资产总资产净利润200336601113711111666.92002254722109550634.6200115119967433769.4青岛海科科精密模模具研制制有限公公司年份净资产总资产净利润200338082997741920022723252332332001166515299327青岛海冠冠模具研研制有限限公司年份净资产总资产净利润200336600010288912199200225380094799970200114410085966824 表11：塑料料模具公公司基本本财务数数据表 （单位位：万元元）在不考虑虑合并报报表抵消消
5、因素的的情况下下，三家家公司净净资产合合计1440099万元（20003年底底数据），总资资产合计计269997万万元，净净利润合合计28804.9万元元，净资资产收益益率为220%。从赢利利指标上上分析，结合现现金流状状况，此此三家公公司具有有良好的的赢利能能力，这这种良好好的赢利利能力为为企业的的外部合合作奠定定了良好好的基础础。通过结合合企业产产品、技技术等其其他因素素对企业业的综合合分析可可以得出出如下结结论：“青岛海海尔模具具有限公公司、青青岛海科科模具研研制有限限公司、青岛海海冠模具具研制有有限公司司等三家家公司通通过集成成化产品品、模具具快速开开发平台台、模具具概念式式开发设设计
6、到制制作一站站式服务务、交货货期短、高质量量等特点点树立了了企业自自身的核核心竞争争力，综综合实力力在模具具行业处处于国内内领先水水平，具具有较好好的赢利利能力”，但与与此同时时，因为为这三家家企业自自成立之之初的主主要目的的在于为为海尔集集团产品品进行配配套，目目前600%的产产品销往往本集团团，400%的产产品外销销，因此此存在市市场高度度依赖海海尔集团团的特点点。这个个特点必必然影响响外部合合作者的的合作方方式。三、 塑料模具具公司重重组方案案方案1：股权部部分对外外出售，海尔集集团仍然然拥有控控制权，为保证证此方案案的吸引引力和较较高的转转让溢价价，附加加买方股股权回售售期权条条款，通
7、通过具体体条款的的设计实实现不同同的转让让溢价外部投资者投资者有权回售海尔集团 模具公司方案介绍绍：海尔尔集团仍仍然拥有有对模具具公司的的控制权权，将部部分股权权转让给给外部投投资者。为提高高方案的的吸引力力和转让让溢价，可附加加买方股股权回售售条款，在一定定的时间间期限内内，如果果模具公公司没有有达到一一定的收收益目标标，股权权收购方方有权以以一定的的价格将将股权回回售给海海尔集团团。方案优点点：此方方案一定定程度上上锁定了了外部投投资方的的投资收收益，因因此具有有很强的的吸引力力，容易易引进外外部投资资者；海尔集团团仍然仍仍有对模模具公司司的控制制权；方案具有有很强的的灵活性性，不同同的股
8、权权回售条条款的设设计能够够实现不不同的资资产转让让溢价；方案缺陷陷：赋予予外部投投资方的的股权回回售条款款给自己己带来一一定的风风险；方案2：股权部部分出售售，海尔尔集团不不再拥有有控制权权，为保保证双方方的利益益，海尔尔集团有有权以约约定的价价格和数数量从新新公司购购买产品品，新公公司有权权以约定定的价格格和数量量出售产产品给海海尔集团团投资者有权利以约定数量和价格向海尔集团出售产品投资者模具公司海尔集团 海尔集团有权利以约定数量和价格向投资者购买产品方案介绍绍：海尔尔集团不不再拥有有对模具具公司的的控制权权，将大大部分股股权转让让给外部部投资者者。同时时合作双双方签订订协议，约定如如下内
9、容容：“即海尔尔集团有有权力在在未来的的约定时时间内以以约定的的价格和和数量从从重组后后的新模模具公司司采购模模具，重重组后的的新公司司也有权权力在未未来的约约定时间间内以约约定价格格和约定定数量向向海尔集集团供应应模具”。方案优点点：本方方案在一一定程度度上控制制了海尔尔集团后后续经营营风险和和投资方方经营风风险； 海尔集集团通过过适当的的退出模模具行业业，有利利于公司司资源向向公司的的战略性性投资行行业集中中。方案缺陷陷：附加加条款在在一定程程度上限限制了海海尔集团团以后的的产业转转型；方案3：将三家家模具公公司转让让给上市市公司海海尔股份份，以实实现海尔尔股份的的纵向整整合，同同时，海海
10、尔股份份以此收收购项目目进行配配股融资资海尔集团 股权转让配股融资模具公司海尔股份方案介绍绍：将海海尔模具具有限公公司、青青岛海科科精密模模具研制制有限公公司和青青岛海冠冠模具研研制有限限公司的的控制权权以净资资产为基基础转让让给上市市公司海海尔股份份有限公公司。同同时，海海尔股份份有限公公司以此此收购项项目在二二级市场场进行配配股融资资。方案优点点：实现现海尔股股份公司司的纵向向产业链链优化；海尔股份份通过从从海尔集集团购买买三家模模具公司司减少同同海尔集集团的关关联交易易；模具公司司股权及及控制权权转让在在海尔集集团内部部进行，不存在在公司控控制权的的转移；系统性的的企业资资本运作作方案；
11、方案缺陷陷：配股融融资需要要证监会会等相关关部门批批准，存存在一定定的不确确定性；配股融资资周期长长，同时时融资额额度有一一定限制制；方案4：不附加加附带条条款，直直接以净净资产为为基础，在一定定溢价的的基础上上，引入入外部投投资者。模具公司投资者海尔集团 股权转让方案介绍绍：直接接将海尔尔模具有有限公司司、青岛岛海科精精密模具具研制有有限公司司和青岛岛海冠模模具研制制有限公公司的股股权转让让给外部部投资者者。方案优点点：能够够比较彻彻底的退退出模具具行业；能够获得得企业发发展所需需要的现现金支持持；方案缺点点：外部部投资者者比较难难以寻找找；如果将股股权转让让给同行行业企业业，对本本公司而而
12、言存在在一定威威胁，如如果股权权转让给给外行业业企业，则投资资者不会会贸然进进入； 转让让溢价可可能达不不到本企企业的预预期。方案5：在存量量的基础础上，引引进外部部投资者者进行增增量投资资模具公司海尔集团 股权转让投资者方案介绍绍：通过过增资扩扩股的形形式引入入外部投投资者，在一定定程度上上稀释了了海尔集集团的控控制权，但公司司仍然拥拥有对模模具公司司的实质质控制权权。方案优点点：通过过仍然拥拥有控制制权的方方式引进进外部投投资者有有利于公公司在现现有资源源的基础础上做大大做强集集团公司司现有的的模具产产业；在在时机恰恰当时，将其分分拆上市市； 此方案案的可行行性较强强，容易易引进外外部投资资者。方案缺点点：不能能达到公公司短期期内资产产增值的的目标；可能与集集团公司司长期产产业发展展战略相相悖；