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1、泓域/风电装备公司禁止内幕交易制度风电装备公司禁止内幕交易制度xx集团有限公司目录一、 产业环境分析3二、 叶片是风电最基础的关键零部件之一，是影响风力发电效率的关键因素之一3三、 必要性分析4四、 项目基本情况5五、 内部人控制概述7六、 防止内部人控制的制度措施8七、 信息披露制度11八、 信息披露16九、 内幕交易的危害性19十、 内幕交易的构成要素21十一、 发展规划分析25十二、 法人治理结构28SWOT分析说明41（一）优势分析（S）411、自主研发优势41公司在各个细分领域深入研究的同时，通过整合各平台优势，构建全产品系列，并不断进行产品结构升级，顺应行业一体化、集成创新的发展趋
2、势。通过多年积累，公司产品性能处于国内领先水平。41一、 产业环境分析从全球看，世界多极化、经济全球化、文化多样化、社会信息化深入发展，新一轮科技革命和产业变革蓄势待发。同时，国际金融危机深层次影响还在继续，全球贸易增长乏力，TPP和TTIP设置更高标准的自由贸易和投资规则，外部环境不稳定不确定因素增多，世界经济仍处在深度调整期。从国内看，我国已成为全球第二大经济体，经济实力、科技实力、国防实力和国际影响力达到新高度，经济发展呈现出速度变化、结构优化、动力转换等新特征。同时，也面临诸多矛盾叠加、风险隐患增多的严峻挑战，发展不平衡、不协调、不可持续问题仍然存在，经济增长新动力不足和旧动力减弱的结
3、构性矛盾依然突出。从全省看，陕西站在了新的历史起点，正处在追赶超越阶段，势能潜能加速释放，科教实力雄厚、自然资源富集、文化积淀厚重等优势在未来竞争中将更加凸显。同时，长期积累的深层次矛盾和结构性问题依然存在，发展短板仍未有效突破，经济下行压力持续加大，促改革、调结构、惠民生、防风险任务繁重。二、 叶片是风电最基础的关键零部件之一，是影响风力发电效率的关键因素之一为满足复杂工况下的高效率发电，风电叶片要求外型设计、密度轻、强度高、韧性强，除外形设计以外的力学性能要求都直接与风电叶片的结构和材料有关。风电叶片结构包括主梁系统、上下蒙皮、叶根增强层等：主梁系统包括主梁与腹板，主梁负责主要承载，提供叶
4、片刚度即抗弯和抗扭能。腹板负责支撑截面结构，预制后粘接在主梁上；蒙皮形成叶片气动外形用于捕捉风能，通常在形成主梁结构后，上下蒙皮通过前、后缘与主梁结构粘接成为叶片；叶根增强层将主梁上载荷传递到主机处。主梁和芯材是最核心部分，约占风电叶片原材料成本的80%。芯材用于提高叶片的稳定性。主梁材料主要是纤维增强复合材料，纤维增强复合材料是指纤维和基体材料的复合材料，纤维需要具有高模量，以提高叶片的刚度；树脂基体要求缺陷低、成型效率高。目前较小型叶片的复合材料中，纤维采用玻璃纤维，基体材料采用不饱和聚酯树脂，基于在力学性能要求不是太高情况下的成本最小化；较大型叶片的主梁复合材料，纤维采用碳纤维或碳纤维与
5、玻璃纤维的混杂复合材料，基体材料较多采用环氧树脂。三、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。四、 项目基本情况（一）项目投资人xx集团有限公司（二）项目地点项目选址位于xxx（以选址意见书为准）。（三）项目实施进度项目建设期限规划12个月。（四）投资估算项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资38941.35
6、万元，其中：建设投资31064.60万元，占项目总投资的79.77%；建设期利息389.60万元，占项目总投资的1.00%；流动资金7487.15万元，占项目总投资的19.23%。（五）资金筹措项目总投资38941.35万元，根据资金筹措方案，xx集团有限公司计划自筹资金（资本金）23039.49万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额15901.86万元。（六）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：89100.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：69796.37万元。3、项目达产年净利润（NP）：14124.60万元。4、财务内部收益率（FIRR）：28.36%。5、全
7、部投资回收期（Pt）：4.92年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：31092.25万元（产值）。（七）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1总投资万元38941.351.1建设投资万元31064.601.1.1工程费用万元27989.581.1.2其他费用万元2323.941.1.3预备费万元751.081.2建设期利息万元389.601.3流动资金万元7487.152资金筹措万元38941.352.1自筹资金万元23039.492.2银行贷款万元15901.863营业收入万元89100.00正常运营年份4总成本费用万元69796.375利润总额万元188
8、32.806净利润万元14124.607所得税万元4708.208增值税万元3923.559税金及附加万元470.8310纳税总额万元9102.5811盈亏平衡点万元31092.25产值12回收期年4.9213内部收益率28.36%所得税后14财务净现值万元33057.70所得税后五、 内部人控制概述（一）内部人控制含义所谓“内部人控制”是指企业的出资者（股东）和债权人（银行等）对企业失去控制和监督，或者控制监督不力，企业实际上由内部的经理人所把持，权力不受约束，导致所有者、债权人的权益和国家利益受到损害。所谓“内部人”，即是执掌公司董事会经营行政大权的董事长、董事，以及由董事会聘任的高层管理
9、者们。在我国从计划经济体制向市场经济体制转变过程中，产生并存在于一些国有企业的这一现象已越来越引起国内外专家学者和有关主管部门的注意。美国斯坦福大学教授、总统经济顾问斯蒂格里茨等经济学家，1993年来华考察时就已指出，中国在体制转轨中，由于“内部人控制”，使一些国有企业发生嬗变，国家作为资本所有者的意志和利益被架空，企业管理者个人或集体随意搜取更大的利益。国家经贸委副主任陈清泰认为，我国国有企业存在“内部人控制”的现象，助长了经营管理人员私欲膨胀，利用政府赋予的权力，以合法和非法的方式转移国有资产，甚至蚕食侵占变为私产，造成国有资产严重流失。（二）内部人控制表现形式一般认为，内部人控制问题主要
10、表现在：过分地在职消费；信息披露不规范，不及时，而且报喜不报忧，随时进行会计程序的技术处理，导致信息失真；经营者的短期行为，拒绝对企业进行整顿；绩效很差的经理不会被替代；过度投资和耗用资产；新资本不可能以低成本筹集起来；工资、资金等收入增长过快，侵占利润；转移国有资产；置小股东利益和声誉于不顾；大量拖欠债务，甚至严重亏损等。这些问题都在不同程度上损害了股东的长远利益，提高了代理成本，导致公司治理失效。六、 防止内部人控制的制度措施防止内部人控制的关键是建立规范有效的法人治理结构，实质在于协调所有权与经营权分离所产生的代理问题。为此：（一）外部市场机制约束在成熟的市场经济条件下，股东对经理人员的
11、监督与制约，是通过有效的公司价值评定和公司控制权转移的资本市场以及其他一些制度安排来加以实现的，规范的股份制度与股票市场可以通过一系列市场手段（如公司控制权之争、敌意接管、融资安排等）约束经理人行为，迫使经理人努力工作。我们应当在活化公司股权的基础上构筑破产机制、兼并机制，并发展完善经理人市场。通过外部股东以及人力资本市场的压力加强对内部人的控制。加强债权人对公司的监督作用，建立主银行制。充分发挥利益相关者的监督作用，同时经济、行政、法律手段相结合，构建对国企经营者的外部监督机制。（二）优化上市公司股权结构我国有些上市公司董事长与总经理都由一个人兼任，意味着自己监督自己，很难从制度上保证董事会
12、的监督职能。通过国有股减持和法人股转让实现我国上市公司的股权结构优化，将有利于对内部人的监督约束。国有资产从竞争性行业退出；同时，引入企业法人大股东，将上市公司内部人控制限制在一个相对正常的范围中。由此可以，实现增加外部董事，改变董事会结构，避免董事长与总经理职权合一，从而增强对内部人的监督控制。（三）在国有上市公司治理结构中引入独立董事制度把企业的董事会建立成真正能对企业经营和各个方面发挥作用的机构，使人力资本和企业的争论成为人力资本与董事会的争论，而不是人与人的争论。在我国上市公司中发现董事会成员的构成中内部董事的比例过大。从其中一项调查发现，我国上市公司的“内部人控制制度”（内部董事人数
13、/董事会成员总数）平均高达67.0%；并且上市公司内部人控制度与股权的集中高度正相关。所以必须建立来自董事会、监事会的约束机制专门负责评价公司治理标准、公司治理程序。（四）要提高“违纪犯规”的机会成本，降低监督约束成本由于企业改革和制度完善仍需有一个过程，国有企业一定时期内存在“内部人控制”的现象是不可能完全避免的。然而，存在“内部人控制”的条件，并不一定就发生“违纪犯规”的行为，这要看“违纪犯规”的机会成本的高低。如果风险大、成本高，就会加大对“内部人”的威慑作用；反之成本低，必然会加大问题发生的可能。应当肯定，近几年党和政府已不断加大打击腐败的力度，但对“内部人控制”而“违纪犯规”的机会成
14、本却注意不够。最近，一些专家学者指出了“集体腐败”和“腐而不败”两种值得注意的现象。前者，由于形式上是集体研究决定，甚至是贯彻了“民主集中制”的原则，或者涉及“集体”利益关系，因而有些问题往往追究不到个人责任而不了了之，其风险和机会成本对当事人来说等于零。后者，由于有上下左右利益关系和权力的保护，最终不受制裁或从轻发落，这样，风险和机会成本又降到最低限度。我们必须加大对“内部人控制”的责任人、保护人监督制约的力度，大大提高“违纪犯规”的机会成本，才能更有效地防止“内部人控制”和腐败现象。我们还要看到，由于我国经营性国有资产面广分散，加上金字塔形的多层管理监督机构，从总体上看监督成本相当高；从个
15、体上看，监督力量捉襟见肘。应当结合国有企业改革，“抓大放小”，尽可能收回过小过散的国有资本，让纪检、监察部门集中力量对国有大资本、大企业实施重点监督。只有这样，才能降低监督成本，收到更好的效果。七、 信息披露制度信息披露制度，也称公示制度、公开披露制度，是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况的制度。它既包括发行前的披露，也包括上市后的持续信息公开，它主要由招股说明书制度、定期报告制度和临时报告制度组成。从世界范围来看，信息披露制度主要存在完全信息披露制度
16、和实质性审查制度两种模式。（一）信息披露制度的特征1、从信息披露法律制度的主体上看，它是以发行人为主体、由多方主体共同参加的制度从各个主体在信息披露制度中所起的作用和所处的地位看，它们大体可分为四类：第一类是信息披露的重要主体，这类主体包括证券市场的监管机构和政府有关部门；第二类是信息披露的一般主体，即证券发行人，它们依法承担披露义务，所披露的主要是关于自己的及与自己有关的信息，是证券市场信息的主要披露人；第三类是信息披露的特定主体，它们是证券市场的投资者，一般没有信息披露的义务，只是在特定情况下，它们才履行披露义务；第四类主体是其他机构，如股票交易场所等自律组织、各类证券中介机构，它们是制定
17、一些市场交易规则，有时也发布极为重要的信息，如交易制度的改革等，因此也应按照有关规定履行相应职责。2、持续性信息披露制度在信息公开的时间上是个永远持续的过程，是定期与不定期的结合。3、强制性有关市场主体在一定的条件下披露信息是一项法定义务，披露者没有丝毫变更的余地。法律对发行人的披露义务也作出了详尽的规定，发行人的自主权是极为有限的，它在提供所有法律要求披露的信息之后，才有少许自由发挥的余地。尽管如此，它依然必须对其中的所有信息的真实性、准确性和完整性承担责任。4、权利与义务的单向性信息披露制度在法律上的另一个特点是权利义务的单向性，即信息披露人只承担信息披露的义务和责任，投资者只享有获得信息
18、的权利。无论在证券发行阶段还是在交易阶段，发行人或特定条件下的其他披露主体均只承担披露义务，而不得要求对价。而无论是现实投资者或是潜在投资者均可依法要求有关披露主体提供必须披露的信息材料。（二）信息披露制度的内容1、证券发行的信息披露制度在此期间最主要的就是招股说明书和上市公告书。在采取注册制的发行审核制度下，发行和上市是两个独立的过程，即公开发行的股票不一定会在证券交易所上市。从证券市场的实际操作程序来看，如果发行人希望公开发行的股票上市，各交易所一般都要求发行公司在公布招股说明书之前，必须取得证交所的同意。该招股说明书由于完备的内容与信息披露，成为公司发行上市过程中的核心。而上市公告书在许
19、多发达的证券市场中并非必然的程序之一。许多市场中的招股说明书实际上就是上市公告书。2、证券交易的信息披露制度证券交易的信息披露也称持续阶段的信息披露，是指证券发行上市后，发行人所要承担的信息披露义务。主要是定期报告和临时报告两类，定期报告又包括中期报告和年度报告。中期报告。中期报告是上市公司向国务院证券监管机构和证券交易所提交的反映公司基本经营情况及与证券交易有关的重大信息的法律文件，包括半年度报告和季度报告。内容包括：公司财务会计报告和经营情况，涉及公司的重大诉讼事项，已发行的股票、债券变动情况，提交股东大会审议的重要事项，国务院证券监管机构规定的其他事项。年度报告。年度报告是上市公司在每个
20、会计年度结束时，向国务院证券监管机构和证券交易所提交的反映公司基本经营情况及与证券交易有关的重大信息的法律文件。包括：公司概况，公司财务会计报告和经营情况，董事、监事、经理及高级管理人员简介及其持股情况，已发行的股票、债券变动情况，包括持有公司股份最多的前10名股东名单和持股数额，国务院证券监管机构规定的其他事项。临时报告。临时报告指上市公司在发生重大事件后，立即将该信息向社会公众披露，说明事件的实质，并报告证券监管机构和证券交易所的法定信息披露文件。临时报告包括以下三种：重大事件报告、收购报告书与公司合并公告。（三）信息披露制度的作用信息具有外部性、垄断供给、不对称性特点，信息使用者借助于信
21、息披露制度等获得所需的信息，由于多种因素的存在使得信息供求矛盾依靠非市场因素来调节。信息披露制度是外部调节机制的一部分，这一机制有助于缩短上市公司自愿信息供给与信息需求者期望之间的差距，改善信息质量。具体来说，信息披露制度有三方面的作用：有利于保护投资者，使股东全面了解公司情况，做出科学决策。同时也有利于减少关联交易、内部交易等行为的发生。加强对经营者的约束和激励。在信息公开披露的情况下，经营者受到证券市场的强大约束，大大降低了其滥用权利的可能性。另一方面，许多上市公司高管人员的报酬都是与股价挂钩的，典型形式即股票期权。而信息披露（特别是在公司业绩较好时）有助于提升股价，加大对经营者的激励。当
22、然，这种做法是一柄双刃剑，也有经营者为了高收入而操纵信息披露的。信息披露促进了控制权市场的发展。控制权市场发挥作用的基础是充分、准确的信息。强制性信息披露有助于收购者获得更多信息。如果信息不充分，就可能会影响收购的正常进行。在公司经营状况不佳时，信息披露会导致股价下跌，增加公司收购的可能性，促进控制权的优化配置。八、 信息披露（一）信息披露的必要性根据现代企业理论，公司治理中存在道德风险（如操纵财务信息）和信息不对称现象，它们会对公司的股东（特别是外部中小股东）造成利益损害。而信息披露正是纠正这些问题的重要措施。强制性信息披露可以提高信息质量，并使证券市场逼近最优效率状态，同时，它还可以节约交
23、易成本。从实践中看，全球各国普遍越来越重视对信息披露的监管。理论上而言，公司并没有进行信息披露的动力。原因有二：公司管理层缺乏主动披露的激励。公司的信息公布会使竞争对手、供应商、客户等了解公司的运营情况，使潜在收购者更容易对公司进行评估，选择适合的收购时机，减少收购风险和收购成本。如果披露的信息是公司的坏消息，会影响管理层在经理市场的形象，也会影响企业的产品销售，甚至导致股价大幅度下跌，公司被恶意并购。信息披露是有成本的（根据信息经济学，信息的供给存在信息成本）。在信息披露公开化的情况下，还容易出现争执和分歧，甚至引起股东诉讼。这就是信息披露的外部性。因此，各国大多采用强制性信息披露方式（部分
24、国家辅以自愿性披露）。但是，即使是在强制性披露的情况下，上市公司还是有一定的披露弹性，如披露程度的详略、披露时间的迟早、表外披露还是表内披露等。（二）信息披露的价值信号理论认为，在信息不对称情况下，质量较好的公司有较高标准的公司治理信息。公司治理好的公司，将及时披露该公司绩效信息。管理当局为降低股东和债权人的疑虑，主动披露信息作为信号，以传递其并未产生支出偏好或偷懒行为而降低公司价值的信息，进而解除代理责任或获得市场资源。信号功能在于，从多个方面向信息使用者提供公司状况的信息。通过直接披露的信息，了解公司治理结构、资本结构、股利政策、会计政策选择等，判断公司价值、公司破产可能性、会计政策稳健性
25、等。如果经营者提供的反映公司价值的信息存在虚假成分，信号的显示功能就会对公众发出警告。公司披露信息的动力在于获得资源的低成本，真实、完整、及时的信息可以增强投资者的信心。ParthaSengupta（1998）研究认为，债权人和承销商在预测企业的拖欠风险时通常考虑的因素是信息披露政策。信息披露质量由以下几个方面决定：季报、年报的详细和明晰程度，能否获取公司管理层与财务分析师的讨论结果，通过媒体发布信息的频率等。实证发现，当公司在上述几个方面的表现较好时，公司债务的筹资成本较低。债权人和承销商评价拖欠风险的因素之一是公司隐瞒不利信息的可能性，当公司过去的信息披露质量较高时，债权人和保险商认为公司
26、隐瞒不利信息的可能性很低，因而要求的风险报酬也更低。当公司面对的市场不确定性越大时，公司信息披露质量和债务筹资成本的反向关系越明显。公司为了获得社会资源就必须满足资源提供者对信息的需求。（三）信息披露的目标提升信息透明度是信息披露的目标所在。契约理论认为，企业是一系列契约的集合。例如企业与债权人之间，所有者与经营者之间，企业与供应商、销售代理商之间，企业内部高层管理者与其下属之间，企业与员工之间的契约。如果市场是有效的，某一契约当事人的机会主义行为均有可能损害另一方当事人利益，因而存在自愿降低信息不对称性，提高信息透明度的要求。契约动力将驱使公司管理当局提供所有与契约履行相关的信息，信息披露及
27、评价是契约当事人内部协调的结果。如果参与契约签订的人数众多，契约就可能失效，因为此时契约签订成本太高。由于经营者、所有者、债权人委托代理关系的存在，且由于信息处理处于经营者控制之中，信息质量和披露质量被利益相关者所关注。考虑到不同信息需求者的需求，经营者与其他利益相关者不得不就信息需求达成一致意见。九、 内幕交易的危害性在证券市场发展的初期，法律并没有禁止内幕交易。直到20世纪20年代，美国证券市场大崩溃，引起史无前例的经济大恐慌，人们才反思到，内幕交易的盛行，影响到证券市场的稳定和投资者的信心，是引起证券市场雍疾的重要原因之一。迄今为止，各国证券法几乎无一例外明令禁止内幕交易。内幕交易具有以
28、下几个方面的危害性：（一）侵犯了广大投资者的合法权益投资者进入证券市场是为了取得回报，而投资者的这种回报预期依赖于投资者对市场前景的判断。证券市场上的各种信息，是投资者进行投资决策的基本依据。内幕交易则使一部分人能利用内幕信息，先行一步对市场做出反应，使其有更多的获利或减少损失的机会，从而增加了广大投资者遭受损失的可能性。因此，内幕交易最直接的受害者就是广大的投资人，一个理性和诚实的投资者，不可能在信息不对称而又允许滥用信息优势的情况下，还能对证券市场抱有信心。（二）内幕交易损害了上市公司的利益如果允许内部人员从事内幕交易，那么内幕人员就会选择比股东所要求或预期的风险更大的风险投资方案，即使该
29、方案失败了，失败的风险完全可以转到股东身上。这种对内幕交易行为法律规制研究游戏把公司及公司股东推到了十分危险的境地。上市公司作为公众持股的公司，必须定期向广大投资者及时公布财务状况和经营情况，建立一种全面公开的信息披露制度，这样才能取得公众的信任。而一部分人利用内幕信息，进行证券买卖，使上市公司的信息披露有失公正，损害了广大投资者对上市公司的信心，从而影响上市公司的正常发展。同时内幕交易还严重损坏了公司的运营效率。罗伯特哈夫特教授在其“内幕交易对大公司内部效率的影响”一文中就内幕交易对公司运行效率的破坏进行了专门的分析。他指出，在任何大型组织体制中，组织的运作有赖于各种命令及资讯的上下传递。就
30、现代大公司而言，其运营效率大多取决于公司管理层在这种传递过程中的控制能力。而如果允许内幕交易的话，则公司每一级组织的下级员工，为了自己获得内幕交易的利益，完全可能迟滞或阻碍信息向上一级传递。因此就整体而言，内幕交易将对公司的运行效率造成损害。（三）内幕交易扰乱了证券市场运行秩序内幕人员往往利用内幕信息，人为地造成股价波动，扰乱证券市场的正常秩序。证券交易中信息不对称是一种普遍现象，内幕人员借自己掌握而公众未掌握的内幕信息大量买入或卖出证券，致使不知情的公众做出反向行为，达到自己获利或避损之目的，而与其相反交易的投资者则会受损（证券市场是一个零和博奔的市场，一方的赢利意味着对方的损失）。这种损害
31、其他投资者和中小股东的利益为自己牟利的内幕交易行为，违背了公认的商业道德，增加了市场的道德风险，减少市场的流动性和削弱市场的效率，甚至会影响到市场普通投资者投资的信心，导致市场普通投资者对进一步投资持审慎态度，造成实际投资减少，危害了证券市场的健康发展。十、 内幕交易的构成要素（一）内幕信息2005年修改后的中华人民共和国证券法第七十五条对内幕信息是这样定义的：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息：本法第六十七条第二款所列重大事件；公司分配股利或者增资的计划；公司股权结构的重大变化；公司债务担保的重大变更；公
32、司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；上市公司收购的有关方案；国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。在以内幕信息为中心的概念当中，内幕交易的存在是以内幕信息的存在为前提的。没有内幕信息，一切都无从谈起。所谓内幕信息是指尚未公开的、对公司证券价格有重大影响的消息。内幕信息的构成有三个要素：一是未公开性。内幕信息之所以称为内幕信息，最根本的就在于这种信息的非公开性。信息公开的认定是对实质上公开标准的认定，即信息是否为市场所消化。某项消息一旦被投资人知悉，该公司的股票价格便会很快
33、地产生变动；反过来看，当股票的市场价格发生变动，也就意味着某一消息已经为市场所吸收。二是确切性。认定信息是否具有确切性，主要应该考虑两个原则：其一，非源于信息源的虚假信息不具有确切性，如捏造事实、道听途说、捕风捉影或妄加揣测的谣言，不属于内幕信息。其二，确切性是相对的，只要确实来自于信息源，且与信息源的信息基本一致，不论该信息的内容最终是否实现或按知情人的预测方向运行，也不论该信息是否为信息发源地的人所编造或是否事后被发现“虚假”，都应当构成内幕信息。其三是重大性，即为实质性，是指对证券价格产生重大影响的可能性。在证券法中，并非所有的未公开信息都能构成内幕信息。重大性主要是指信息对于证券市场中
34、相关证券价格的影响程度。（二）内幕交易的主体内幕交易的主体也称内幕人，是指掌握尚未公开而对特定证券价格有重大影响信息的人。内幕人依其标准不同，可以作多种分类。以接触内幕信息的便捷与否划分，可分为传统内幕人员和临时内幕人员，前者是指传统理论所指的公司内幕人员，包括公司董事、经理、控股股东、监事和一般员工；后者是指第一手或经常性接触内幕信息，而仅因为工作或其他便利关系能够暂时或偶尔接触内幕信息的人员，包括律师、会计师、银行、券商等中介机构和记者、官员等其他人员。内幕人员界定的宽与严，直接反映了立法者对内幕交易的惩戒力度。由于内幕人员界定标准的复杂性，各国对此的规定肯定不一而足，但总体而言，均持较为
35、严格的态度。我国现行证券法（2005年版）第七十四条对证券交易内幕信息的知情人定义为：发行人的董事、监事、高级管理人员；持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；国务院证券监督管理机构规定的其他人。（三）利用内幕信息的行为我国现行证券法第七十三条中规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非
36、法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。关于内幕交易的行为样态的争论，主要是内幕交易的主观心态是否以利用内幕信息为认定内幕交易行为的标准。“利用”一词本身含有积极地或有意识地促使客观事物或规律发生效用的意味，是一种在人们主观意志支配下的能动行为。这正符合内幕交易的认定。如果行为人不具有追求不当利益的动议，又不知是内幕信息是可以免责的。根据行为的性质，我们可以将利用内幕信息的行为分为三种：第一，内幕人利用内幕信息买卖相关证券。这是内幕人在掌握内幕信息后，直接利用内幕信息从事交易，是最传统和最典型的内幕信息的利用方式。第二，泄露内幕信息。这是指将内幕信息泄露给从事证券交易的人的行为。不一定
37、是为了自己谋利，也不一定是为了帮助他人买卖证券，而将内幕信息泄露给他人。第三，内幕人利用内幕信息建议他人买卖证券。这也是利用内幕信息的又一种形式。十一、 发展规划分析（一）公司发展规划1、战略目标与发展规划公司致力于为多产业的多领域客户提供高质量产品、技术服务与整体解决方案，为成为百亿级产业领军企业而努力奋斗。2、措施及实施效果公司立足于本行业，以先进的技术和高品质的产品满足产品日益提升的质量标准和技术进步要求，为国内外生产商率先提供多种产品，为提升转换率和品质保证以及成本降低持续做出贡献，同时通过与产业链优质客户紧密合作，为公司带来稳定的业务增长和持续的收益。公司通过产品和商业模式的不断创新
38、以及与产业链企业深度融合，建立创新引领、合作共赢的模式，再造行业新格局。3、未来规划采取的措施公司始终秉持提供性价比最优的产品和技术服务的理念，充分发挥公司在技术以及膜工艺技术的扎实基础及创新能力，为成为百亿级产业领军企业而努力奋斗。在近期的三至五年，公司聚焦于产业的研发、智能制造和销售，在消费升级带来的产业结构调整所需的领域积极布局。致力于为多产业的多领域客户提供中高端技术服务与整体解决方案。在未来的五至十年，以蓬勃发展的中国市场为核心，利用中国“一带一路”发展机遇，利用独立创新、联合开发、并购和收购等多种方法，掌握国际领先的技术，使得公司真正成为国际领先的创新型企业。（二）保障措施1、深化
39、科技引领深化科技引领，在重大领域加大科技创新。建立、完善一批高水平研究中心。打造一批具有自主创新能力、基础研究和成果转化有机结合的科研团队。推广普及一批技术，为适应最新法规标准等需求、解决产业发展重大问题提供强有力的科技支撑。2、增强人才智力储备推进人才特区建设，吸引高端领军创新人才和高层次创业人才集聚。推动区域人才一体化发展，加快人才和人才牵引驱动的技术、资本、产业等创新要素跨区域流动和对接融合，以人才一体化促进区域协同。充分利用国际人才市场，通过聘请顾问、合作研究、共同开发等形式扩大国际合作与交流。3、发展总部经济积极吸引跨国公司、国内大企业集团总部、区域性总部以及营销、研发、财务等职能总
40、部落户。制定总部经济发展重大政策、战略规划，在总部企业财税、用地、人才等方面完善政策体系。适当放宽总部企业所需人才的户籍管理，在置业、医疗、教育等公共服务领域对专业人才予以便利。4、推进全行业信息化管理水平的措施主管部门做好行业发展和运行形势监测分析，及时了解和掌握主要产业产、供、销、价格、进出口及投资等方面的动态信息，针对突出存在的矛盾和问题，提出有效的政策措施建议。加强行业发展的基础信息工作，建设包括产业投资发展、生产运行、市场供求和价格、人才、新产品、新装备等动态信息在内的反映行业发展和运行的数据库及信息分析系统，为实施行业管理提供信息支撑，为企业经营管理提供信息服务。推动企业构筑信息化
41、平台，利用信息化技术整合信息资源，实现内部管理运行和商务活动的电子化、网络化和智能化。通过试点示范，以点带面，不断推动企业信息化水平的全面提高。5、推动区域交流合作积极参与“一带一路”建设，采取园区共建、技术合作、资本合作和贸易换资源等多种方式，加强与市场需求大的沿线国家开展贸易合作。加强同区域内优势产业合作，在重点领域合作实现突破，合作取得积极成效。6、开展宣传推广通过多种形式深入宣传发展产业现代化的经济社会环境效益，广泛宣传产业相关知识，提高社会认知度认可度，营造各方共同关注、支持产业现代化发展的良好氛围，促进产业现代化持续稳定健康发展。十二、 法人治理结构（一）股东权利及义务股东按其所持
42、有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
43、（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
44、销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他
45、资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的
46、董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实
47、际控制人及其控制的企业；（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；8、控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。11、通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。12、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的