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1、深圳证券券交易所所文件深证会220033399号关于发布布上市市公司要要约收购购业务指指引的的通知各会员单单位：为保证上上市公司司要约收收购业务务的顺利利进行，维维护证券券市场秩秩序，根根据上上市公司司收购管管理办法法的有有关规定定，深圳圳证券交交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司联合制定了上市公司要约收购业务指引。现予发布，请遵照执行。二三三年七月月十八日日深圳证券券交易所所中国国结算深深圳分公公司上市公司司要约收收购业务务指引一、以要要约收购购方式进进行上市市公司收收购的，收收购人应应当在拟拟刊登要要约收购购报告书书摘要前前一工作作日155：00之之前到中中国证券券登记结结算有限
2、限责任公公司深圳圳分公司司（以下下简称中中国结算算深圳分分公司）办办理相关关手续：1收购购人以现现金支付付的，应应当委托托证券公公司将不不少于收收购总金金额百分分之二十十的履约约保证金金存入其其在中国国结算深深圳分公公司开立立的结算算备付金金账户中中，然后后将要要约收购购履约资资金划付付申请表表（见见附件11）传真真给中国国结算深深圳分公公司资金金交收部部（传真真：077552599874433），将将该款项项由其结结算备付付金账户户划入收收购证券券资金结结算账户户。对于于履约保保证金，中中国结算算深圳分分公司按按照中国国人民银银行规定定的企业业活期存存款利率率计付利利息。在刊登要要约收购购报
3、告书书摘要的的当日，收收购人应应当将要要约收购购报告书书摘要传传真给中中国结算算深圳分分公司资资金交收收部。2收购购人以依依法可以以转让的的证券进进行支付付的，应应当委托托证券公公司向中中国结算算深圳分分公司申申请办理理其用于于支付的的全部证证券的保保管，但但不在中中国结算算深圳分分公司保保管范围围内的证证券除外外。收购人委委托的证证券公司司申请办办理用于于支付的的证券的的保管时时，应当当向中国国结算深深圳分公公司提供供以下材材料：（一）证证券保管管申请表表（见见附件22）；（二）符符合中国国结算深深圳分公公司登记记结算系系统技术术要求的的证券支支付方案案；（三）收收购人证证券账户户卡原件件及
4、复印印件；（四）收收购人有有效身份份证明文文件原件件及复印印件（无无法提供供原件的的，需提提供经公公证的复复印件）、收收购人授授权委托托书（见见附件33）；（五）受受托证券券公司营营业执照照复印件件（需加加盖证券券公司印印章）、法法定代表表人证明明书、法法定代表表人授权权委托书书、经办办人有效效身份证证明文件件原件及及复印件件；（六）中中国结算算深圳分分公司要要求提供供的其他他材料。中国结算算深圳分分公司对对上述材材料审核核通过后后，办理理用于支支付证券券的保管管，并向向收购人人委托的的证券公公司出具具证券券保管确确认书（见见附件44）。二、收购购人应当当在拟刊刊登要约约收购报报告书摘摘要前一
5、一工作日日向深圳圳证券交交易所（以以下简称称深交所所）公司司管理部部（以下下简称公公司部）提提供以下下资料：1载明明专业机机构出具具结论性性意见的的要约约收购报报告书摘摘要，收收购人应应当在要要约收购购报告书书摘要的的显著位位置提示示本次要要约收购购是否以以终止被被收购公公司股票票上市交交易为目目的，是是否已经经提出维维持被收收购公司司上市地地位的具具体措施施；2收购购人（包包括股份份持有人人、股份份控制人人和一致致行动人人）及其其董事、监监事和高高级管理理人员名名单和证证券帐户户（见附附件5和和附件66）；3深交交所要求求提供的的其他材材料。经深交所所公司部部审查无无异议后后，收购购人公告告
6、要约约收购报报告书摘摘要；公告日日为交易易日的，深深交所对对被收购购公司挂挂牌交易易证券（以以下简称称被收购购公司证证券）停停牌一天天。三、收购购人应当当在收到到中国证证监会对对要约收收购报告告书无异异议的书书面通知知当日115000之前前，向深深交所公公司部提提交经审审核无异异议的要要约收购购报告书书及财财务顾问问意见、律律师法律律意见书书。深交交所公司司部将中中国结算算深圳分分公司编编制的收收购编码码通知收收购人，由收购人载于要约收购报告书上。收购人应应当在收收到中国国证监会会无异议议的书面面通知次次日将上上述文件件予以公公告。如如要约约收购报报告书已已就有关关事项做做出修改改或者补补充，
7、与与要约约收购报报告书摘摘要披披露的事事实存在在重大变变化的，收收购人应应当就修修改或者者补充部部分做出出特别提提示。公告日为为交易日日的，深深交所对对被收购购公司证证券停牌牌一小时时。四、被收收购公司司董事会会应当在在收购人人发出收收购要约约后十日日内将被被收购公公司董事事会报告告书和和专业机机构意见见抄送深深交所公公司部，并并予以公公告；公公告日为为交易日日的，深深交所对对被收购购公司证证券停牌牌一小时时。未在在规定的的期限内内披露被被收购公公司董事事会报告告书和和专业机机构意见见的，应应当在规规定期限限届满的的次日披披露其理理由；遇遇交易日日披露的的，深交交所对被被收购公公司证券券停牌一
8、一小时。被收购公公司董事事会拒绝绝披露被被收购公公司董事事会报告告书和和专业机机构意见见的，深深交所将将责令其其予以披披露。五、收购购人在要要约收购购有效期期限内变变更收购购要约条条件收购购人应当当将变更更收购要要约条件件的书面面报告在在报送中中国证监监会的同同时抄送送深交所所公司部部。获中中国证监监会批准准的，收收购人应应当在获获得批准准的当日日1500之之前，将将拟刊登登的有关关变更收收购要约约条件的的公告报报送深交交所公司司部，并并于次日日公告。若因要约约收购条条件变更更导致收收购资金金数额发发生变化化的，收收购人还还应当重重新办理理相关手手续。公告日为为交易日日的，深深交所对对被收购购
9、公司证证券停牌牌一小时时。六、收购购人在要要约收购购有效期期限内变变更收购购要约条条件的，被被收购公公司应当当在收购购人公告告要约条条件变更更事项后后的五日日内，将将拟刊登登的董事事会关于于要约条条件重大大变更的的补充报报告书及及独立董董事补充充意见等等报送深深交所公公司部，一一并公告告。公告告日为交交易日的的，深交交所对被被收购公公司证券券停牌一一小时。七、要约约收购报报告书所所披露的的基本事事实发生生重大变变化的，收收购人应应当将有有关的书书面报告告报送中中国证监监会的同同时，抄抄送深交交所公司司部并公公告。公公告日为为交易日日的，深深交所对对被收购购公司证证券停牌牌一小时时。八、在要要约
10、收购购期间，拟拟发出竞竞争要约约的收购购人应当当将有关关的书面面报告报报送中国国证监会会的同时时，抄送送深交所所公司部部，并根根据本指指引办理理相关手手续。获获中国证证监会批批准的，竞竞争要约约收购人人应当在在获得批批准的当当日155000之前，将将拟刊登登的要约约收购报报告书报报送深交交所公司司部，并并于次日日公告。公告日为为交易日日的，深深交所对对被收购购公司证证券停牌牌一天。九、被收收购公司司非流通通股股东东申请预预受要约约或撤回回预受要要约的，应应当在要要约有效效期内通通过收购购人委托托的证券券公司办办理有关关申报手手续。受托证券券公司每每个交易易日144000前向中中国结算算深圳分分
11、公司客客户部申申报接受受的预受受要约和和撤回预预受要约约，中国国结算深深圳分公公司据以以办理相相应股份份的临时时保管和和解除临临时保管管。申报报时应当当提供以以下材料料：（一）证证券保管管申请表表（见见附件22）；（二）非非流通股股东有效效身份证证明文件件原件及及复印件件（无法法提供原原件的，需需提供经经公证的的复印件件）。股股东为法法人的，还还需提供供法定代代表人证证明书、法法定代表表人授权权委托书书；股东东为自然然人的，委委托他人人办理，还还需提供供经公证证的授权权委托书书；（三）受受托证券券公司营营业执照照复印件件（需加加盖证券券公司印印章）、法法定代表表人证明明书、法法定代表表人授权权
12、委托书书、经办办人有效效身份证证明文件件及复印印件；（四）磁磁盘数据据（磁盘盘数据的的格式见见附件77）。十、被收收购公司司流通股股股东申申请预受受要约或或撤回预预受要约约的，应应当在收收购要约约有效期期的每个个交易日日的交易易时间内内，通过过深交所所交易系系统办理理有关申申报手续续。申报报指令的的内容应应当包括括：证券券代码、会会员席位位号、证证券帐户户号码、合合同序号号、预受受或者撤撤回数量量、收购购编码。被收购公公司证券券停牌期期间，公公司股东东仍可通通过深交交所交易易系统办办理有关关预受要要约或撤撤回预受受要约的的申报手手续。预受要约约或撤回回预受要要约申报报当日可可以撤销销。十一、已
13、已申报预预受要约约的流通通股当日日可以申申报卖出出，卖出出申报未未成交部部分仍计计入预受受要约申申报。流通股股股东在申申报预受受要约同同一日对对同一笔笔股份所所进行的的非交易易委托申申报，其其处理的的先后顺顺序为：质押、预预受要约约、转托托管。十二、预预受要约约或撤回回预受要要约申报报经中国国结算深深圳分公公司确认认后次一一交易日日生效。中中国结算算深圳分分公司对对确认的的预受要要约股份份进行临临时保管管，对撤撤回预受受要约的的股份解解除临时时保管。经确认的的预受要要约流通通股不得得进行转转托管或或质押。十三、收收购要约约有效期期间内，如如收购要要约发生生变更，原原预受申申报不再再有效，中中国
14、结算算深圳分分公司自自动解除除相应股股份的临临时保管管；被收收购公司司股东如如接受变变更后的的收购要要约，须须重新申申报。十四、出出现竞争争要约时时，预受受要约股股东就初初始要约约预受的的股份进进行再次次预受之之前应当当撤回原原预受要要约。十五、要要约收购购期间预预受要约约的非流流通股被被司法冻冻结或强强制过户户的，相相应股份份的预受受申报无无效，中中国结算算深圳分分公司客客户部对对相应股股份解除除临时保保管。要约收购购期间预预受要约约的流通通股被司司法冻结结的，证证券公司司应当在在协助执执行股份份冻结前前通过深深交所交交易系统统撤回相相应股份份的预受受申报。十六、收收购要约约有效期期内的每每
15、个交易易日开市市前，收收购人应应当在深深交所网网站上公公告上一一交易日日的预受受要约以以及撤回回预受的的有关情情况（公公告的内内容与格格式见附附件8）。十七、要要约收购购期满，收收购人因因按同等等比例收收购预受受要约股股份出现现零碎股股份的，应应按照中中国结算算深圳分分公司权权益分派派中零碎碎股的处处理办法法处理。十八、要要约收购购期满次次一交易易日，收收购人应应当委托托证券公公司将含含相关税税费的收收购资金金（以证证券支付付的，只只需相关关税费）足足额存入入其在中中国结算算深圳分分公司的的结算备备付金账账户，然然后通过过传真要要约收购购履约资资金划付付申请表表（见见附件11）方式式通知中中国
16、结算算深圳分分公司资资金交收收部，将将该款项项由其结结算备付付金账户户划入收收购证券券资金结结算账户户。十九、收收购要约约期满次次一交易易日，收收购人应应当向深深交所法法律部申申请办理理股份转转让确认认手续，并并提供相相关材料料。深交所法法律部在在要约期期满后两两个工作作日内完完成对预预受股份份的转让让确认手手续（见见附件99）。收购人收收购资金金未足额额到帐或或者未将将用于支支付的全全部证券券进行保保管的，深深交所对对股份转转让不予予确认，中中国结算算深圳分分公司据据此解除除对预受受要约股股份的临临时保管管以及用用于支付付证券的的保管，并并将要约约收购的的履约保保证金退退还到要要约收购购人委
17、托托的证券券公司的的结算备备付金账账户中，由由受托证证券公司司将该资资金返还还给要约约收购人人。二十、收收购人应应当在收收购要约约期满的的三个工工作日内内凭深交交所出具具的股份份转让确确认书到到中国结结算深圳圳分公司司办理股股份过户户手续。中国结算算深圳分分公司根根据深交交所出具具的股份份转让确确认书，按按照有关关业务规规则办理理资金结结算、证证券支付付以及预预受要约约股份的的过户登登记手续续，同时时自动解解除已过过户股份份和超过过预定收收购比例例股份的的临时保保管以及及用于支支付证券券的保管管。二十一、要要约收购购期满后后至股份份过户前前预受要要约的非非流通股股被司法法冻结或或强制过过户的，
18、中中国结算算深圳分分公司在在协助执执行前解解除相应应股份的的临时保保管。要约收购购期满后后至股份份过户前前预受要要约的流流通股被被司法冻冻结的，证证券公司司应当在在协助执执行股份份冻结日日1500前前将解解除预受受股份临临时保管管申请书书（见见附件110）及及相关法法律文书书传真给给中国结结算深圳圳分公司司客户部部，并确确认中国国结算深深圳分公公司已收收到前述述文件。中中国结算算深圳分分公司收收到上述述资料后后，当日日解除相相应股份份的临时时保管。二十二、收收购人应应当在股股份过户户手续完完成当日日向深交交所公司司部提交交上市公公司收购购情况的的书面报报告，并并于次日日就收购购情况作作出公告告
19、。二十三、要要约收购购期满至至公告上上市公司司收购情情况报告告期间，被被收购公公司证券券停牌。深深交所根根据收购购完成后后被收购购公司股股权分布布、收购购人提出出的维持持上市地地位方案案及其实实施情况况，决定定被收购购公司证证券复牌牌。二十四、收收购人应应当在要要约收购购报告书书中载明明本指引引第九至至十七项项的内容容。附件1：要约收购购履约资资金划付付申请表表日期： 年 月 日日要约收购购方委托的证证券公司司名称委托的证证券公司司的资金金结算帐帐户要约收购购股票代代码要约收购购股票名名称要约收购购起止日日期要约收购购履约保保证金金金额大写小写要约收购购履约资资金金额额大写小写申请划款款资金金
20、金额大写小写备注预留印鉴鉴要约收购购方联系系人： 联系系电话：委托的证证券公司司联系人人： 联联系电话话：附件2：证券保管管申请表表申请人姓姓名或全全称经办人姓姓名经办人身身份证件件号码联系电话话保管类型 协议议收购股股份临时时保管 预受受要约股股份临时时保管用于支支付的证证券的保保管（股票基金国债可转换换公司债债券其他）持 有有 人人姓名或全全称证券账户户号 码席位代号证券简称证券代码码股份性质保管数量量（股/份份/元）保管期限限当事人填写本人/公公司承诺诺提供的的材料真真实、准准确、完完整、合合法。特特请贵公公司办理理上述证证券保管管。（当事人人签章） 年年 月 日受托证券券公司填写写经审
21、核确确认委托托人提供供的材料料真实、准准确、完完整、合合法。特特请贵公公司办理理上述证证券保管管。（委托人人签章） （证券券公司签签章） 年年 月 日 年 月月 日说明：11当事事人自行行办理的的，在“申请人人姓名或或全称”栏中填填写当事事人的姓姓名或全全称；委委托证券券公司办办理的，在在“申请人人姓名或或全称”栏中填填写受托托证券公公司全称称。2保管管期间产产生的孳孳息不包包含在本本申请之之内，如如需保管管，须另另行申请请。3保管管期限届届满或本本公司办办理证券券过户登登记或证证券支付付或司法法机关对对证券进进行冻结结或扣划划的，证证券保管管自动解解除。4填写写内容必必须真实实、准确确，字迹
22、迹要清楚楚、整洁洁。附件3：授权书中国证券券登记结结算有限限责任公公司深圳圳分公司司：根据上上市公司司收购管管理办法法的有有关规定定，本公公司（本本人）授授权（证券公公司全称称）向贵贵公司申申请办理理下列第第项事宜宜。一、证券券临时保保管。证证券账户户持有人人：，证证券账户户号码：，保管管数量（大大写）：股，（小小写）_股；二、预受受要约股股份临时时保管。证证券账户户持有人人：，证证券账户户号码：，保管管数量（大大写）：股，（小小写）股；三、支付付证券保保管。证证券账户户持有人人：，证证券账户户号码：，保管管数量（大大写）：股，（小小写）股；四、解除除证券保保管。证证券账户户持有人人：，证证券
23、账户户号码：，解除除保管数数量（大大写）：股，（小小写）股；五、证券券过户。出出让方证证券账户户持有人人：，证证券账户户号码：，过户户证券数数量（大大写）：股，（小小写）股；过入入方证券券账户持持有人：，证券券账户号号码：；六、其他他。特此授权权 单位位公章授权人签签字或盖盖章： 年年 月 日附件4：证券保管管确认书书 编号号：证券简称称证券代码码持有人姓姓名或全全称证券账户户号 码保管数量量（股/份份/元）股份性质质保管期限限截止签发发日，以以上证券券持有人人持有的的上述证证券已在在本公司司办理了了保管手手续。保保管期限限届满或或本公司司办理证证券过户户登记或或证券支支付或司司法机关关对上述
24、述证券进进行冻结结或扣划划的，证证券保管管自动解解除，本本确认书书失效。中国证券券登记结结算有限限责任公公司深圳圳分公司司 年年 月月 日日附件5：查询企业业名单单位：万万股收购人名名称深圳证券券帐户持股数量股份性质买卖行为收购人的的关联人人名称深圳证券券帐户持股数量股份性质买卖行为 查询询单位：单 位 公 章章 年年 月 日 查询询结果：中国证券券登记结结算有限限责任公公司深圳分公公司客户户部 年 月月 日说明：11.“持股数数量”、“股份性性质”和“买卖行行为”栏目，由由中国证证券登记记结算有有限责任任公司深深圳分公公司客户户部填写写。如最最近六个个月内发发生买卖卖行为，客客户部将将提供股
25、股份买卖卖记录清清单作为为附件。2.“持持股数量量”的截止止日为公公司部通通知查询询日。附件6：查询董事事、监事事和高级级人员名名单单位：股股姓名深圳证券券帐户持股数量买卖行为 查询询单位：单 位 公 章章 年年 月 日 查询询结果：中国证券券登记结结算有限限责任公公司深圳分公公司客户户部 年 月月 日说明：11.“持股数数量”和“买卖行行为”栏目，由由中国证证券登记记结算有有限责任任公司深深圳分公公司客户户部填写写。如最最近六个个月内发发生买卖卖行为，客客户部将将提供股股份买卖卖记录清清单作为为附件。2.“持持股数量量”的截止止日为公公司部通通知查询询日。附件7：磁盘上传传接口库库（GTTS
26、BPP.DBBF）股份保管管时券商商制作报报送磁盘盘的数据据库接口口标准，使使用FOOXPRRO2.5格式式。字段名称类型长度说明SBPYYWLBB业务类别别C276：股股份保管管 777：解解除保管管SBPZZQDHH证券代号号C6SBPXXWDHH席位代号号C6对流通股股，指股股份托管管的席位位。对非流通通股份保保管，指指过户时时的用于于资金结结算的席席位。SBPGGDDMM股东代码码C10SBPGGFXZZ股份性质质C2SBPWWTGSS委托股数数N120SBPSSGBHH收购编号号C6SBPWWTRQQ委托日期期DSBPZZBQSS主办券商商代号C6SBPBBZXXX备注信息息C60附
27、件8：深圳证券券交易所所上市公公司预受要约约股份情情况公告告表被收购上上市公司司名称:收购编码码：单位：股，户户预受日期证券代码股份性质质（流通通/非流流通）当天预受受要约当天撤回回预受截止当天天净预受净预受股股份比例例（净预受受股份/拟收购购股份）户数股数户数股数户数股数（收购人人名称）： 年 月 日日授 权 书深圳证券券交易所所：为履行上上市公司司收购管管理办法法规定定的有关关义务，本本公司（本本人）授授权贵所所在收购购要约有有效期间间内直接接根据中中国证券券登记结结算有限限责任公公司深圳圳分公司司提供的的有关本本公司（本本人）的的预受要要约股份份情况统统计表在在贵所网网站进行行公布。特此
28、授权权。 （授授权人签签字或盖盖章）年月日附件9：深圳证券券交易所所上市公司司要约收收购股份份转让确确认书编号: 被收购公公司公司名称称证券简称称证券代码码收购编码码收购人名称/姓姓名证券帐户户号码实体性质质确认的股股份转让情况况总数： 股股流通股股非流通股股股过户比例例（预受受股份/拟收购购股份）收购价格格流通股元/股收购总金金额（含税费费）非流通股股元/股审核意见审核人：复核人：深圳证券券交易所所（签 章）年 月月 日日附件100：解除预受受股份临临时保管管申请书书中国证券券登记结结算有限限责任公公司深圳圳分公司司：预受要约约人，证证券帐户户于年月日通过过本营业业部（席席位号为为： ）申报
29、报预受要要约股份份，证券券代码为为：，股股数：。现司法机机关，要要求我部部冻结上上述股份份。故特特向贵公公司申请请解除上上述预受受要约股股份的临临时保管管，以便便我部执执行司法法机关的的冻结指指令。特此申请请。附件： XX司法法机关法法律文书书证券营业业部 年 月月 日主题词：上市公公司 收购指引 通知知 抄送送：中国国证监会会、驻深深专员办办，本所所理事长长、总经经理、副副总经理理、总经理助助理、各各业务部部门，中中国结算算深圳分分公司各各有关部部门。2003年7月21日印发 深圳圳证券交交易所 中国国证券登登记结算算有限责责任公司司深圳分分公司 打字字：陈丽丽燕 校校对：麦麦学文 共共印155份