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1、ABC股权激励计划二。二一年 月第七章附那么一、本计划由公司董事会负责解释。二、本计划内容如与相关法律法规、公司章程、股权激励协议等相冲突的，那么 以相关法律法规、公司章程、股权激励协议等文件规定的内容为准。三、本计划自激励对象签署股权激励协议成为持股平台有限合伙人之日起，激 励对象自动受本计划的约束和管辖。ABC二O二一年X月X日目录第一章释义1本计划的法律顾问为XXX。2第二章 实施股权激励计划的目标和原那么3一、本计划概述3二、实施本计划的目的3三、实施本计划的原那么3第三章激励对象确实定依据和范围5一、激励对象确定的依据5二、激励对象的范围6第四章股权激励计划的具体内容7一、授予方式7
2、二、激励股权来源及数量7三、认购价格及确认依据7四、认购条件8五、有效期、授予日、认购日、成熟期、禁售期8第五章 公司、激励对象的权利和义务10、公司的权利和义务10二、激励对象的权利10三、激励对象的义务11四、其他说明13第六章公司、激励对象发生异动的处理14一、公司发生控制权变更、合并、分立14二、激励对象发生职务变更 14三、激励对象离职及激励股权回购 14四、激励对象退休16五、激励对象死亡16第七章附那么17第一章释义除非另有说明，以下名词或简称在本计划中作如下释义:公司、本公司、ABC指ABC持股平台、有限合伙指XXX股权激励计划、本 计戈U指对激励对象进行股权激励，由激励对象通
3、过持有持股平台 的合伙份额而间接持有公司股权激励对象指按照本计划规定，通过持有持股平台的合伙份额而间接持 有公司股权的公司董事、监事、高级管理人员及其他核心 员工普通合伙人指XXX认购指激励对象根据本计划认购持股平台的合伙份额成熟期指指向被激励对象授予激励股权时，规定的激励对象须为公 司持续全职服务的一定期限，激励对象的激励股权将在该 等期限内分期成熟。激励对象根据本计划规定的成熟进度 为公司全职服务满一定期限的，对应的激励股权即为已成 熟激励股权，否那么为未成熟激励股权。激励对象离职的， 已成熟的股权可由创始团队或其指定的第三方以公司上 一年度的每股净资产价格进行回购，未成熟的股权按激励 对
4、象的认购价格回购。除非创始团队另行决定，本计划项 下的成熟期为四年，自授予日起开始计算。公司净资产指经具有证券从业资格的会计事务所审计的净资产（指公司 的资产总额减去负债以后的净额）。创始团队指XXX认购日指激励对象缴纳认购持股平台合伙份额款项的日期禁售期指持股平台合伙份额获取后至可转让日之前的时间段公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法公司章程指ABC电子科技章程元指人民币元注：除特别说明外，所有数值保存两位小数，假设出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情形，均为四舍五入原因造成。本计划的法律顾问为XXXo第二章实施股权激励计划的目标和原那么一、本计划概述本计划是公司为了吸
5、引、激励和留住核心人才而推行的一种长期股权激 励机制。创始团队有条件的给予激励对象局部或者全部的股东权益，使其与 公司结成利益共同体，从而实现公司的长期开展目标。二、实施本计划的目的1、进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长期、有效的激励约束 机制，完善公司薪酬考核体系，促进公司持续、稳健、快速的开展；2、回馈资深员工，肯定资深员工对公司所作出的贡献，吸引与保存优 秀的经营管理骨干，充分调动公司管理层的积极性；3、倡导以价值创造为导向的绩效文化，建立股东与公司管理团队之间 的利益共享和约束机制，提升公司管理团队的凝聚力，增强公司竞争力，确 保公司未来开展战略和经营目标的实现。三、实施本计划的
6、原那么1、依法合规：严格按照法律、行政法规、规章及规范性文件的规定履 行程序；2、优中选优、业绩优先；3、风险自担：参与人员盈亏自负，风险自担；4、激励与约束相结合：既激励员工工作热情，获得股权增值收益，享受巨额 回报，又将激励与公司业绩目标挂钩，强化共同愿景，绑定核心员工与股东的长期 利益；5、吸纳全球优秀人才、汇聚世界顶尖大脑。第三章激励对象确实定依据和范围一、激励对象确定的依据1、激励对象确定的法律依据本计划激励对象依据公司法、证券法以及其他有关法律、法规 和规范性文件以及公司章程的相关规定，结合公司的实际情况以及激励 对象自身的工作年限以及工作成就而确定。2、激励对象确实定原那么激励对
7、象是包括现有员工、未来新引进的、晋升的，收购企业的管理人 员，对公司有特殊贡献人员，以及创始团队认为需要激励的其他人员。已经被激励的对象如业绩突出可再次享受下一轮的股权激励。创始团队有权根据公司开展情况适时修改激励对象确实定原那么。3、有以下情形之一的，不能成为本计划的激励对象：(1)最近三年内被证监会公开谴责或宣布为不适当人选的；(2)最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处分的；(3)具有公司法规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形 的。如在公司本计划实施期间，激励对象出现以上任何规定不得参与激励 计划的情形的，创始团队有权以其认购价格回购其全部的合伙份额(激励 对象从谁处受让由
8、谁回购)。二、激励对象的范围创始团队根据上述确定依据和原那么确定激励对象，具体激励对象名 单、职务等情况以创始团队确定的最终结果为准，创始团队每半年对优秀 的员工进行考察和评选并决定是否纳入激励对象范围。第四章股权激励计划的具体内容一、授予方式本计划的授予步骤如下：1、成立员工持股平台，不对外开展任何其他业务。2、由创始团队分别向持股平台转让公司股权。3、激励对象认购持股平台的合伙份额。4、激励对象支付认购款项。5、变更持股平台的合伙协议。二、激励股权来源及数量1、激励股权来源激励股权来源为创始团队的股权。2、激励股权数量拟向激励对象授予相当于公司a股权。本次持股平台未释放的合伙份额为激励股权
9、池中预留的股权，由创始团 队根据具体条件决定对公司高管及核心员工进行激励。三、认购价格及确认依据本计划下首期激励股权的认购价格为人民币1元/股。上述认购价格根据公司注册资本确定的价格。四、认购条件符合以下条件之一的公司员工可以成为本计划的激励对象：（1）部门经理及以上职位的工作一年以上的（含一年），且考评为优 秀；（2）关键技术和管理岗位工作一年以上的（含一年），且考评为优秀；（3）普通技术岗工作两年以上的（含两年），普通技术岗要求连续两年 业绩考核结果为优秀；（4）公司最高管理层认定为需要特别激励的员工。注：考评方式、考评标准具体参见公司考评制度。五、有效期、授予日、认购日、成熟期、禁售期（
10、1）有效期为股权授予之日起至所有股权全部回购或出售完毕之日止。（2）授予日为签订股权激励协议书之日。（3）认购日为激励对象出资受让/认购持股平台的出资份额之日。（4）激励对象获得持股平台的合伙份额为公司内部员工激励股权，成熟 期为四年（以激励对象获得激励股权的时点起算工作年限），每年成熟四分 之一。激励对象离职的，成熟的激励股权（即对应持股平台的合伙份额）可 由创始团队或其指定的主体按公司净资产估值进行回购，创始团队或其指定 的主体对未成熟的激励股权有权按照激励对象认购价格回购（即1元/股）。（5）激励对象获得持股平台的出资份额（对应公司的股权）在公司上市 前不得向除创始团队外的任何第三人转让
11、，公司上市后，遵从相关法律规定。（6）在有效期内，假设公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票 拆细、配股或者缩股等事项，那么激励对象持有的持股平台的出资额不变，但 是激励对象通过持股平台间接持有的公司股权数量将做相应的调整。激励对 象按照在持股平台的出资份额的比例持有上述情形发生后的相对应间接持 有的持股平台持有公司的股权数额。本次授予激励对象股权权益后，激励对象已经实际出资认购的，认购的 价格不再调整。第五章公司、激励对象的权利和义务一、公司的权利和义务1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，假设激励对象不能 胜任所聘工作岗位、违反本股权激励方案规定的激励对象的义务或者不再
12、符合激 励对象的相关条件，持股平台的普通合伙人有权按照本计划回购激励对象在持股 平台所持有的出资份额；2、公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，不为其贷 款提供担保；3、公司根据税法规定，代扣代缴激励对象应缴纳个人所得税及其他税费；4、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报及信息披露等义务；5、公司应当根据本计划及相关机构的规定，积极配合满足解锁条件的激励对 象的解锁，并按照本计划对激励对象在持股平台的出资额的转让及兑现进行处理。 但假设因相关机构的原因导致激励对象不能解锁或转让及兑现，公司不承当责任；6、法律、法规规定的其他权利义务。二、激励对象的权利1、依照法律、法规
13、以及本计划和股权激励协议的约定转让其持有的合伙财产 份额；2、按照合伙协议的约定在公司进行分红的情况下，享有对公司收益的分配权;3、持股平台解散清算时按照出资额和出资比例享有持股平台财产的分配；4、法律、法规、本计划以及合伙协议规定的其他权利。三、激励对象的义务1、激励对象应当认真遵守劳动合同以及公司的各项规章制度，勤勉尽责、恪 守职业道德，为公司开展做出贡献；2、激励对象持有股权后，承诺无条件支持公司及控股股东的所有 决策及开展方针，按公司所聘岗位的要求，忠实勤勉、恪守职业道德，认真履 行工作职责，完成岗位工作目标；3、激励对象应按照本计划的要求锁定通过持有持股平台出资额而间接持有的 公司股
14、权；4、按照合伙协议以及本计划的规定，缴纳出资；5、激励对象参与本计划的资金应以自筹的合法资金进行；6、激励对象认购的持股平台的出资份额（间接持有的公司股权），按照本计 划规定进行解锁或转让，不得用于担保、归还债务或在其之上设定任何他项权利；7、激励对象因本计划所获得的任何收益，应按照税法的要求缴纳各项税费；8、激励对象不得从事损害或可能损害公司或持股平台、其他合伙人利益的行 为，遵守公司股东大会、董事会决议，执行持股平台的合伙人决议；9、激励对象在职期间及离职之日起两年内，不得从事与公司及其控股子公司 所属行业相同或者类似的工作，不得以直接或间接方式投资、经营与公司及其控股 子公司有竞争关系
15、的机构，不直接或间接从事或夺取与公司及其控股子公具有竞 争性的业务，否那么，激励对象应当将其因本计划所得的全部收益返还给公司，并承 担与其因本计划所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应赔偿公司的 全部损失；10、激励对象不得与其他用人单位建立劳动关系或者劳务关系，不得以任何 方式直接或者间接参与公司业务相同或者相似的投资或营活动；11、激励对象应忠实保守公司的商业秘密，禁止利用职务及参与管理之便取得 的信息，从事或帮助他人从事与公司业务相同或相似的经营；12、激励对象在工作期间，不得从事违法、犯罪的活动，不得受到主管行政管 理部门的处分，不存在因故意或重大过失严重违反公司规章制度的情
16、形；13、未经普通合伙人同意，激励对象不得将其持有持股平台的合伙份额转让 给任何第三方；14、法律、法规规定的其他相关权利义务。四、其他说明1、公司根据本计划确定的激励对象，并不构成对激励对象聘用期限延长的承 诺，公司与激励对象之间的聘用关系以及劳动合同的期限，仍按照公司与激励对象 签订的劳动合同为准。2、如果由于激励对象的过错导致公司发生损失的，激励对象应赔偿公司的全 部经济损失，损失赔偿费用可在相关回购价款或转让价款中直接扣除，缺乏局部由 激励对象另行支付。第六章公司、激励对象发生异动的处理一、公司发生控制权变更、合并、分立假设因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立的，激励对象通过持
17、股平 台间接持有的公司股权不作变更。二、激励对象发生职务变更激励对象职务发生变更，仍在公司或子公司任职，其已认购的股权不作变 更。三、激励对象离职及激励股权回购本计划所涉及的员工离职，指因各种原因导致激励对象不在公司任职的情况。1、公司IPO前，激励对象出现以下情形之一，激励股权视为未成熟，创始团 队或其指定的主体有权对激励对象所获得的激励股权进行回购：（1）因辞退、解雇等不可归责于公司原因与公司解除劳动协议关系的；（2）刑事犯罪被追究刑事责任的；（3）执行职务时，存在违反公司法或者公司章程或者合伙协议， 损害公司或持股平台利益的行为；（4）执行职务时的错误行为，致使公司或持股平台利益受到重大
18、损失的；（5）经公司认定对公司亏损、经营业绩下降具有直接过错的；（6）在公司任职期间，自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害 本公司利益的活动；（7）存在其他重大违反公司规章制度的行为。2、公司成功IPO前，激励对象与公司经友好协商，解除劳动关系的，由创始 团队或其指定的主体以相应的价格回购局部或全部的合伙份额（价格确定标准：已 成熟的激励股权以公司上一年度的净资产值回购，未成熟的激励股权以认购价格 回购）。3、回购程序（1）假设发生本计划规定需要回购的情形，那么经持股平台的合伙决议发出回购 通知。（2）激励对象应配合普通合伙人办理相关的持股平台出资额回购手续办理, 不配合办理的，普通
19、合伙人有权按照本计划或按照持股平台合伙人会议的决议，直 接进行办理并办理回购后的工商变更登记手续。（3）假设因公司因上市或挂牌原因，或相关法律法规的规定等原因，导致普通 合伙人无法行使回购权利的，激励对象应当将该局部股权以其他合法方式进行转 让，转让价格超过认购金额加同期贷款利率利息所得的全部收益归普通合伙人所 有。（4）转让完成后，持股平台根据转让的情况，注销激励对象已转让的相应的 持股平台的出资。四、激励对象退休激励对象退休的，其已认购股权继续有效。五、激励对象死亡公司成功IPO前，激励对象死亡的，创始团队或其指定主体有权回购其已认购 的股权，已成熟的激励股权以公司净资产值回购，未成熟的激励股权以认购价格回 购。